Постанова № 70554036, 22.11.2017, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 листопада 2017 року Справа № 909/1547/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Коваленка В.М. - головуючого (доповідач у справі) Короткевича О.Є., Полякова Б.М.,розглянувши касаційну скаргу фізичної особи-підприємця ОСОБА_4на постанову та ухвалу від 09.08.2017 Львівського апеляційного господарського суду від 24.04.2017 господарського суду Івано-Франківської області (про відмову в задоволенні заяви ФОП ОСОБА_4 про визнання недійсними результатів аукціону та договору про відступлення права вимоги)у справі№ 909/1547/13 господарського суду Івано-Франківської областіза заявою фізичної особи-підприємця ОСОБА_5 та фізичної особи ОСОБА_6дотовариства з обмеженою відповідальністю "Медсервіс-Галичина"про визнання банкрутомліквідаторарбітражний керуючий Мельник Ю.А.

в судовому засіданні взяли участь:

- представник фізичної особи ОСОБА_6 - ОСОБА_8, довір.,

- ліквідатор - арбітражний керуючий Мельник Ю.А., посв.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 13.01.2014 у справі №909/1547/13 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Медсервіс-Галичина" (далі - ТОВ "Медсервіс-Галичина", Боржник) введено мораторій на задоволення вимог кредиторів до закінчення провадження у справі, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 100 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Мельника Ю.А.

Постановою господарського суду Івано-Франківської області від 22.07.2014 ТОВ "Медсервіс-Галичина" визнано банкрутом, відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мельника Ю.А.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 24.04.2017 (суддя Рочняк О.В.) в задоволенні заяви фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 (далі - ФОП ОСОБА_4.) про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна Боржника та договору про відступлення права вимоги, укладений 14.09.2016 між ТОВ "Медсервіс-Галичина" та ОСОБА_6 відмовлено.

Не погодившись із вказаною ухвалою суду, ФОП ОСОБА_4 звернулася до Львівського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила скасувати ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 24.04.2017 та винести ухвалу, якою результати аукціону з продажу майна підприємства банкрута визнати недійсними, а також визнати недійсним укладений між ТОВ "Медсервіс-Галичина" та ОСОБА_6 договір №3 про відступлення права вимоги від 14.09.2016 з моменту його укладення.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.08.2017 (головуючий суддя - Желік М.Б., судді Костів Т.С., Марко Р.І.) апеляційну скаргу залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 24.04.2017 - без змін.

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, ФОП ОСОБА_4 звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просила скасувати ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 24.04.2017, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.08.2017 та прийняти рішення, яким результати аукціону з продажу майна підприємства банкрута визнати недійсними, а також визнати недійсним укладений між ТОВ "Медсервіс-Галичина" та ОСОБА_6 договір №3 про відступлення права вимоги від 14.09.2016 з моменту його укладення.

Касаційна скарга мотивована порушенням судами норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши пояснення ліквідатора банкрута та представника ОСОБА_6, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Так, ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні заяви ФОП ОСОБА_4 про визнання недійсними результатів аукціону та договору про відступлення права вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що наявні у справі матеріали свідчать про те, що аукціон з продажу майна ТОВ "Медсервіс-Галичина" від 14.09.2016 проведено у відповідності до норм та порядку, встановлених Законом про банкрутство; наявності підстав для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, укладеного 14.09.2016 між ТОВ "Медсервіс-Галичина" та ОСОБА_6, заявником не доведено. При цьому, спростовуючи доводи заяви ФОП ОСОБА_4 місцевий суд зазначив, що заявником не наведено жодної правової норми, яка б забороняла заміну кредитора у зобов'язанні, яке виникло на підставі ст.1212 ЦК України; учасниками господарського зобов'язання можуть бути не лише суб'єкти господарювання, а й інші особи (учасники); нормами ЦК України, ГК України чи Закону про банкрутство не заборонено фізичним особам укладати правочини з юридичною особою та не обмежено фізичних осіб у можливості брати участь в аукціоні з продажу майна боржника - юридичної особи; зобов'язання з повернення безпідставно отриманих коштів не має особистого характеру і може бути виконане іншою особою; укладення між ліквідатором ТОВ "Медсервіс-Галичина" та ОСОБА_6 договору про відступлення права вимоги у письмовій формі відповідає вимогам чинного законодавства.

Суд апеляційної інстанції вказані висновки місцевого суду підтримав в повному обсязі та додатково звернув увагу на недоведеність ФОП ОСОБА_4 порушення її прав як боржника ТОВ "Медсервіс-Галичина" на суму 97 843,46 грн. за зобов'язанням по поверненню безпідставно отриманих коштів проведенням аукціону та заміною кредитора у зобов'язанні.

Заперечуючи наведені висновки місцевого та апеляційного господарських судів, ФОП ОСОБА_4 у касаційній скарзі посилається на те, що судами не надано оцінку невідповідності форми правочину щодо заміни кредитора в зобов'язанні формі правочину, на підставі якого виникло це зобов'язання, тобто судом не застосовано положення ч.1 ст.513 ЦК України. Також заявник зазначає, що суди не врахували його доводів про неможливість набуття фізичною особою статусу учасника господарських відносин. За твердженням заявника касаційної скарги, уступка права стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди, як і уступка вимоги зобов'язань, що виникли на підставі ст.1212 ЦК України, чинним законодавством не передбачена. До того ж, укладення оспорюваного правочину порушує права ФОП ОСОБА_4 на виконання зобов'язань у чисто встановлених межах (ч. 1 ст. 14 ЦК України) та на не вчинення дій, які не є обов'язковими (ч. 2 ст. 14 ЦК України).

Однак, суд касаційної інстанції не погоджується із наведеними запереченнями, оскільки вони суперечать вимогам діючого законодавства та викладені без врахування встановлених судами обставин справи.

Відповідно до ст. 41 Закону про банкрутство до повноважень ліквідатора віднесено, зокрема, продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно норм ч.2 ст.44 Закону про банкрутство, на аукціоні може продаватися, зокрема, дебіторська заборгованість на умовах договору про відступлення права вимоги банкрута.

Як встановлено попередніми судовими інстанціями та підтверджується матеріалами справи, між ліквідатором ТОВ "Медсервіс-Галичина" Мельником Ю.А. та товарною біржею "Довіра", яку визначено за результатом проведеного конкурсу, укладено договір на проведення аукціону № 5-11 від 22.06.2016. Рішенням комітету кредиторів ТОВ "Медсервіс-Галичина" № 23 від 22.06.2016 погоджено організатора аукціону із продажу майнових активів Боржника, договір на проведення аукціону, а також проведення аукціону, як цілісного майнового комплексу ТОВ "Медсервіс-Галичина" у складі прав вимоги (дебіторської заборгованості) на суму 2378213,63 грн., з яких: вимога до ТОВ "Торговий центр "Медсервіс" на суму 514043,07 грн., вимога до ТОВ "Мальви - Маркет" на суму 57443,76 грн., вимога до ОСОБА_9 на суму 897217,50 грн. вимога до ФОП ОСОБА_10 на суму 811665,84 грн., вимога до ФОП ОСОБА_4 на суму 97843,46 грн. При відсутності бажаючих придбати ЦМК вирішено провести наступні аукціони у відповідності до вимог Закону про банкрутство.

Судами з'ясовано, що перший та повторний аукціони не відбулися у зв'язку з відсутністю учасників.

Як вбачається, 14.09.2016 відбувся другий повторний аукціон з продажу майна ТОВ "Медсервіс-Галичина", за результатами якого було реалізовано, зокрема, лот № 5: дебіторську заборгованість ФОП ОСОБА_4 в сумі 97843,46 грн., яку продано фізичній особі ОСОБА_6 за 3 130,99 грн., про що складено протокол № 6-023.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 14.09.2016 між ТОВ "Медсервіс-Галичина" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Мельника Ю.А. та ОСОБА_6 в особі ОСОБА_11 укладено договір №3 про відступлення права вимоги, за умовами якого (з урахуванням змін та доповнень) продавець передає покупцю належне йому право вимоги до боржника ФОП ОСОБА_4 щодо повернення безпідставно одержаних грошових коштів у розмірі 92 346,14 грн., набутих ФОП ОСОБА_4 без достатньої правової підстави (лот №5), загальна сума боргу - 97 843,46 грн., з яких право вимоги щодо повернення безпідставно одержаних ФОП ОСОБА_4 грошових коштів у розмірі 92 346,14 грн., стягнення судового збору 1 846,92 грн., витрат на проведення судової експертизи в розмірі 3 650,40 грн. Підтверджуючими документами є, зокрема, рішення господарського суду Львівської області від 02.13.2015 у справі № 914/3277/14, наказ від 30.04.2015 та постанова про відкриття виконавчого провадження від 02.02.2016. Крім цього, як встановлено судами, між ліквідатором ТОВ "Медсервіс-Галичина" Мельником Ю.А. та ОСОБА_6 підписано акт про передання права власності на придбане майно, яким сторони підтвердили передачу покупцю документів на право вимоги до ФОП ОСОБА_4

Місцевим та апеляційним судами встановлено погодження проведеної реалізації майнових активів банкрута комітетом кредиторів ТОВ "Медсервіс-Галичина", оформлене рішенням № 26 від 27.09.2016.

Відповідно до ч.3 ст.55 Закону про банкрутство, результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

Встановивши зазначені обставини та надавши їм оцінку в контексті дотримання ліквідатором та організатором аукціону вимог, які ставляться Законом про банкрутство до його проведення, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, дійшов обґрунтованого висновку, що аукціон з продажу майна ТОВ "Медсервіс-Галичина" від 14.09.2016 проведено у відповідності до норм та порядку, встановлених Законом про банкрутство, а тому підстав для визнання його результатів, оформлених протоколом № 6-023 від 14.09.2016, недійсними не вбачається.

Поряд з викладеним, колегія суддів вважає вірним висновок попередніх судових інстанцій про те, що ліквідатором банкрута на аукціоні, результати якого оспорюються заявником, було правомірно реалізовано частину дебіторської заборгованості ТОВ "Медсервіс-Галичина", що виникла на підставі рішення суду, на умовах договору про відступлення права вимоги банкрута, оскільки це прямо передбачено нормами ст. 44 Закону про банкрутство.

Виходячи з аналізу норм ст. 1212 ЦК України, що визначають загальні положення про зобов'язання у зв'язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави, та норм ст. 512 ЦК України, якими визначено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, касаційний суд вважає, що доводи заявника про те, що зобов'язання, яке виникло на підставі ст.1212 ЦК України, не може бути предметом угоди про відступлення права вимоги, не спростовують обґрунтованих висновків місцевого та апеляційного судів. Так, оскільки, як і було зазначено в оскаржуваних судових рішеннях, відступлення права вимоги за своєю сутністю є заміною кредитора в зобов'язанні, а заявником не наведено норми, яка б забороняла заміну кредитора у зобов'язанні, яке виникло на підставі ст.1212 ЦК України.

До того ж, колегія суддів вважає, що попередніми судовими інстанціями було надано належну правову оцінку доводам заяви ФОП ОСОБА_4 щодо невідповідності форми правочину щодо заміни кредитора в зобов'язанні формі правочину, на підставі якого виникло це зобов'язання.

Так, дійсно, ст.513 ЦК України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Однак, як було вірно вказано апеляційним судом, предметом договору відступлення права вимоги можуть бути не лише зобов'язання, які виникло на підставі цивільно-правового договору, але й зобов'язання, що виникли з інших підстав, не заборонених законом, зокрема й із зобов'язань, що виникли на підставі ст.1212 ЦК України. Оскільки, за своєю правовою природою безпідставно отримані кошти є такими, що отримані без належних на те правових підстав, в тому числі за відсутності укладеного між сторонами договору, а ст.208 ЦК України вказує на обов'язковість укладення правочину між юридичною та фізичною особами у письмовій формі, то укладення між ліквідатором ТОВ "Медсервіс-Галичина" та ОСОБА_6 договору про відступлення права вимоги у письмовій формі відповідає вимогам чинного законодавства.

Що ж стосується тверджень заявника про те, що фізична особа - ОСОБА_6 не може бути кредитором ФОП ОСОБА_4 щодо вимоги, яка виникла на підставі господарського зобов'язання, а зобов'язання з повернення безпідставно отриманих коштів є таким, що нерозривно пов'язане з особою кредитора, то на думку колегії суддів, вони також є необґрунтованими.

Так, згідно приписів ст.173 ГК України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Отже, учасниками господарського зобов'язання можуть бути не лише суб'єкти господарювання, а й інші особи (учасники).

Згідно ж норм ст. 2 ГК України учасниками відносин у сфері господарювання є суб'єкти господарювання, споживачі, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, наділені господарською компетенцією, а також громадяни, громадські та інші організації, які виступають засновниками суб'єктів господарювання чи здійснюють щодо них організаційно-господарські повноваження на основі відносин власності.

Як вбачається, приписів щодо заборони фізичним особам укладати правочини з юридичною особою ні ЦК України, ні ГК України не містять.

Аналіз норм Закону про банкрутство свідчить про те, що останній також не обмежує фізичних осіб у можливості брати участь в аукціоні з продажу майна боржника - юридичної особи.

Разом з цим, як вірно зазначили місцевий та апеляційний суди, зобов'язання з повернення безпідставно отриманих коштів не має особистого характеру і може бути виконане іншою особою. Як встановив суд апеляційної інстанції, заявником не доведено, що виконання його зобов'язання нерозривно пов'язане з особою кредитора, а також того, що наявні інші обмеження щодо відступлення конкретного права вимоги.

Отже, суди першої та апеляційної інстанцій, дослідивши обставини проведення аукціону, умови договору про відступлення права вимоги, та встановивши зазначені обставини справи, дійшли обґрунтованого висновку про недоведеність заявником та відсутність підстав для визнання недійсними результатів аукціону, оформленого протоколом №6-023 від 14.09.2016, та договору про відступлення права вимоги № 3 від 14.09.2016, укладеного між ТОВ "Медсервіс-Галичина" та ОСОБА_6

Оцінка доводів учасників даної справи про банкрутство та наявних доказів була здійснена місцевим та апеляційним господарськими судами з дотриманням приписів ст.ст. 47, 43 ГПК України.

Таким чином, виходячи з аналізу наведених норм та встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, колегія суддів вважає правомірними висновки місцевого та апеляційного судів про відмову в задоволенні заяви ФОП ОСОБА_4 про визнання недійсними результатів аукціону та договору про відступлення права вимоги.

Доводи, які викладені ФОП ОСОБА_4 у касаційній скарзі, були предметом дослідження як в суді першої, так і апеляційної інстанцій та обґрунтовано відхилені як безпідставні, про що зазначено в оскаржуваних судових рішення з посиланням на встановлені обставини справи та норми чинного законодавства.

При цьому, доводи касаційної скарги ФОП ОСОБА_4 не спростовують законних та обґрунтованих висновків місцевого та апеляційного господарських судів, тому оскаржувані ухвала та постанова підлягають залишенню без змін, як такі, що відповідають нормам матеріального та процесуального права.

З урахуванням викладеного та керуючись нормами ст.ст. 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 залишити без задоволення.

2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.08.2017 та ухвалу господарського суду Івано-Франківської області від 24.04.2017 (про відмову в задоволенні заяви ФОП ОСОБА_4 про визнання недійсними результатів аукціону та договору про відступлення права вимоги) у справі № 909/1547/13 залишити без змін.

Головуючий В.М. Коваленко

Судді О.Є. Короткевич

Б.М. Поляков

Постанова виготовлена та підписана 27.11.2017