Рішення № 7042167, 25.11.2009, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 50/72325.11.09 за позовом закритого акціонерного товариства "Київське центральне конструкторське бюро"

до Регіонального відділення Фонду Державного майна України по м. Києву

про внесення змін до договору оренди

Суддя Головатюк Л.Д.

Представники:

Від позивача           Демидюк О.Б.(дов. від 02.11.2009)

Від відповідача Коваленко Ю.І.(дов. від 14.10.2009)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Закрите акціонерне товариство "Київське центральне конструкторське бюро" звернулося до господарського суду м. Києва з позовною заявою до Регіонального відділення Фонду Державного майна України по м. Києву з позовною заявою про внесення змін до договору оренди цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування»№ 878 від 29.12.2004.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 09.11.2009 порушено провадження у справі № 50/723 та призначено її до розгляду на 25.11.2009.

25.11.2009 в судове засідання з’явилися представники позивача, відповідача і дали пояснення по справі.

Представник позивача підтримала позов у повному обсязі та просила задовольнити позов з підстав, викладених у ньому.

Представник відповідача заперечував проти заявлених позовних вимог, посилаючись на те, що із позовної заяви позивача не вбачається підстав для внесення змін до договору оренди в частині зміни назви орендованого майна з «цілісний майновий комплекс»на «окреме індивідуально визначене майно».

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з’ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та заперечення проти позову, об’єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд міста Києва, –

ВСТАНОВИВ:

          29.12.2004 між Фондом державного майна України (орендодавець) та позивачем (орендар) було укладено договір оренди № 878 цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування».

Відповідно до п. 1.1 договору оренди, орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування цілісний майновий комплекс державного підприємства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування»(юридична адреса: м. Київ, вул. Полковника Шутова, 9). Мета використання об’єкту оренди –проектування та виготовлення арматури для різних галузей промисловості.

20.03.2006 на підставі додаткового договору № 1 до договору оренди державного цілісного майнового комплексу № 878 від 29.12.2004 до договору оренди було внесено зміни і визначено в якості орендодавця відповідача –Регіональне відділення Фонду державного майна України по м. Києву.

29.12.2004 між Фондом державного майна України (кредитодавець) та позивачем (позичальник) було укладено кредитний договір № 878/1, відповідно до п. 1.1 якого кредитодавець передав позичальнику в користування на умовах кредиту грошові кошти цілісного майнового комплексу ДП «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування», що належить до державної власності в сумі 2950 000,00 грн. (два мільйони дев’ятсот п’ятдесят тисяч гривень) для використання при здійсненні господарської діяльності позичальника відповідно та на умовах, визначених цим договором та договором оренди цілісного майнового комплексу від 29.12.2004 № 878 з оплатою відсотків до Державного бюджету України за ставкою рефінансування Національного банку України.

Крім цього, 29.12.2004 між Фондом державного майна України (продавець) та позивачем (покупець) було укладено договір № 878/2 купівлі-продажу матеріальних оборотних засобів цілісного майнового комплексу ДП «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування», за п.п. 1.1, 2.1 якого продавець передав у власність позивача (покупця) оборотні матеріальні засоби, які входили до складу цілісного майнового комплексу ДП «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування», вартістю 4135000 (чотири мільйони сто тридцять п’ять тисяч) грн.

Як вбачається з матеріалів справи, листом № 254-КБ від 26.06.2008 позивач повідомив відповідача, що станом на 30.05.2008 ним, як орендарем державного майна, здійснено поліпшення будівель (складової частини ЦМК) на суму 1880145 (один мільйон вісімсот вісімдесят тисяч сто сорок п’ять) грн. за рахунок амортизаційних відрахувань. Цим же листом позивач повідомив відповідача, що для подальшої роботи ЦМК потребує наступних першочергових невід’ємних поліпшень: будівельно-ремонтних робіт по усуненню дефектів та руйнувань, які виявлені при технічному обстеженні, по покращенню санітарно-побутових умов робітників, в т.ч. заміна віконних блоків, по переплануванню існуючих адміністративних приміщень, по добудові допоміжних приміщень у дворі та на технічному поверсі. Окрім цього, позивач вказав, що існуюче технологічне обладнання, системи управління, водопостачання, вентиляції, електричні мережі застаріли, що призвело до того, що технічний стан дільниці не дозволяє виконувати необхідні роботи та не відповідає вимогам охорони праці та техніки безпеки.

На підставі вищевикладеного позивач просив відповідача надати дозвіл на здійснення наведених вище невід’ємних поліпшень орендованого державного майна за рахунок власних обігових коштів.

Дозвіл на здійснення вказаних невід’ємних поліпшень орендованого державного майна позивачем було отримано на підставі протоколу № 1 засідання спільної комісії по наданню згоди на невід’ємні поліпшення ЦМК «КЦКБА»Регіонального відділення Фонду державного майна України по м. Києву від 21.07.2008, про що відповідач повідомив позивача листом № 30-09/5676 від 21.07.2008.

Окрім цього, дозвіл на здійснення невід’ємних поліпшень позивачем було також отримано від Департаменту загального машинобудування Міністерства промислової політики України (лист № 01/4-1-958 від 28.07.2008).

Таким чином позивачем на підставі згоди, наданої відповідачем, було проведено технічне переозброєння підприємства, в результаті якого частина майна (фізично зношене та морально застаріле) виведено з експлуатації, натомість в технологічний цикл включене нове обладнання.

Листом № 462-КБ від 09.12.2008 позивач повідомив відповідача, що після закінчення комплексу робіт по здійсненню невід’ємних поліпшень орендованого майна, ремонтні роботи було фактично здійснено з наступних джерел та у вказаних нижче обсягах:

- за рахунок амортизаційних відрахувань –2052313, 00 (два мільйони п’ятдесят дві тисячі триста тринадцять) грн. (без ПДВ);

- за рахунок власних коштів –5273110, 78 (п’ять мільйонів двісті сімдесят три тисячі сто десять, 78) грн. (без ПДВ).

Відповідно до частини 1 статті 652 ЦК України, у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов’язання. Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Згідно з частинами 2-4 статті 188 ГК України, сторона договору, яка вважає за необхідне змінити договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Як свідчать матеріали справи, керуючись правовими нормами ст. 652 ЦК України та ст. 188 ГК України, позивач звернувся до відповідача з листом № 399-КБ від 12.10.2009, в якому запропонував внести зміни до укладеного договору оренди, визначивши об’єкт оренди, як окремо визначене майно, зокрема, назву договору оренди викласти в наступній редакції: «Договір оренди окремого індивідуально визначеного майна», а також в п. 1.1 та за всім текстом договору, а саме у п.п. 1.1, 2.2, 2.3, 2.5, 7.1, слова «цілісний майновий комплекс» замінити на слова «окреме індивідуально визначене майно».

Однак, відповідач відмовився вносити будь-які зміни до договору оренди, про що повідомив позивача листом № 30-18/5384 від 19.10.2009, мотивуючи це тим, що ним не вбачається підстав для внесення змін до договору оренди в частині зміни назви орендованого майна з «цілісний майновий комплекс»на «окреме індивідуально визначене майно».

Як вбачається з листа позивача № 399-КБ від 12.10.2009 та інших матеріалів справи, пропонуючи відповідачеві внести зміни до укладеного між сторонами договору оренди державного майна, позивач виходив з того, що обставини, за яких укладався договір оренди істотно змінилися, а саме: позивач здійснив викуп матеріальних оборотних засобів державного підприємства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування»на суму 4135000 (чотири мільйони сто тридцять п’ять тисяч) грн., протягом дії договору оренди позивачем було здійснено технічне переозброєння підприємства шляхом невід’ємного поліпшення, що призвело до того, що об’єкт оренди втратив ознаки цілісного майнового комплексу. Тобто, якби позивач, укладаючи договір оренди міг передбачити вищезазначене, то він не брав би в оренду цілісний майновий комплекс, а орендував би конкретно визначене майно і на інших умовах.

Суд погоджується з такими висновками позивача і вважає їх обґрунтованими з огляду на наступне.

Частиною 2 ст. 191 ЦК України визначено, що до складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.

Окрім цього, відповідно до Національного стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України № 1440 від 10.09.2003, цілісними майновими комплексами є підприємства, а також їх структурні підрозділи (цехи, виробництва, дільниці тощо), які можуть бути виділені в установленому порядку в самостійні об'єкти з подальшим складанням відповідного балансу і можуть бути зареєстровані як самостійні суб’єкти господарської діяльності

Таким чином, з урахуванням правових норм ч. 2 ст. 191 ЦК України та Національного стандарту № 1 «Загальні засади оцінки майна і майнових прав», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України № 1440 від 10.09.2003 суд приходить до висновку, що цілісний майновий комплекс являє собою певну сукупність різних видів майна.

Як встановлено судом, протягом дії договору оренди, укладеного між позивачем та відповідачем, позивачем було взято в користування на умовах кредиту грошові кошти цілісного майнового комплексу ДП «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування», що належить до державної власності в сумі 2950 000,00 грн. (два мільйони дев’ятсот п’ятдесят тисяч гривень); викуплено оборотні матеріальні засоби, які входили до складу цілісного майнового комплексу ДП «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування», вартістю 4135000 (чотири мільйони сто тридцять п’ять тисяч) грн., а також за погодженням з відповідачем здійснено невід’ємні поліпшення орендованого майна, зокрема, проведено будівельно-ремонтні роботи по усуненню дефектів та руйнувань, які виявлені при технічному обстеженні, по покращенню санітарно-побутових умов робітників, в т.ч. заміна віконних блоків, по переплануванню існуючих адміністративних приміщень, по добудові допоміжних приміщень у дворі та на технічному поверсі. Окрім цього судом встановлено, що позивачем також було замінено існуюче технологічне обладнання, системи управління, водопостачання, вентиляції, електричні мережі тощо.

Тому суд приходить до висновку, що сукупність різних видів майна, що було взято в оренду позивачем як цілісний майновий комплекс, втратило ознаки цілісного майнового комплексу і може бути визначено як окреме індивідуально визначене майно.

Згідно з частинами 2, 3 ст. 283 ГК України, у користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ). Об’єктом оренди можуть бути: державні та комунальні підприємства або їх структурні підрозділи як цілісні майнові комплекси; нерухоме майно (будівлі, споруди, приміщення); інше окреме індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення, що належить суб’єктам господарювання.

Таким чином, зі змісту ст. 283 ГК України слідує, що об’єктом договору оренди державного майна може бути як цілісний майновий комплекс, так і окреме індивідуально визначене майно.

Відповідно до ст. ст. 43, 33, 34 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В поданому письмовому відзиві на позовну заяву та в усних поясненнях, що були надані відповідачем в судовому засіданні, суд не вбачає спростування доводів позивача щодо наявності правових підстав для внесення змін у договір оренди № 878 від 29.12.2004, а тому всі доводи відповідача не мають значення для справи та не приймаються судом.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, з відповідача на користь позивача стягуються витрати по сплаті держмита та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу пропорційно задоволеним позовним вимогам.

          Виходячи з наведеного та керуючись ст.ст. 4, 33, 34, 43, 64, 82, 83, 84, 85 ГПК України, господарський суд міста Києва, –

ВИРІШИВ:

          1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

          2. Зобов’язати Регіональне відділення Фонду державного майна України по м. Києву (01032, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, 50-г, код ЄДРПОУ 19030825) внести зміни до договору оренди № 878 цілісного майнового комплексу державного підприємства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування»від 29.12.2004, що укладений між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по м. Києву (01032, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, 50-г, код ЄДРПОУ 19030825) та закритим акціонерним товариством «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування»(03113, м. Київ, вул. Полковника Шутова, 9, код ЄДРПОУ 33096208), а саме:

- назву договору оренди викласти в наступній редакції:

«Договір оренди № 878 окремого індивідуально визначеного майна»;

- в п. 1.1 та за всім текстом договору, а саме у п.п. 1.1, 2.2, 2.3, 2.5, 7.1, слова «цілісний майновий комплекс»замінити на слова «окреме індивідуально визначене майно».

3. Стягнути з Регіонального відділення Фонду Державного майна України по м. Києву (01032, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, 50-г, код ЄДРПОУ 19030825) на користь закритого акціонерного товариства «Київське центральне конструкторське бюро арматуробудування»(03113, м. Київ, вул. Полковника Шутова, 9, код ЄДРПОУ 33096208) державне мито в розмірі 85(вісімдесят п’ять) грн. 00 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236(двісті тридцять шість) грн. 00 коп.

4. Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, оформленого відповідно до ст. 84 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржене в порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

6. Копію рішення розіслати сторонам.

Суддя Головатюк Л.Д.

Дата виготовлення та підписання повного тексту рішення 01.12.2009