Постанова № 69853475, 23.10.2017, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 жовтня 2017 року Справа № 916/1553/17 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді суддівПопікової О.В. Євсікова О.О., Кролевець О.А., за участю представників:від позивача:не з'явились (повідомлено належним чином)від відповідачане з'явились (повідомлено належним чином)від третіх осібне з'явились (повідомлені належним чином)розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "НІКА-2"на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 01.08.2017у справі№ 916/1553/17 Господарського суду Одеської областіза позовомОСОБА_4доПриватного підприємства "НІКА-2"треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору1. ОСОБА_5; 2. ОСОБА_6; 3. Білгород - Дністровська районна державна адміністрація Одеської області в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємцівпровизнання недійсними рішень загальних зборів та редакцій статуту товариства

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Одеської області від 05.07.2017 (суддя Степанова Л.В.) позовну заяву ОСОБА_4 до Приватного підприємства "НІКА-2" про визнання недійсними рішень загальних зборів та редакцій статуту відповідача повернуто без розгляду на підставі пункту 5 частини 1 статті 63 Господарського процесуального кодексу України, а саме у зв'язку з порушенням правил об'єднання позовних вимог.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 01.08.2017 (головуючий суддя Бєляновський В.В., судді Величко Т.А., Лавриненко Л.В.) ухвалу господарського суду Одеської області від 05.07.2017 скасовано, а позовну заяву ОСОБА_4 з доданими до неї документами передано на розгляд до господарського суду Одеської області

Не погодившись з постановою апеляційного суду, Приватне підприємство "НІКА-2" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, а ухвалу господарського суду Одеської області від 05.07.2017 залишити в силі.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, частини 1 статті 33, приписів пункту 5 частини 1 статті 63 Господарського процесуального кодексу України. На думку скаржника, у даному випадку позовні вимоги виникають з сімейних та корпоративних правовідносин, а об'єднання вказаних позовних вимог в одній позовній заяві та їх сумісний розгляд фактично змушує суд першої інстанції під час розгляду справи по суті винести рішення щодо двох не однорідних вимог.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 10.10.2017 касаційну скаргу Приватного підприємства "НІКА-2" прийнято до провадження та призначено її розгляд на 23.10.2017.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, позивач звернувся до суду з позовною заявою у якій просив:

- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників Приватного підприємства "НІКА-2", оформлене протоколом №1 від 13.07.2015р.;

- визнати недійсними зміни та доповнення до статуту Приватного підприємства "НІКА-2" в редакції затвердженій рішенням загальних зборів засновників Приватного підприємства "НІКА-2", оформленого протоколом №1 від 13.07.2015р.;

- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників Приватного підприємства "НІКА-2", оформлене протоколом № 3 від 23.11.2015р.;

- визнати недійсним статут Приватного підприємства "НІКА-2" у новій редакції, затвердженій рішенням загальних зборів засновників Приватного підприємства "НІКА-2", оформленого протоколом №3 від 23.11.2015р.

Відповідно до пункту 5 статті 63 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи без розгляду, якщо порушено правила об'єднання вимог або об'єднано в одній позовній заяві кілька вимог до одного чи кількох відповідачів і сумісний розгляд цих вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін чи суттєво утруднить вирішення спору.

Повертаючи без розгляду позовну заяву ОСОБА_4 на підставі пункту 5 статті 63 Господарського процесуального кодексу України, місцевий господарський суд виходив із того, що позивачем об'єднано в одній позовній заяві позовні вимоги, які не зв'язані між собою поданими доказами, що суттєво утруднить вирішення даного спору та сумісний розгляд зазначених вимог перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін.

Одеський апеляційний господарський суд не погодився з вказаними висновками господарського суду першої інстанції та визнав неправильним у даному випадку застосування статті 63 Господарського процесуального кодексу України. На думку апеляційної інстанції, позовні вимоги ОСОБА_4 є такими, що виникають на підставі однорідних відносин, пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту та подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача.

Колегія суддів погоджується з таким висновком апеляційного господарського суду з огляду на наступне.

Частиною 1 статті 58 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що в одній позовній заяві може бути об'єднано кілька вимог, зв'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

За змістом вказаної правової норми, позивачу надається право в одній позовній заяві об'єднати кілька вимог за умови, якщо вони пов'язані або підставою виникнення, або поданими доказами.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, що узгоджується зі способами захисту порушених прав. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин. Натомість підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача. Підстава позову складається з юридичних фактів, які підтверджують наявність спірних правовідносин та належність сторін до цієї справи.

Доказами є будь-які фактичні дані, отримані у визначеному законом порядку, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення осіб, що беруть участь у справі, а також інші обставини, які мають значення для правильного розгляду справи.

У пункті 3.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" роз'яснено, що позивач має право об'єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами (зокрема, про стягнення неповернутого кредиту, відсотків за користування кредитом і неустойки; про визнання недійсним акта і про відшкодування заподіяної у зв'язку з його виданням шкоди; про стягнення вартості недостачі товару, одержаного за кількома транспортними документами і оформленої одним актом приймання або коли такий товар сплачено за одним розрахунковим документом; про спонукання до виконання зобов'язань за господарським договором і про застосування заходів майнової відповідальності за його невиконання тощо). Право об'єднати кілька однорідних позовних заяв або справ, у яких беруть участь ті ж самі сторони, надане також судді. При цьому останній вправі вирішувати питання про об'єднання лише тих заяв (справ), які перебувають в його провадженні.

Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які, пов'язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов'язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

З огляду на встановлені обставини апеляційний господарський суд дійшов правильного висновку, що об'єднання в одній позовній заяві вимог щодо визнання недійсними рішень загальних зборів засновників підприємства та оновлених редакцій Статуту підприємства, що були затверджені вищезазначеними рішеннями зборів, відповідає вимогам ч.ч.1, 2 ст.58 Господарського процесуального кодексу України, оскільки зазначені вимоги є однорідними, випливають з корпоративних відносин і пов'язані між собою підставами виникнення та способом захисту корпоративних прав позивача, сумісний розгляд цих вимог не перешкоджатиме з'ясуванню прав і взаємовідносин сторін та не утруднить вирішення даного спору та, крім того, об'єднання вказаних вимог в одній позовній заяві та їх сумісний розгляд унеможливить прийняття протилежних рішень в аналогічних випадках.

Адже підставою позову позивачем визначено його неповідомлення про проведення загальних зборів, за результатами яких прийнято оспорювані рішення про перерозподіл часток між засновниками та виключення позивача зі складу учасників Приватного підприємства "НІКА-2". Заявлені позовні вимоги є однорідними та взаємопов'язаними, оскільки виникли з аналогічної підстави (позбавлення права на участь в управлінні підприємством). Тобто спір у даній справі виник з корпоративних, а не сімейних правовідносин, чим спростовуються твердження скаржника про зворотне.

Водночас, викладені у касаційній скарзі доводи відповідача про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної постанови, не знайшли свого підтвердження та мають характер припущень, тому відхиляються колегією суддів як необґрунтовані.

За таких обставин оскаржувана постанова Одеського апеляційного господарського суду від 01.08.2017, яка прийнята з дотриманням вимог чинного законодавства, підлягає залишенню без змін.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119 - 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "НІКА-2" залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 01.08.2017 у справі № 916/1553/17 залишити без змін.

Головуючий суддя О.В. Попікова

Судді: О.О. Євсіков

О.А. Кролевець