YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Дніпропетровська область

/

Дніпропетровський апеляційний господарський суд

Постанова № 69480075, 05.10.2017, Дніпропетровський апеляційний господарський суд

Дата ухвалення

05.10.2017

Номер справи

904/3955/16

Номер документу

69480075

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.10.2017 року Справа № 904/3955/16

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя: Дармін М.О. (доповідач)

судді: Березкіна О.В., Іванов О.Г.

при секретарі судового засідання: Логвіненко І.Г.

за участю представників сторін:

від відповідача-1: ОСОБА_1, довіреність б/н від 27.02.2015 р.;

представники позивача та відповідача-2 в судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_2 Дніпро" на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2017р. у справі № 904/3955/16

за позовом Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_2 Дніпро", м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Проско Ресурси", м. Дніпро

до відповідача-2: Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", смт. Просяна Покровського району Дніпропетровської області

про визнання недійсними договорів

ВСТАНОВИВ:

Стислий виклад суті рішення місцевого господарського суду:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2016 року (суддя Соловйова А.Є.) в задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "ОСОБА_2 Дніпро" про визнання недійсним договору про внесення змін та доповнень №1 до договору купівлі-продажу (реєстраційний №1135), договору про внесення змін та доповнень №1 до договору купівлі-продажу (реєстраційний номер №1136), зареєстрованих 04 вересня 2015 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_3, згідно яких відбулася реєстрація права власності на нерухоме майно за Відкритим акціонерним товариством "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" - відмовлено. (а.с.209-212, т.1)

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.01.2017р. (головуючий суддя Джихур О.В., судді Антонік С.Г., Чимбар Л.О.) рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2016 року залишено без змін. (а.с.17-22, т.3)

Постановою Вищого господарського суду України від 17.05.2017р. (головуючий суддя Барицька Т.Л., судді Плюшко І.А., Іванова Л.Б.) постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.01.2017р. та рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2016 року скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області. (а.с.95-102, т.3)

В результаті нового розгляду справи № 904/3955/16 господарським судом Дніпропетровської області прийнято рішення від 20.07.2017р. (суддя Рудь І.А.), яким в позові відмовлено.

Приймаючи рішення місцевий господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги ПАТ «ОСОБА_2 Дніпро» є необґрунтованими, не підтвердженими належними і допустимими доказами.

Підстави з яких порушено питання про перегляд рішення:

Не погодившись з новим рішенням місцевого господарського суду, позивач подав апеляційну скаргу, в якій посилаючись на неповне з’ясування судом обставин справи, неврахування місцевим господарським судом рекомендацій Вищого господарського суду України та існуючу практику, просить рішення господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов.

Апелянт вважає, що ТОВ "Проско Ресурси" порушило зобов’язання за кредитним договором (п.3.4.12 Субкредитного договору-1, п. 3.4.10 Кредитного договору-2, п. 4.4 Кредитного договору-3) та, без попереднього письмового дозволу Банку, уклало з відповідачем-2 договори купівлі-продажу майна. Тобто, на думку скаржника, мало місце зменшення розміру і вартості майна відповідача-1, що призвело до неможливості Банку звернути стягнення на таке майно в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором.

Скаржник зазначає, що право власності на спірні договори про внесення змін та доповнень від 04.09.2015р., укладених між відповідачами, були зареєстровані раніше, ніж зареєстрована довіреність з правом підпису спірних договорів від імені ТОВ "Проско Ресурси". Таким чином, на думку скаржника, спірні договори були підписані представником від ТОВ "Проско Ресурси" без відповідних на те повноважень, оскільки довіреність зареєстрована у часі пізніше, ніж спірні договори. Крім того, апелянт вважає, що директор ТОВ "Проско Ресурси" не мав права передавати такі повноваження третій особі за дорученням та відповідачі не мали на меті настання реальних наслідків таких правочинів, оскільки головою правління відпровідача-2 і директором відповідача-1 є одна і та сама особа.

Апелянт посилається на ч. 2 ст. 203 та ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України щодо обсягу цивільної дієздатності та підстав недійсності правочину та на ч. 1 ст. 526 ЦК України, що зобов’язання повинно виконуватись належним чином.

Доводи, викладені у відзиві на апеляційну скаргу:

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач-1 (а.с .204-205, т.4) просить в задоволенні апеляційної скарги відмовити, а рішення господарського суду залишити без змін.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач-2 (а.с.195-196, т.4) вважає вимоги апеляційної скарги такими, що не підлягають задоволенню, а рішення господарського суду законним і обґрунтованим.

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 11.08.2017р. апеляційна скарга була прийнята та призначена до розгляду на 07.09.2017р. колегією суддів у складі: головуючий суддя Дармін М.О. (доповідач), судді Березкіна О.В., Іванов О.Г.

Розпорядженням керівника апарату суду від 06.09.2017р. призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у зв’язку з перебуванням у відпустці судді Березкіної О.В.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 06.09.2017р. визначено новий склад колегії суддів: головуючий суддя Дармін М.О. (доповідач), ОСОБА_4, ОСОБА_5

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 07.09.2017р. розгляд справи відкладено до 21.09.2017р.

Розпорядженням керівника апарату суду від 20.09.2017р. призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у зв’язку з перебуванням у відпустці судді Вечірко І.О.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 20.09.2017р. визначено новий склад колегії суддів: головуючий суддя Дармін М.О. (доповідач), ОСОБА_6, ОСОБА_4

Ухвалою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 21.09.2017р. розгляд справи відкладено до 05.10.2017р.

04.10.2017р. на адресу апеляційного господарського суду від позивача надійшло клопотання про розгляд справи без участі його представника, у зв’язку із зайнятістю в інших судових процесах всіх представників позивача (а.с.247 т.5)

Відповідач-2 надав клопотання про розгляд справи без участі його представника з урахуванням його правової позиції, викладеної у відзиві на апеляційну скаргу. (а.с.3, т.6)

Колегія суддів вважає за можливе задовольнити вищезазначені клопотання та розглянути справу за наявними матеріалами відповідно до ст. 75 ГПК України, за відсутності представників позивача і відповідача-2, оскільки про час та місце розгляду справи вони повідомлені в належний спосіб, у справі достатньо матеріалів для розгляду апеляційної скарги.

У судовому засіданні 05.10.2017р. оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обставини справи встановлені апеляційною інстанцією:

24.07.1998р. регіональним відділенням ФДМУ по Дніпропетровській області видано наказ про створення державного підприємства «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» № 12/356-АО (т.1 а.с. 192).

26.09.2003р. Регіональним відділенням ФДМУ по Дніпропетровській області видано Підтвердження права власності на будівлі, передані до статутного фонду відкритого акціонерного товариства ( вих.№ 12/7-4976) регіональне відділення згідно з наказом про перетворення державного підприємства «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» від 24.07.1998р. № 12/356-АО, передало відкритому акціонерному товариству «Просянецькпй гірничо-збагачувальний комбінат» об’єкти нерухомості (станом на 01.05.1997р.) (т.1 а.с. 186-191)

30.10.2008р. між ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» (Продавець) та ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу Сукупних валових активів підприємства по видобуванню первинного та каоліну лужного, зареєстрований в реєстрі за № 9566 з додатками 1-3 (далі за текстом Договір № 9566) (т.1 а.с. 165-175).

Предметом продажу є Сукупні валові активи по видобуванню каоліну первинного та каоліну лужного на ділянках Західно – Дібровмська та Виршинська Просянського родовища, що є сукупними валовими активами з завершеним циклом будівництва, та є окремим об’єктом підприємництва, розташовані за адресою : Дніпропетровська область, Покровський район, село Маломихайлівка вул. Червоноармійська будинок 101 ( в подальшому за текстом термін «Предмет продажу» розуміється в значені слів «Сукупні валові активи»). Перелік майна, що входить до складу Сукупних валових активів визначений в Додатках №1,№2, що є невід’ємними частинами цього Договору (п.1.2)

Відповідно до п.1.3 до структури Сукупних валових активів, що є Предметом продажу Договору № 9566 входять в тому числі кар’єри з видобування каоліну первинного та каоліну лужного розташовані за адресою: Дніпропетровська області Покровський район, село Маломихайлівка, вул. Червоноармійська, буд.101 (сто один), що зазначено в Додатку №1, що є невід’ємною частиною цього Договору.

Ціною продажу Сукупних валових активів є вартість цілісного майнового Комплексу, що визначена експертною оцінкою, та становить 5 174 109,00грн (п.4.1)

Відповідно до п.4.3 Договору № 9566 Покупець зобов’язаний виплатити повну вартість Сукупних валових активів протягом 1 (одного) календарного року за дати підписання цього Договору та його державної реєстрації в реєстрі речових правочинів.

Відповідно до п..4.4 Договору № 9566 Продавець та Покупець шляхом підписання додаткової угоди до цього договору, можуть передбачити інші форми розрахунків, згідно чинного законодавства.

Відповідно до п.10.2 Договору № 9566 Усі зміни та доповнення до цього договору здійснюються тільки в письмовій формі та підлягають нотаріальному посвідченню.

Відповідно до п.10.3 Договору № 9566 В разі неможливості виконання сторонами будь-якої умови даного договору він може бути змінений або розірваний за вимогою іншою сторони.

19.11.2010р. за запитом приватного нотаріусу ОСОБА_3 сформовано витяг № 9276457, яким підтверджено відчуження ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» набувачу ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» об’єктів нерухомості в тому числі, розташованих за адресами: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул.Південна, буд. 2; вул. Шорса буд.19; буд. 30; буд.24; вул. Ворвуля, буд.12; вул. Спортивна, буд.12; вул. Молодіжна, буд.2 (т.2 а.с. 118).

19.11.2010р. між ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» (Продавець) та ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» (Покупець) укладено договір купівлі-продажу Сукупних валових активів підприємства по видобуванню первинного та каоліну лужного, зареєстрований в реєстрі за № 2762 (далі за текстом Договір № 2762)(т.1 а.с. 176-185) з додатками № 1,2, 3, 4 з переліком Сукупних валових активів що є невід’ємними частинами цього договору (т.2 а.с. 118-189).

Відповідно до п.1.2 Договору № 2762 предметом продажу є Сукупні валові активи по збагаченню каоліну первинного та каоліну лужного, що є сукупними валовими активами з завершеним циклом виробництва, та є окремим об’єктом підприємництва, розташованим за адресами: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул.Південна, буд.2; Дніпропетровська область Покровський район, смт Просяна вул. Шорса буд.19; Дніпропетровська область , Покровський район смт. Просяна вул. Шорса, буд. 30; буд.24; Дніпропетровська область , Покровський район смт. Просяна вул. Ворвуля, буд.12; Дніпропетровська область Покровський район, смт. Просяна, вул. Спортивна, буд.12; Дніпропетровська область смт.Просяна, вул. Молодіжна, буд.2 ( в подальшому за текстом термін Предмет продажу» розуміється в значенні слів «Сукупні валові активи»). Відповідно до пункту 4.1 Договору № 2762 ціною продажу валових активів є вартість цілісного майнового комплексу, що визначена експертною оцінкою , та становить 24 813 500,00 грн.

Відповідно до пункту 4.3 Договору № 2762 покупець зобов’язаний виплатити повну вартість Сукупних валових активів протягом 3 (трьох) календарних років з дати підписання цього Договору та його державної реєстрації в реєстрі правочинів.

Відповідно до статті 10 Договору № 2762 зміна умов даного Договору або внесення доповнень до нього можливі тільки за згодою сторін. Зміни та доповнення до Договору здійснюються тільки в письмовій формі та підлягають нотаріальному посвідченню. У разі неможливості виконання сторонами будь-якої умови даного Договору він може бути змінений або розірваний за вимогою іншої сторони за цим Договором.

04.09.2015р. між ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» (Продавець) та ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» (Покупець) укладено договір про внесення змін та доповнень № 1 до договору купівлі-продажу Сукупних валових активів підприємства по видобуванню первинного та каоліну лужного, посвідченого 30.10.2008року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 за реєстровим № 9566, який зареєстровано в реєстрі за № 1135,

відповідно до п.1 якого сторони дійшли згоди договір купівлі – продажу Сукупних валових активів підприємства по видобуванню каоліну первинного та каоліну лужного, посвідчений 30.10.2008року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 за реєстровим № 9566 викласти в наступній редакції :

п.1.2 предметом якого є Сукупні валові активи по видобуванню каоліну лужного на ділянках Західно-Дібровськата Вершинська Просянського родовища, що є сукупними валовими активами з завершеним циклом виробництва, та є окремим об’єктом підприємництва (в подальшому за текстом термін «Предмет продажу» розуміється в значені слів «Сукупні валові активи»). Перелік майна, що входить до складу Сукупних валових активів визначений в Додатку № 2, що є невід’ємною частиною цього Договору

04.09.2015р. між ВАТ «Просянський гірничо-збагачувальний комбінат» (Продавець) та ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» (Покупець) внесено договір про внесення змін та доповнень № 1 до договору купівлі-продажу Сукупних валових активів підприємства по видобуванню первинного та каоліну лужного, посвідченого 30.10.2008року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_7 за реєстровим № 2762, який зареєстровано в реєстрі за № 1136, (т.1 а.с. 198-201).

відповідно до п.1.2 предметом якого є Сукупні валові активи по видобуванню каоліну лужного на ділянках Західно-Дібровськата Вершинська Просянського родовища, що є сукупними валовими активами з завершеним циклом виробництва, та є окремим об’єктом підприємництва (в подальшому за текстом термін «Предмет продажу» розуміється в значені слів «Сукупні валові активи»). Перелік майна, що входить до складу Сукупних валових активів визначений в Додатку № 2, № 3, № 4 що є невід’ємною частиною цього Договору

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №45635889 від 15.10.2015р. (т.1, а.с.138-149), відповідачу-1 на праві власності належали, зокрема, такі об'єкти нерухомого майна:

- нежитлові будівлі, загальною площею 1570 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, с. Маломихайлівка, вул. Червоноармійська, 101;

- будинок, загальною площею 207,4 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Молодіжна, 2;

- будівля гуртожитку, загальною площею 1410,2 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Спортивна, 12;

- нежитлова будівля, загальною площею 95,9 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Ворвуля А.З., 12;

- нежитлова будівля, загальною площею 1274,3 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Щорса, 30;

- нежитлова будівля, комбінат побутового обслуговування, загальною площею 337,5 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Щорса, 24;

- нежитлова будівля, їдальня, загальною площею 263,8 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Щорса, 19;

- нежитлова будівля гірничо-збагачувального комбінату, загальною площею 62669 кв.м., за адресою: Дніпропетровська область, Покровський район, смт. Просяна, вул. Південна, 2.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №55315292 від 17.03.2016р. (т.1, а.с.125-137), власником вищезазначених об'єктів нерухомого майна станом на 17.03.2016р. стало Відкрите акціонерне товариство "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (відповідач-2), на підставі договору про внесення змін та доповнень № 1, реєстраційний № 1135, та договору про внесення змін та доповнень № 1, реєстраційний № 1136, зареєстрованих 04.09.2015р. приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_3, укладених між Відкритим акціонерним товариством "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОСКО РЕСУРСИ».

Відповідно до юридичного висновку № 21/211-Юр від 12.03.2011р. кредит позичальнику може бути надано лише після усунення усіх зауважень, викладених в даному висновку і наданні усіх необхідних документів. Розмір кредиту не може перевищувати вартість майна, яка є забезпеченням за кредитним договором (т. 5 а.с. 144-170)

19.04.2011р. Публічне акціонерне товариство "ОСОБА_2 Дніпро" та Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОСКО РЕСУРСИ» (Позичальник) уклали субкредитну угоду №190411-КЛН, відповідно до п.1.1 якої ОСОБА_2 відкрив Підприємству-бенефіціару невідновлювальну кредитну лінію на загальну суму 4 990 000,00 доларів США, а Підприємство-бенефіціар зобов'язався повернути кредит відповідно до встановленого графіку зниження ліміту кредитування (т.1 а.с.104-116).

Згідно з п.3.4.12. Кредитного договору 1, підприємство – бенефіціар зобов’язується в період дії цієї субкредитної угоди без попереднього письмового дозволу Банку-учасника не робити, зокрема, наступні дії: передавати в заставу, оренду, лізинг чи інше користування, володіння (на строк, що перевищує термін дії цієї субкредитної угоди) свої активи, які виступають забезпеченням за цією субкредитною угодою, як забезпечення по зобов'язанням перед іншими кредиторами або здійснювати право власності активами таким чином, що призведе до їх зменшення.

01.07.2013р. ПАТ «ОСОБА_2 ДНІПРО» та ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» уклали Договір № 010713 про зміну кредитного договору № 190411 КЛВ від 19.04.2011 р., відповідно до пункту 1 якого, виклали п.1.5 Кредитного договору № 190411 – КЛВ від 19.04.11р. в новій редакції :

« 1.5 Основним забезпеченням своєчасного погашення кредитів, наданих за цим Договором, сплати процентів :

- порука ТОВ «ЮМІН» та ТОВ «ЮКРЕЙН МІНЕРАЛС» , згідно договору поруки № 190411-П/1 від 19.04.2011р.;

- порука ОСОБА_8, згідно Договору поруки № 190411-П/2 від 19 квітня 2011 року;

- Порука нежитлових будівель, що належать Позичальнику, згідно Іпотечного договору № 190411-І 19.04.2011року;

- застава обладнання, що належить Позичальнику, згідно Договору застави № 190411-3/1 від 19 квітня 2011 року;

- застава майнових прав, що належать ТОВ II «Кольорові метали», згідно Договору застави № 231211-Z від 23грудня 2011року;

- застава товару в обігу, який належить Позичальнику, згідно Договору застави №2311211-З від 23 грудня 2011року;

- застава майнових прав на товар, що належать ТОВ II «Кольорові метали», згідно Договору застави майнових прав № 171212 -ЗМТ/1 від 27 грудня 2012 року;

- порука юридичної особи нерезидента DVS COMPANY LIMITED, згідно Договору поруки № 010713-П від 01.07.2013р.» (т. 4 а.с. 103);

31.10.2013р. ПАТ «ОСОБА_2 ДНІПРО» та ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» уклали Договір № 311013 про зміну кредитного договору № 190411 КЛВ від 19.04.2011 р., відповідно до пункту 1 якого, виклали п.1.5 Кредитного договору № 190411 – КЛВ від 19.04.11р. в новій редакції :

« 1.5 Основним забезпеченням своєчасного погашення кредитів, наданих за цим Договором, сплати процентів та пені є :

- порука ОСОБА_8, згідно Договору поруки № 190411-П/2 від 19 квітня 2011 року;

- порука нежитлових будівель, що належать Позичальнику, згідно Іпотечного договору № 190411-І 19.04.2011року;

- застава обладнання, що належить Позичальнику, згідно Договору застави № 190411-3/1 від 19 квітня 2011 року;

- застава майнових прав, що належать ТОВ II «Кольорові метали», згідно Договору застави № 231211-Z від 23грудня 2011року;

- застава товару в обігу, який належить Позичальнику, згідно Договору застави №2311211-З від 23 грудня 2011року;

- застава майнових прав на товар, що належать ТОВ II «Кольорові метали», згідно Договору застави майнових прав № 171212 -ЗМТ/1 від 27 грудня 2012 року;

- застава майнових прав на товар, що належать ТОВ «ЮМІН», згідно Договору застави майнових прав № 271212 -ЗМТ/2 від 27 грудня 2012 року;

- порука ТОВ «ЮМІН» , згідно договору поруки № 311013-П від 31.10.2013р.» (т. 4 а.с. 104-106).

19.12.2014р. ПАТ «ОСОБА_2 ДНІПРО» та ТОВ «ПРОСКО РЕСУРСИ» уклали Договір № 191214 про зміну кредитного договору № 190411 КЛВ від 19.04.2011 р., відповідно до пункту 1 якого, виклали пункти 1.1, 1.2, 1.10 Кредитного договору в новій редакції (т. 3 а.с. 107-110)

19.04.2011р. згідно з Субкредитною угодою № 190411- КЛН від 19.04.2011року (п. 1.1) між Публічним акціонерним товариство "ОСОБА_2 Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОСКО РЕСУРСИ» укладено договір застави № 190411-З/1 (т. 5 а.с. 33-37), відповідно до п.1.2 якого Предмет застави за цим Договором забезпечує вимоги Заставодержателя щодо повного та своєчасного виконання кожною і всіх зобов’язань Заставодавця за Кредитним договором у такому розмірі, у такій валюті, у такий строк і в такому порядку, як встановлено в Кредитному договорі, з усіма змінами і доповненнями до нього. Зокрема, Предметом застави за ним Договором застави забезпечується виконання таких зобов'язань Заставодавця за Кредитним договором, а саме:

- по поверненню кредитів в межах не відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі 4 990 000,00 доларів США (чотири мільйони дев'ятсот дев’яносто тисяч доларів США 00 центів), відповідно до встановленого графіку зниження ліміту (Додаток № І до Кредитного договору), зі строком дії Кредитного договору « 31» (тридцять першого) жовтня 2013 року, відповідно до п. 1.1. Кредитного договору;

- по сплаті відсотків за користування кредитами у розмірі 10,5% (десять цілих п'ять десятих) відсотків річних, а у випадку отримання фінансування за програмою ПРЕ – 2 в розмірі : LIBOR 6m + 8.5%, але в будь-якому разі не менше ніж 9.5% (дев’ять цілих п’яті, десятих) відсотків річних, відповідно до пунктів 2.5. та 2,6. Кредитного договору;

- по сплаті відсотків за користування кредитами з відсотковою ставкою більшою па 5 % (п’ять) відсотків річних, у разі прострочений повернення кредитів, відповідно до н. 2.6.2. Кредитного договору;

- по сплаті комісії протягом 5 (п’яти) днів з моменту укладання Кредитного договору за підготовку та аналіз документів в сумі еквівалентній 24 950,00 доларів США (двадцять чотири тисячі дев’ятсот п’ятдесят доларів США 00 центів) за курсом Національного банку України, діючого па момент сплати комісії, відповідно до п. 2.8. Кредитного договору;

- по сплаті пені, у разі несвоєчасного погашення заборгованості за кредитом та/або процентами за користування ним, за кожний день прострочки у розмірі подвійної облікової ставки Національного байку України, яка діяла в період, за який сплачується пеня, відповідно до п. 3.4.13, Кредитного договору;

- по достроковому поверненню кредитів, сплати відсотків за його використання, виконання інших зобов'язань; за Кредитним договором у повному обсязі у разі невиконання або неналежного виконання умов п.3.4.1 8.2. Кредитного договору;

Загальна вартість Предмету застави, відповідно до пункту 1.7 Договору, за згодою сторін становить 74 535 763,40 (сімдесят чотири мільйони п’ятсот тридцять п’ять тисяч сімсот шістдесят три гривні40 копійок).

16.06.2011р. між Публічним акціонерним товариство "ОСОБА_2 Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОСКО РЕСУРСИ» укладено договір № 160611 про зміну договору застави № 190411-З/1 (т. 5 а.с. 38-39), відповідно до п.1.2 Предмет застави за цим Договором забезпечує вимоги Заставодержателя щодо повного та своєчасного виконання кожною і всіх зобов’язань Заставодавця за Кредитним договором у такому розмірі, у такій валюті, у такий строк і в такому порядку, як встановлено в Кредитному договорі, з усіма змінами і доповненнями до нього. Зокрема, Предметом застави за ним Договором застави забезпечується виконання таких зобов'язань, Заставодавця за Кредитним договором, а саме;

- по поверненню кредитів в межах не відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі 4 990 000,00 доларів США (чотири мільйони дев'ятсот дев’яносто тисяч доларів США 00 центів), відповідно до встановленого графіку зниження ліміту (Додаток № І до Кредитного договору), зі строком дії Кредитного договору « 31» (тридцять першого) жовтня 2013 року, відповідно до п. 1.1. Кредитного договору;

- у доларах США у розмірі 10,5% (десять цілих п'ять десятих) відсотків річних;

- у гривні у розмірі 17 % (сімнадцять) відсотків річних, відповідно до п.2.5 та 2.6 Кредитного договору;

- по сплаті відсотків за користування кредитами, що надані:

- у доларах США у розмірі 15.5 % (п’ятнадцять цілих п’ять десятих )відсотків річних;

- у гривні у розмірі 22 % (двадцять два) відсотки річних, у разі прострочення повернення кредитів відповідно до п.2.6.2 Кредитного договору;

- по сплаті комісії протягом 5 (п’яти) днів з моменту укладання Кредитного договору за підготовку та аналіз документів в сумі еквівалентній 24 950, 00 (двадцять чотири тисячі дев’ятсот п’ятдесят) доларів США00 центів за курсом Національного банку України, діючого на момент сплати комісії, відповідно до п.2.8 Кредитного договору;

- по сплаті пені, у разі несвоєчасного погашення заборгованості за кредитом та/або процентами за користування ним, за кожний день прострочки у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, яка діяла в період, за який сплачується пеня, відповідно до п.3.4.13 Кредитного договору;

- по достроковому поверненню кредитів, сплати відсотків за його використання, виконання інших зобов’язань за Кредитним договором у повному обсязі у разі невиконання або неналежного виконання умов п.3.4.182 Кредитного договору;

- по сплаті відсотків з користування кредитами з відсотковою ставкою більшою на 5% (п’ять) відсотків річних відповідно до умов п. 3.4.18.3 Кредитного договору;

- по сплаті відсотків за користування кредитами з відсотковою ставкою більшою на 2% (два) відсотки річних відповідно до умов п.п. 3.4.18.4 -3.4.18.6 Кредитного договору.

01.07.2013р. між Публічним акціонерним товариство "ОСОБА_2 Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОСКО РЕСУРСИ» укладено договір № 010713 про зміну договору застави № 190411-З/1 (т. 5 а.с. 40-48), відповідно до п.1.2 Предмет застави за цим Договором забезпечує вимоги Заставодержателя щодо повного та своєчасного виконання кожною і всіх зобов’язань Заставодавця за Кредитним договором у такому розмірі, у такій валюті, у такий строк і в такому порядку. як встановлено в Кредитному договорі, з усіма змінами і доповненнями до нього. Зокрема, Предметом застави за ним Договором застави забезпечується виконання таких зобов'язані, Заставодавця за Кредитним договором, а саме;

- по поверненню кредитів в межах не відновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування в сумі 4 990 000,00 доларів США (чотири мільйони дев'ятсот дев’яносто тисяч доларів США 00 центів), відповідно до встановленого графіку зниження ліміту (Додаток № І до Кредитного договору), зі строком дії Кредитного договору « 31» (тридцять першого) жовтня 2013 року, відповідно до п. 1.1. Кредитного договору;

- 12 (дванадцять) процентів річних у доларах США;

- 26 (двадцять шість) процентів річних у гривні відповідно до п.1.4 Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитами у разі прострочення повернення кредиту:

- 31 % (Тридцять один) процент річних у гривні, відповідно до п. 1.4 Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами, у разі невиконання додаткових умов кредитування у розмірі:

- 14 % (чотирнадцять) процентів річних у доларах США;

- 28% (двадцять вісім) процентів річних у гривні відповідно до пп. 1.10.1, 1.10.2 Кредитного договору;

- по сплаті штрафу у розмірі 0,1% від суми невиконаних зобов'язань по проведенню конверсійних операцій, відповідно до п.1.10.3. Кредитного договору:

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами, у разі неналежним оформлення Договору (рів) застави/іпотеки у забезпечення виконанім зобов'язань за Кредитним договором, Договору (рів) страхування заставленого майна у розмірі:

- 17% (Сімнадцять) процентів річних у доларах США;

- 31% (Тридцять один) процент річних у гривні, відповідно до п. 6.4. Кредитного договору;

- по сплаті пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період прострочення від суми простроченої заборгованості по кредиту та процентам за кожен день прострочення відповідно до п. 6.1. Кредитного договору;

- по сплаті пені в розмірі 0,01 % (Нуль цілих одна сота) процента,від суми ліміту кредитування за кожен день прострочення відповідно до п. 6.2. Кредитного договору;

- по сплаті штрафних санкцій у розмірі 25 % (Двадцять п'ять) від суми ліміту кредитування відповідно до п.6.3 Кредитного договору;

За домовленістю Сторін вартість Предмету застави на дату підписання цього Договору становить 20 878 936, 37 гривень.

23.01.2013р. між Публічним акціонерним товариство "ОСОБА_2 Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОСКО РЕСУРСИ» укладено договір № 230113 про зміну договору застави № 190411-З/1 від 19.04.2011 року (т. 5 а. с. 49-50), відповідно до п.1.2 Предмет застави за цим Договором застави забезпечує вимоги Заставодержателя щодо повного та своєчасного виконання кожного і всіх зобов’язань Заставодавця за Кредитним договором у такому розмірі, у такій валюті, у такий строк і в такому порядку, як встановлено в Кредитному договорі, з усіма змінами і доповненнями до нього. Зокрема, Предметом застави за цим Договором застави забезпечується виконання таких зобов'язань Заставодавця за Кредитним договором, а саме;

- по поверненню кредитів, наданих в межах мультивалютної відновлювальної кредитної лінії в національній валюті України та/або в доларах США в межах загальної суми еквівалентній 4 990 000, 00 доларів США (чотири мільйони дев’ятсот дев’яносто тисяч доларів США 00 центів), відповідно до встановленого графіку зниження ліміту (Додаток № 1 до Кредитного договору), зі строком дії Кредитного договору до « 31» жовтня 2013 року, відповідно до п.1.1. Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитами, що надані:

- у доларах США у розмірі 12 % (дванадцять) процентів річних;

- у гривні у розмірі 26 % (двадцять шість) процентів річних, відповідно до п. 2.5 Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитами, що надані:

- у доларах США у розмірі 17 % (сімнадцять) процентів річних;

- у гривні у розмірі 31 % (тридцять один) процентів річних, у разі прострочення повернення кредитів, відповідно до п.2.6.2. Кредитного договору;

- по сплаті пені, у разі несвоєчасного погашення заборгованості за кредитом та/або процентами за користування ним, за кожний день прострочки у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, яка діяла у період, за який сплачується пеня, відповідно до п. 3.4.13. Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами, у разі невиконання або неналежного виконання умов п.3.4.18.3. Кредитного договору, що надані:

- у доларах США в розмірі 17 % (сімнадцять) процентів річних;

- у гривні у розмірі 31 % (тридцять один) процентів річних, відповідно до п.3.4.18.3. Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами, у разі невиконання або неналежного виконання умов п.п.3.4.18.4.- 3.4.18.6. Кредитного договору, що надані:

- у доларах США в розмірі 14 % (чотирнадцять) процентів річних;

- у гривні в розмірі 28 % (двадцять вісім) процентів річних, відповідно до п.п.3.4.18.4.- 3.4.18.6. Кредитного договору;

12.12.2013р. між Публічним акціонерним товариство "ОСОБА_2 Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОСКО РЕСУРСИ» укладено договір № 121213 про зміну договору застави № 190411-З/1 від 19.04.2011року (т. 5 а. с. 51-52), відповідно до п.1.1 Заставою за цим договором забезпечуються кожна та всі з вимог Заставодержателя, що випливають з Кредитного договору, із всіма змінами та доповненнями до нього або які можуть виникнути на підставі нього у майбутньому, укладеного між Заставодержателем та Позичальником, а саме:

- по поверненню кредитів в сумі еквівалентній 4 990 000, 00 доларів США (чотири мільйони дев’ятсот дев’яносто тисяч доларів США 00 центів), зі строком повернення отриманих кредитів до «20» грудня 2014 року, відповідно до п.1.1. Кредитного договору, зі строком дії Кредитного договору до « 20» грудня 2014 року, відповідно до п.1.1. та розділу 5 Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитами у розмірі:

- 12 % (дванадцять) процентів річних у доларах США;

- 26 % (двадцять шість) процентів річних у гривні, відповідно до п. 1.4. Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитами, у разі прострочення повернення кредиту, у розмірі:

- 17 % (сімнадцять) процентів річних у доларах США;

- 31 % (тридцять один) процент річних у гривні, відповідно до п.1.4. Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами, у разі невиконання додаткових умов кредитування, у розмірі:

- 14 % (чотирнадцять) процентів річних у доларах США;

- 28 % (двадцять вісім) процентів річних у гривні, відповідно до п.п.1.10.1, 1.10.2. Кредитного договору

- по сплаті штрафу у розмірі 0,1 % від суми невиконаних зобов’язань по проведенню конверсійних операцій, відповідно до п. 1.10.3 Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами, у разі неналежним оформлення Договору (ів) застави/іпотеки у забезпечення виконання зобов’язань за Кредитним договором, Договору (ів) страхування заставленого майна, у розмірі:

- 17 % (сімнадцять) процентів річних у доларах США;

- 31 % (тридцять один) процент річних у гривні, відповідно до п.6.4. Кредитного договору;

- по сплаті пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період прострочення, від суми простроченої заборгованості по кредиту та процентам за кожен день прострочення відповідно до п.6.1. Кредитного договору;

- по сплаті пені в розмірі 0,01 % (нуль цілих одна сота) процента від суми ліміту кредитування за кожен день прострочення відповідно до п.6.2. Кредитного договору;

- по сплаті штрафних санкцій у розмірі 25 % (двадцять п’ять) процентів від суми ліміту кредитування відповідно до п.6.3. Кредитного договору.

За домовленістю Сторін вартість Предмету застави на дату підписання цього Договору становить 25 420 853, 00 гривень (двадцять п’ять мільйонів чотириста двадцять тисяч вісімсот п’ятдесят три гривні нуль копійок).

26.02.2015р. між Публічним акціонерним товариство "ОСОБА_2 Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОСКО РЕСУРСИ» укладено договір № 260215 про зміну договору застави № 190411-З/1 від 19.04.2011р. (т. 5 а. с. 53-55), відповідно до п.1.1 Заставою за цим договором забезпечуються кожна та всі з вимог Заставодержателя, що випливають з Кредитного договору, із всіма змінами та доповненнями до нього або які можуть виникнути на підставі нього у майбутньому, укладеного між Заставодержателем та Позичальником, а саме:

- по поверненню кредитів в сумі еквівалентній 5 518 297, 00 доларів США (п’ять мільйонів п’ятсот вісімнадцять тисяч двісті дев’яносто сім доларів США 00 центів), відповідно до п.1.1. Кредитного договору, зі строком повернення отриманих кредитів відповідно до Графіку зниження ліміту кредитування (Додаток № 1 до Кредитного договору) з остаточним погашенням до « 20» червня 2015 року, відповідно до п.1.1. Кредитного договору зі строком дії Кредитного договору до « 20» червня 2015 року, відповідно до п.1.1. та 5.1 Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами у розмірі:

- 12 % (дванадцять процентів) річних за користування кредитними ресурсами, що надані у доларах США;

- 26 % (двадцять шість процентів) річних за користування кредитними ресурсами, що надані у гривні, відповідно до п. 1.4. Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитами, у разі прострочення повернення кредиту, у розмірі:

- 17 % (сімнадцять процентів) річних за користування кредитними ресурсами, що надані у доларах США;

- 31 % (тридцять один процент) річних за користування кредитними ресурсами, що надані у гривні, відповідно до п.1.4. Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами, у разі невиконання додаткових умов кредитування, у розмірі:

- 14 % (чотирнадцять процентів) річних за користування кредитними ресурсами, що надані у доларах США;

- 28 % (двадцять вісім процентів) річних за користування кредитними ресурсами, що надані у гривні, відповідно до п.п.1.10. Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами, у разі неналежного оформлення Договору (ів) застави/іпотеки у забезпечення виконання зобов’язань за Кредитним договором, Договору (ів) страхування заставленого майна, у розмірі:

- 17 % (сімнадцять процентів) річних за користування кредитними ресурсами, що надані у доларах США;

- 31 % (тридцять один процент) річних за користування кредитними ресурсами, що надані у гривні, відповідно до п.6.4. Кредитного договору;

- по сплаті комісії за управління кредитом, а саме: підготовку та аналіз документів у розмірі, еквівалентну 110 676, 00 доларів США, згідно п. 1 Договору № 191214-1 від 19.12.2014р. про зміну Кредитного договору № 190411-КЛВ від « 19» квітня 2011 року;

- по сплаті пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, відповідно до п.6.1. Кредитного договору;

- по сплаті пені у розмірі 0,01 % (нуль цілих одна сота) процента від суми ліміту, відповідно до п.6.2. Кредитного договору;

- по сплаті штрафних санкцій у розмірі 25 % (двадцять п’ять) процентів від суми наданого кредиту, відповідно до п.6.3. Кредитного договору;

За домовленістю Сторін вартість Предмету застави на дату підписання цього Договору становить 23 530 360, 00 гривень (двадцять три мільйони п’ятсот тридцять тисяч триста шістдесят гривень нуль копійок).

12.12.2013р. між Публічним акціонерним товариство "ОСОБА_2 Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОСКО РЕСУРСИ» укладено договір застави № 121213-ЗО/3 (т. 5 а. с. 56-62), відповідно до п.1.1 Заставою за цим договором забезпечуються кожна та всі з вимог Заставодержателя, що випливають з Кредитного договору, із всіма змінами та доповненнями до нього або які можуть виникнути на підставі нього у майбутньому, укладеного між Заставодержателем та Позичальником, а саме:

- по сплаті процентів за користування кредитами у розмірі:

- 12 % (дванадцять) процентів річних у доларах США;

- 26 % (двадцять шість) процентів річних у гривні, відповідно до п. 1.4. Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитами, у разі прострочення повернення кредиту, у розмірі:

- 17 % (сімнадцять) процентів річних у доларах США;

- 31 % (тридцять один) процент річних у гривні, відповідно до п.1.4. Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами, у разі невиконання додаткових умов кредитування, у розмірі:

- 14 % (чотирнадцять) процентів річних у доларах США;

- 28 % (двадцять вісім) процентів річних у гривні, відповідно до п.п.1.10.1, 1.10.2. Кредитного договору

- по сплаті штрафу у розмірі 0,1 % від суми невиконаних зобов’язань по проведенню конверсійних операцій, відповідно до п. 1.10.3 Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами, у разі неналежним оформлення Договору (рів) застави/іпотеки у забезпечення виконання зобов’язань за Кредитним договором, Договору (рів) страхування заставленого майна, у розмірі:

- 17 % (сімнадцять) процентів річних у доларах США;

- 31 % (тридцять один) процент річних у гривні, відповідно до п.6.4. Кредитного договору;

- по сплаті пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період прострочення, від суми простроченої заборгованості по кредиту та процентам за кожен день прострочення відповідно до п.6.1. Кредитного договору;

- по сплаті пені в розмірі 0,01 % (нуль цілих одна сота) процента від суми ліміту кредитування за кожен день прострочення відповідно до п.6.2. Кредитного договору;

- по сплаті штрафних санкцій у розмірі 25 % (двадцять п’ять) процентів від суми ліміту кредитування відповідно до п.6.3. Кредитного договору.

За домовленістю Сторін вартість Предмету застави на дату підписання цього Договору становить 12 918 524, 66 гривень (дванадцять мільйонів дев’ятсот вісімнадцять тисяч п’ятсот двадцять чотири гривні шістдесят шість копійок).

26.02.2015р. між Публічним акціонерним товариство "ОСОБА_2 Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОСКО РЕСУРСИ» укладено договір № 260215 про зміну договору застави № 121213-ЗО/3 від 12.12.2013р. (т. 5 а. с. 63-67), відповідно до п.1.1 Заставою за цим договором забезпечуються кожна та всі з вимог Заставодержателя, що випливають з Кредитного договору, із всіма змінами та доповненнями до нього або які можуть виникнути на підставі нього у майбутньому, укладеного між Заставодержателем та Позичальником, а саме:

- по поверненню кредитів в сумі еквівалентній 5 518 297, 00 доларів США (п’ять мільйонів п’ятсот вісімнадцять тисяч двісті дев’яносто сім доларів США 00 центів), відповідно до п.1.1. Кредитного договору, зі строком повернення отриманих кредитів відповідно до Графіку зниження ліміту кредитування (Додаток № 1 до Кредитного договору) з остаточним погашенням до « 20» червня 2015 року, відповідно до п.1.1. Кредитного договору зі строком дії Кредитного договору до « 20» червня 2015 року, відповідно до п.1.1. та 5.1 Кредитного договору;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами у розмірі:

- 12 % (дванадцять процентів) річних за користування кредитними ресурсами, що надані у доларах США;

- 26 % (двадцять шість процентів) річних за користування кредитними ресурсами, що надані в гривні, відповідно до п. 1.4. Кредитного договору;