Рішення № 6786649, 30.10.2009, Господарський суд Тернопільської області

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"30" жовтня 2009 р.Справа № 15/114-1965

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Бучинської Г.Б.

Розглянув справу

за позовом:

позивача 1: Пансіонату "Збруч" Обласного об`єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця", вул. Курортна, 4, смт. Лазурне, Скадовського району, Херсонської області, 75722

позивача 2: Колективного міжгосподарського дитячого оздоровчого закладу "Промінь", с. Долина, Теребовлянського району, Тернопільської області,48163

позивача 3: Колективного міжгосподарського дитячого оздоровчого закладу "Лісовий дзвіночок", с. Скоморохи, Бучацького району, Тернопільської області, 48462

позивача 4: Дитячого оздоровчого закладу "Гайдарівець", с. Кутянка, Шумського району, Тернопільської області

до Обласного об`єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця", с. Долина, Теребовлянського району, Тернопільської області,48163

про визнання недійсним рішення загальних зборів уповноважених представників учасників ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця" від 21.07.2009 року, оформленого протоколом № 18;

визнання недійсними змін до установчих документів ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця" - статуту Обласного об'єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця" (ідентифікаційний код юридичної особи 04633647) в новій редакції зареєстрованого 28.07.2009 року номер запису 16461050019002882 з моменту його реєстрації та внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців;

скасування державної реєстрації змін до установчих документів - статуту Обласного об'єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця" в новій редакції здійснену 28.07.2009 року номер запису 16461050019002882 (ідентифікаційний код юридичної особи 04633647)

за участю представників сторін:

позивача 1:           генеральний директор Горчанюк Любов Василівна, наказ № 11-К від 03.12.07р.;

позивача 2:          уповноважений Кулик Петро Корнійович, довіреність № 805852 від 28.10.09р.;

позивача 3:          уповноважений Кулик Петро Корнійович, довіреність № 11-К від 28.10.09 р.;

позивача 4:          уповноважений Кулик Петро Корнійович, довіреність № 11-К від 27.10.09 р.;

відповідача:          голова ліквідаційної комісії Горчанюк Сергій Петрович, довідка № 11-К від 29.09.09р..

Суть справи:

Позивачі: Пансіонат "Збруч" Обласного об`єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця", вул. Курортна, 4, смт. Лазурне, Скадовського району, Херсонської області; Колективний міжгосподарський дитячий оздоровчий заклад "Промінь", с. Долина, Теребовлянського району, Тернопільської області; Колективний міжгосподарський дитячий оздоровчий заклад "Лісовий дзвіночок", с. Скоморохи, Бучацького району, Тернопільської області; Дитячий оздоровчий заклад "Гайдарівець", с. Кутянка, Шумського району, Тернопільської області звернулося в господарський суд Тернопільської області з позовом до Обласного об`єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця", с. Долина, Теребовлянського району, Тернопільської області про визнання недійсним рішення загальних зборів уповноважених представників учасників ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця", оформленого протоколом № 18 від 21.07.2009 року (згідно уточнення позовних вимог позивачами від 29.10.2009р.); визнання недійсними змін до установчих документів - статуту Обласного об'єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця" в новій редакції зареєстрований 28.07.2009 року номер запису 16461050019002882 (ідентифікаційний код юридичної особи 04633647) з моменту його реєстрації та внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців; скасування державної реєстрації змін до установчих документів - статуту Обласного об'єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця" в новій редакції здійсненої 28.07.2009 року номер запису 16461050019002882 (ідентифікаційний код юридичної особи 04633647).

В судовому засіданні представникам сторін роз’яснено належні їм права та обов’язки передбачені ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

За відсутності відповідного клопотання технічна фіксація судового процесу не здійснювалась.

Рішення прийняте 30.10.2009р. після оголошеної в судовому засіданні 29.10.2009р. перерви згідно вимог ст. 77 ГПК України.

Представники позивачів в судовому засіданні підтримали позовні вимоги повністю, які обґрунтовують тим, що державним реєстратором 28.07.2009р. за №16461050019002882 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця", а саме зареєстровано нову редакцію Статуту, затверджену протоколом загальних зборів уповноважених представників учасників, що входять до обласного об'єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця" від 21.07.2009р. Однак такі збори Обласним об'єднанням міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця" не проводилися, протокол учасниками не підписувався і будь-які рішення щодо внесення змін до статуту об’єднання не приймалися уповноваженим на те органом.

Відповідач в особі голови ліквідаційної комісії визнає позовні вимоги в повному обсязі з підстав, визначених позивачем в позовній заяві.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в процесі розгляду справи пояснення представників сторін, судом встановлено наступне.

Статтею 1 ГПК України передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом свої порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до частини 2 статті 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі. Частиною 3 статті 22 Закону України "Про судоустрій України" унормовано, що місцеві господарські суди розглядають справи, які виникають з господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені процесуальним законом до їх підсудності. Законом України від 15.12.06 №483-У "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та корпоративних спорів", який набрав чинності 29.12.06, внесені зміни, зокрема, до статті 12 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до пункту 4 частини І статті 12 вказаного Кодексу, до компетенції господарських судів віднесені справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. При визначенні підвідомчості спору господарський суд має враховувати суб'єктний склад сторін, предмет спору та пов'язаність спірних правовідносин зі створенням діяльністю, управлінням і припиненням діяльності товариства. Відтак, корпоративними спорами є такі спори, предметом яких є вимоги учасників корпоративних відносин, тобто відносин, пов’язаних із здійсненням управління корпоративним утворенням або веденням його справ про захист їх корпоративних прав способами, передбаченими законом.

В ході судового розгляду з'ясовано, що предметом позову є вимога позивачів (Пансіонат "Збруч" Обласного об`єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця", вул. Курортна, 4, смт. Лазурне, Скадовського району, Херсонської області; Колективний міжгосподарський дитячий оздоровчий заклад "Промінь", с. Долина, Теребовлянського району, Тернопільської області; Колективний міжгосподарський дитячий оздоровчий заклад "Лісовий дзвіночок", с. Скоморохи, Бучацького району, Тернопільської області; Дитячий оздоровчий заклад "Гайдарівець", с. Кутянка, Шумського району, Тернопільської області) до до Обласного об`єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця", с. Долина, Теребовлянського району, Тернопільської області про визнання недійсним рішення загальних зборів уповноважених представників учасників ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця" № 18 від 21.07.2009 року; визнання недійсним статуту Обласного об'єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця" в новій редакції та скасування державної реєстрації змін до установчих документів - статуту Обласного об'єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця" в новій редакції здійсненої 28.07.2009 року номер запису 16461050019002882. Отже, предметом позову є вирішення питань, пов'язаних зі здійсненням позивачами корпоративних прав.

Виходячи з аналізу положень ст. 1 ГПК України, ст. 20 ГК України, ст. 16 ЦК України, позивачами у справі є особи, які звертаються до господарського суду з метою захисту або відновлення свого порушеного права.

Пансіонат "Збруч" Обласного об`єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця", вул. Курортна, 4, смт. Лазурне, Скадовського району, Херсонської області; Колективний міжгосподарський дитячий оздоровчий заклад "Промінь", с. Долина, Теребовлянського району, Тернопільської області; Колективний міжгосподарський дитячий оздоровчий заклад "Лісовий дзвіночок", с. Скоморохи, Бучацького району, Тернопільської області; Дитячий оздоровчий заклад "Гайдарівець", с. Кутянка, Шумського району, Тернопільської області є юридичними особами та учасниками Обласного об’єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця".

Діяльність об’єднання, яким є відповідач регулюється ст. 118-127 ГК України. Відповідно до ст. 118, 119 ч. 2 ст. 121, 124 ГК України об’єднанням підприємств є господарська організація, утворена у складі двох або більше підприємств з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань. Відповідач є господарським об’єднанням –утвореним за ініціативою підприємств, незалежно від їх виду, які на добровільних засадах об’єднали свою господарську діяльність.

Відповідно до ст. 81 ЦК юридичні особи, залежно від по рядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до ст. 87 ЦК. Приватні юридичні особи –це організації, що створюються на підставі правочину з метою задоволення потреб певного кола осіб. Приватні юридичні особи, в свою чергу, традиційно поділяються на дві групи (організаційно-правові форми): товариства і установи. Відповідно до ч. 2 ст. 83 ЦК товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві.

При цьому ч. 1 ст. 83 ЦК України визначено, що юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Враховуючи, що ЦК України, на відміну від ГК України, не виділено окремого виду товариств, яким є об’єднання господарюючих суб’єктів, правомірним буде застосування загальних норм цивільного законодавства, якими врегульовано порядок створення та діяльність юридичних осіб –товариств (глава 7 ЦК України).

Згідно статуту Обласного об’єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця", державну реєстрацію якого проведено 28.07.2009р. (нова редакція) Обласне об’єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця" (далі за текстом ОООЗ "Тернопільздравниця") є правонаступником усіх майнових прав та обов’язків обласного об’єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця", до складу якого входять Міжгосподарський пансіонат з лікування "Лісова пісня", м. Борщів; Колективний міжгосподарський дитячий оздоровчий заклад "Лісовий дзвіночок", с. Скоморохи, Бучацького району, Тернопільської області; Колективний міжгосподарський дитячий оздоровчий заклад "Промінь", с. Долина, Теребовлянського району, Тернопільської області; Колективний міжгосподарський дитячий оздоровчий заклад "Веселка", с. Колодіївка, Підволочиського району, Тернопільської області; Дитячий оздоровчий заклад "Гайдарівець", с. Кутянка, Шумського району, Тернопільської області; Пансіонат "Збруч", смт. Лазурне, Скадовського району, Херсонської області. Об’єднання є юридичною особою з дня його державної ресторації (п.п. 1.1, 1.2, 1.3 статуту).

У відповідності до п. п. 3.1, 3.2, 3.3 статуту вищим органом об’єднання є загальні збори уповноважених представників учасників, які здійснюють управління об’єднанням та обирають виконавчий орган. Рішення зборів приймається простою більшістю голосів. Вищий орган об’єднання наділений виключними повноваженням щодо вирішення питань про припинення (реорганізацію, ліквідацію) діяльності об’єднання та створення ліквідаційної комісії.

Нова редакція статуту ОООЗ "Тернопільздравниця" затверджена рішенням загальних зборів уповноважених представників учасників, що входять до обласного об’єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільздравниця" від 21.07.2009р., яке оспорюється учасниками об’єднання.

Загальними зборами уповноважених представників учасників ОООЗ "Тернопільздравниця", оформлених протоколом № 19 від 17.08.2009р., за участю повноважних представників учасників об’єднання від Колективного міжгосподарського дитячого оздоровчого закладу "Лісовий дзвіночок", с. Скоморохи, Бучацького району, Тернопільської області; Колективного міжгосподарського дитячого оздоровчого закладу "Промінь", с. Долина, Теребовлянського району, Тернопільської області; Колективного міжгосподарського дитячого оздоровчого закладу "Веселка", с. Колодіївка, Підволочиського району, Тернопільської області; Дитячого оздоровчого закладу "Гайдарівець", с. Кутянка, Шумського району, Тернопільської області; Пансіонату "Збруч", смт. Лазурне, Херсонської області прийнято рішення про ліквідацію ОООЗ "Тернопільздравниця", створення ліквідаційної комісії, головою якої призначено Горчанюка Сергія Петровича, про що 21.08.2009р. до єдиного державного реєстру внесено відповідний запис.

У відповідності до ст. 105 ЦК України з моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи, комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Законом України №483-У "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та корпоративних спорів" визначено поняття корпоративних відносин як відносин, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із ч .5 ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

У пункті 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначається, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); - прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення (пункт 18 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів уповноважених представників учасників обласного об’єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця" (далі за текстом ОО "Тернопільсьгоспздравниця") позивачі визначають факт відсутності проведення таких зборів, фальсифікацію протоколу зборів від 21.07.2008р.

Розглянувши дану позовну вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів уповноважених представників учасників обласного об’єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця" від 21.08.2009р.. суд вважає, що вона підлягає до задоволення, виходячи з наступного.

У відповідності до ст. 119 ГК України, господарські об'єднання діють на підставі установчого договору або статуту, який затверджується їх засновниками. Згідно ст. 122 ГК, п. 3.2 статуту вищим органом об'єднання є загальні збори учасників до виключних повноважень яких входить вирішення питання щодо затвердження статуту об'єднання та внесення змін до нього.

Згідно статуту ОО "Тернопільсільгоспздравниця", зареєстрованого Тернопільською міською адміністрацією 27.04.1993р. із змінами, затвердженими протоколом зборів учасників №1 від 08.09.2006р. та зареєстрованого 26.10.2006р. із змінами внесеними 26.12.2008р., зареєстрованими 21.01.2009р. учасниками об’єднання є Міжгосподарський пансіонат з лікування "Лісова пісня", м. Борщів; Колективний міжгосподарський дитячий оздоровчий заклад "Лісовий дзвіночок", с. Скоморохи, Бучацького району, Тернопільської області; Колективний міжгосподарський дитячий оздоровчий заклад "Промінь", с. Долина, Теребовлянського району, Тернопільської області; Колективний міжгосподарський дитячий оздоровчий заклад "Веселка", с. Колодіївка, Підволочиського району, Тернопільської області; Дитячий оздоровчий заклад "Гайдарівець", с. Кутянка, Шумського району, Тернопільської області; Пансіонат "Збруч", смт. Лазурне, Скадовського району, Херсонської області.

У відповідності до п. 3.1 статуту ОО "Тернопільсьгоспздравниця" вищим органом об'єднання є загальні збори уповноважених представників учасників, які здійснюють управління об'єднання та обирають виконавчий орган. Чергові збори скликаються один раз на п’ять років виконавчим органом об'єднання, позачергові –на вимогу Ради об'єднання, Ревізійної комісії або 1/3 уповноважених представників. Збори правомочні при наявності 2/3 учасників, рішення приймається простою більшістю голосів. Виключно Вищим органом об’єднання затверджується статут та вносяться зміни до нього.

Рішенням загальних зборів уповноважених представників учасників, що входять до обласного об'єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця" від 21.07.2009р., яке оформлене протоколом № 18 відновлено членство Бісовської М.М у Раді ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця"; поновлено Бісовську М.М на роботі на посаді голови ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця"; зобов'язано президента ООМЗ "Тернопільсільгоспздравниця»Кулика П.К. передати Бісовській М.М статутні документи та печатку Об'єднання; звільнено Кулика П.К. з посади президента Об'єднання; внесено зміни до штатного розкладу Об'єднання, виключивши посаду президента Об'єднання; змінено назву об'єднання з Обласного об'єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця" на Обласне об'єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця"; затверджено статут Об'єднання у новій редакції, якою змінено органи управління Об'єднання, - ліквідовано Раду Об'єднання та надано голові Об'єднання додаткові повноваження, які були відсутні у попередній редакції статуту.

За твердженням представників позивачів, що не заперечено відповідачем, 21.07.2009 відбулося засідання Ради ОО "Тернопільсільгоспздравниця", результати якого оформлені протоколом № 18, на якому вирішено видати наказ про поновлення Бісовської М.М. на посаді голови ОО «Тернопільсільгоспздравниця»з 01.05.09р. (згідно рішення суду) та звільнено Бісовську М.М. з посади голови з 21.07.09 у зв’язку з втратою довіри згідно ст. 41 КЗпП України, про що видано наказ № 8 від 21.07.09р., з яким ознайомлено Бісовську М.М. Рішення Ради, як і наказ № 8 від 21.07.2009р. Бісовською М.М. не оскаржено, а відтак він є дійсним на час розгляду справи.

У відповідності до п. 3.4 статуту ОО "Тернопільсьгоспздравниця", рада об'єднання є органом, що створюється з числа уповноважених на участь у зборах осіб та представляє інтереси учасників об'єднання і в межах компетенції, визначеної статутом контролює і регулює діяльність виконавчого органу. Виконавчим органом об'єднання є Президент об’єднання та Голова об'єднання. До повноважень президента об'єднання входить прийняття на роботу та звільнення з роботи працівників об'єднання за погодженням з Радою (п.п. 3.10, 3.11 статуту). Голова об'єднання діє на підставі рішення ради про його призначення (п. 3.13 статуту).

Враховуючи норми установчого документа ОО "Тернопільсільгоспздравниця", приймаючи рішення про звільнення Бісовської М.М. з посади голови об'єднання, Рада діяла у межах та в спосіб, наданих їй повноважень статутом.

Натомість факт проведення загальних зборів учасників об'єднання ОО "Тернопільсільгоспздравниця" не підтверджено сторонами та поданими доказами, зокрема протокол № 18, складений за результатами зборів, серед присутніх уповноважених представників містить представників: Колективного міжгосподарського дитячого оздоровчого закладу "Лісовий дзвіночок", с. Скоморохи, Бучацького району, Тернопільської області; Колективного міжгосподарського дитячого оздоровчого закладу "Промінь", с. Долина, Теребовлянського району, Тернопільської області; Колективного міжгосподарського дитячого оздоровчого закладу "Веселка", с. Колодіївка, Підволочиського району, Тернопільської області; Дитячого оздоровчого закладу "Гайдарівець", с. Кутянка, Шумського району, Тернопільської області; Пансіонату "Збруч", смт. Лазурне, Херсонської області; Міжгосподарського пансіонату з лікування «Лісова пісня», м. Борщів, натомість на протоколі відсутні печатка Пансіонату "Збруч", смт. Лазурне, Херсонської області та підпис його повноважного представника Горчанюк Л.В.

Жодним доказом не підтверджено порядок скликання та проведення зборів, згідно вимог статуту. Оскільки дані збори слід вважати позачерговими відсутні вимоги щодо проведення таких зборів Ради об’єднання (зважаючи при цьому на ту обставину, що засідання ради відбулося того ж дня і рішення щодо проведення зборів учасників не приймалося), Ревізійної комісії чи 1/3 уповноважених учасників –органів управління об'єднанням, на яких установчими документами покладено право ініціювати скликання зборів учасників.

Окрім того, представники учасників об’єднання Кулик П.К., Кавецький І.М., Брилюк Н.А, Горчанюк Л.В., які визначені такими в протоколі № 18 загальних зборів об’єднання в судовому засіданні дали пояснення, згідно яких будь-яких рішень органами управління, крім рішення за результатами засідання Ради об’єднання, 21.07.2009р. не приймалося. Згідно відповіді заступника начальника управління міністерства внутрішніх справ України в Тернопільській області УДСБЕЗ від 28.09.2009р. № 8/2-кол-181 за результатами перевірки щодо виготовлення правовстановлюючих документів, на підставі яких було внесено зміни до Державного реєстру підприємств та організацій України в частині призначення керівником Бісовської М.М. встановлено, що протокол № 18 від 21.07.2009р. загальних зборів представників учасників містить ряд ознак, що підтверджують факт виготовлення його на різних друкуючих пристроях (згідно висновків експертного дослідження проведеного Тернопільським відділення КНІДСЕ), опитані службові особи вказали, що протоколу зборів № 18 від 21.07.09 р. в редакції, що використовувався Бісовською М.М. не підписували.

Дані обставини, зокрема доведення факту непроведення загальних зборів уповноважених представників учасників ОО "Тернопільсільгоспздравниця" 21.07.2009р., відсутність доказів прийняття рішення 21.07.2009р., в т.ч. щодо внесення змін до установчих документів об'єднання є у відповідності до Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008р. № 13 безумовною підставою для визнання недійсносним рішення таких зборів, оформленого протоколом № 18 від 21.07.2009р.

Водночас на підставі даного рішення було внесено зміни до єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців (запис 16 від 28.07.2009р.) та проведено державну реєстрацію змін до установчих документів (статуту) об’єднання.

Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК є актом, який визначає правовий статус юридичної особи. Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Матеріалами справи доведено, що всупереч вимог закону та статуту об’єднання, які регламентують порядок затвердження установчих документів об’єднання та внесення змін до них, зміни до установчих документів ОО "Тернопільсьгоспздравниця" зареєстровано на підставі рішення загальних зборів, які не відбувалися, що доводить невідповідність статуту в редакції від 28.07.2009р. визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт.

Окрім того, обов'язковою умовою визнання акта недійсним є порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача, у зв’язку з чим слід зазначити, що з огляду на встановлення кола учасників об’єднання та їх прав, внесення будь-яких змін до статуту об’єднання без погодження з вищим органом товариства, що складається з представників учасників об’єднання обмежує права (зокрема право на управління об'єднанням) та порушує інтереси учасників, оскільки, враховуючи, що статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, позаяк він містить норми, обов'язкові для учасників, його посадових осіб та інших працівників, призводить не тільки до виникнення прав (у вигляді додаткових повноважень органів правління) у об’єднання, а виникнення відповідних обов’язків у позивачів та обмеження у їх діяльності, які можуть бути встановлені об’єднанням через реалізацію своїх прав як основної юридичної особи та можуть бути покладені на позивачів без їх на те згоди або законодавчого встановлення таких обов’язків.

Щодо вимоги про скасування державної реєстрації змін до статуту слід зазначити наступне.

На об’єднання підприємств як суб’єктів господарювання поширюються вимоги законодавства щодо державної реєстрації як юридичної особи у порядку, визначеному законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців".

Враховуючи, що скасування в судовому порядку рішення загальних зборів об’єднання, на підставі якого в подальшому вносились зміни до установчих документів об’єднання, має наслідком застосування положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців" (статті 31 Закону), позовна вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів - нової редакції статуту об’єднання, зареєстрованої державним реєстратором 28.07.2009р. підлягає до задоволення, як така, що здійснена на підставі недійсних рішень.

У відповідності до ст.ст. 32, 33 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

На підставі поданих сторонами документів, беручи до уваги пояснення представників сторін, водночас представників органів управління об'єднання, враховуючи, що відповідачем в судовому засіданні визнано позовні вимоги і на день розгляду спору не надано суду будь-яких заперечень по суті заявлених позовних вимог, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими, підтвердженими документально та такими, що підлягають до задоволення.

Згідно зі ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи. Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення такого запису.

Судові витрати у справі, відповідно до статті 44-49 ГПК України, покладаються на відповідача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 16, 80-112 Цивільного кодексу України, ст.ст. 20, 118-124 Господарського кодексу України, ст. ст. 1, 2, 12, 22, 32, 43, 44 - 49, 69, ст..ст. 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1.Позовні вимоги задовольнити.

2.Визнати недійсним рішення загальних зборів уповноважених представників учасників Обласного об'єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця", оформлене протоколом № 18 від 21.07.2009 року.

3.Визнати недійсними зміни до установчих документів Обласного об'єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця" - статут Обласного об'єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця" (ідентифікаційний код юридичної особи 04633647) в редакції від 21.07.2009р., зареєстрований 28.07.2009 року номер запису 16461050019002882 з моменту його реєстрації та внесення запису про це до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців.

4.Скасувати державну реєстрацію статуту Обласного об'єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця" в новій редакції здійснену 28.07.2009 року номер запису 16461050019002882 (ідентифікаційний код юридичної особи 04633647).

5.Стягнути з Обласного об`єднання оздоровчих закладів "Тернопільздравниця", с. Долина, Теребовлянського району, Тернопільської області, код 04633647 на користь Пансіонату "Збруч" Обласного об`єднання міжгосподарських здравниць "Тернопільсільгоспздравниця", вул. Курортна, 4, смт. Лазурне, Скадовського району, Херсонської області, код 22735630 –85 грн. державного мита та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

6.Рішення господарського суду набирає законної сили в десятиденний строк з дня його прийняття (підписання рішення).

7.Рішення в день набрання чинності надіслати державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

8.Накази видати стягувачам після набрання судовим рішенням законної сили.

9.На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, а прокурор апеляційне подання протягом десяти днів з дня прийняття (підписання) рішення "30" жовтня 2009р.через місцевий господарський суд.

                    Суддя