Рішення № 6785798, 23.10.2009, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"23" жовтня 2009 р. Справа № 15/99

за позовом: Савенок Любов Миколаївна

до відповідача 1: Приватна фірма "Люсі"

до відповідача 2: Відкрите акціонерне товариство "Київміськнафтопродукт"

про розірвання договору на управління акціями ВАТ "Київміськнафтопродукт", зобов'язання вчинення дій та скасування державної реєстрації ВАТ "Київміськнафтопродукт"

Суддя

Представники:

Від позивача : не з'явився

Від відповідача 1: не з'явився

Від відповідача 2: не з'явився

СУТЬ СПОРУ: Позивач –Савенок Любов Миколаївна (м. Київ) звернулася до господарського суду Рівненської області із позовом про розірвання договору на управління акціями б/н, який було укладено нею 23 травня 2006 року з Приватною фірмою "Люсі" м. Рівне та про зобов’язання ВАТ "Київміськнафтопродукт" надати інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси за 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 роки, звіти товариства про його діяльність за період з 2002 по 2007 рік, протоколи зборів товариства за період з 2002 по 2007 рік, інформацію про розподіл прибутку товариства та нарахування дивідендів за період з 2002 по 2007 рік, а також скасування державної реєстрації останнього у зв’язку з відсутністю юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням. В судове засідання позивач не з'явився, однак подав клопотання про розгляд справи за наявними матеріалами за відсутності його представника, а також клопотання про призначення головою комісії з припинення юридичної особи - ВАТ "Київміськнафтопродукт" арбітражного керуючого Обертас Оксану Ярославівну (ліцензія АВ № 456402). Позовні вимоги підтримує в повному обсязі.

Відповідачі 1 та 2 в судове засідання не з'явились. Поряд з цим від відповідача 2 надійшла заява про розгляд справи за відсутності представника згідно наявних у матеріалах справи документів.

Враховуючи викладене суд прийшов до висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників згідно наявних у справі матеріалів.

          Рішенням господарського суду Рівненської області від 26 вересня 2008 р. поданий позов було задоволено. Постановою Вищого господарського суду України від 4 червня 2009 р. рішення господарського суду Рівненської області від 26 вересня 2008 р. було скасовано, а справа передана на новий розгляд до господарського суду Рівненської області в іншому складі.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі фактичні обставини, подані сторонами докази, як кожен окремо, так і в їх сукупності, суд прийшов до висновку про обґрунтованість позовних вимог виходячи з наступного:

23 травня 2006 року між Позивачем та Відповідачем-1 –ПФ "Люсі" був укладений договір на управління належними Позивачеві акціями ВАТ "Київміськнафтопродукт". Позивач є акціонером Відкритого акціонерного товариства "Київміськнафтопродукт", що підтверджується сертифікатом акцій вказаного товариства Серія А № 000197 від 13 вересня 2001 року. Відповідно до умов укладеного сторонами Договору, уповноважена особа повинна була надавати пропозиції, спрямовані на підвищення ефективності діяльності Товариства, а також щодо відповідності займаним посадам посадових осіб Товариства. Свої зобов’язання Відповідач-1 за даним договором належним чином не виконував, пропозицій щодо покращення роботи органів управління ВАТ "Київміськнафтопродукт" та рекомендацій щодо підвищення ефективності діяльності роботи товариства не направляв. Доказів, які б спростовували дані обставини Відповідач-1 не представив. Така бездіяльність Відповідача-1 зумовила порушення прав Позивача, оскільки останній розраховував на отримання дивідендів від діяльності ВАТ "Київміськнафтопроукдт". Статтею 651 ЦК України передбачено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною. При цьому істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Таким чином, в зв’язку із істотним порушенням Відповідачем-1 своїх зобов’язань по договору на управління акціями від 23 травня 2006 р., вимога Позивача про розірвання даного договору підлягає до задоволення.

Як вбачається із сертифіката акцій ВАТ "Київміськнафтопродукт" Позивач є акціонером даного Товариства. Відповідно до п. г ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", п. 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України та абз. 3 ч. 1 ст. 88 Господарського кодексу України учасник господарського товариства (акціонер) має право на отримання інформації про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов’язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства. У разі, якщо товариством визначено порядок доступу до інформації про діяльність товариства відповідно до вимог статей 33, 35 Закону України "Про інформацію" та роз’яснень ДКЦПФР від 29.10.2002 р. № 5 "Про порядок застосування п. “г” ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" акціонер (учасник) товариства може реалізувати своє право на отримання інформації в установленому порядку.

Позивач зазначає, що вона неодноразово зверталася за місцезнаходженням Відповідача 2 –ВАТ "Київміськнафтопродукт" (м. Київ, бульвар Верховної Ради, 36), зазначеному у Свідоцтві про державну реєстрацію Серія А00 № 753229, виданому Деснянською районною у місті Києві Державною адміністрацією. Однак, за вказаною адресою знаходиться інше підприємство –Закрите акціонерне товариство "Страхова компанія "В. і П.", яке є власником вказаного будинку. При цьому, ЗАТ "СК "В.і П." договір оренди вказаного приміщення з Відповідачем не укладало. Отже, адреса місцезнаходження ВАТ "Київміськнафтопродукт", зазначена в Свідоцтві про державну реєстрацію юридичної особи Серія А00 № 753229, не відповідає дійсності.

Частиною 2 статті 124 Конституції України встановлено, що юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі. Рішенням Конституційного суду України по справі № 1-2/2002 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Кампус Коттон клаб" щодо офіційного тлумачення положення частини другої статті 124 Конституції України від 9 липня 2002 року роз’яснено, що право особи (громадянина України, іноземця, особи без громадянства, юридичної особи) на звернення до суду за вирішенням спору не може бути обмежене законом, іншими нормативно-правовими актами. Встановлення законом або договором досудового врегулювання спору за волевиявленням суб'єктів правовідносин не є обмеженням юрисдикції судів і права на судовий захист. Таким чином, вимога Позивача про зобов’язання Відповідача-2 надати Позивачу інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси за 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 роки, звіти товариства про його діяльність за період з 2002 по 2007 рік, протоколи зборів акціонерів товариства за період з 2002 року по 2007 рік, інформацію про розподіл прибутку товариства та нарахування дивідендів за період з 2002 року по 2007 р. підлягає до задоволення.

В процесі розгляду справи судом було встановлено, що ВАТ "Київміськнафтопродукт" знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Дубенська, 37. Приміщення орендується відповідно до Договору оренди нежилого приміщення, укладений між ВАТ "Київміськнафтопродукт" в особі голови правління Коваля Геннадія Володимировича та Рівненським державним аграрним технікумом "31" серпня 2007 р. Даний факт не заперечується представником Відповідача-2. При цьому, підтвердив, що за місцем реєстрації в м. Києві підприємство дійсно на даний момент не знаходиться. Зазначене пояснює складною економічною ситуацією, що склалася на підприємстві.

Відповідно до ст. 93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є адреса органу або особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені.

Відповідно до п.5 ч. 2 ст. 38 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" підставами для постановлення судового рішення щодо припинення юридичної особи, що не пов’язано з банкрутством юридичної особи, зокрема є: наявність в Єдиному державному реєстрі запису про відсутність юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням.

За таких умов позовні вимоги Савенок Л.М. щодо скасування державної реєстрації ВАТ "Київміськнафтопродукт" (код ЄДРПОУ 03483329) за адресою: м. Київ, бульвар Верховної Ради, 36 у зв’язку із відсутністю юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Договір на управління акціями б/н від 23 травня 2006 року, укладений між Савенок Л.М. та Приватною фірмою "Люсі" - розірвати.

2. Зобов’язати ВАТ "Київміськнафтопродукт" (код ЄДРПОУ 03483329) надати акціонеру –Савенок інформацію про діяльність товариства, а саме: річні баланси за 2002, 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 роки, звіти товариства про його діяльність за період з 2002 по 2007 рік, протоколи зборів товариства за період з 2002 року по 2007 рік, інформацію про розподіл прибутку товариства та нарахування дивідендів з 2002 року по 2007 рік.

3. Скасувати державну реєстрацію ВАТ "Київміськнафтопродукт" (код ЄДРПОУ 03483329) за адресою: м. Київ, бульвар Верховної Ради, 36 у зв’язку із відсутністю юридичної особи за вказаним її місцезнаходженням. Відкрити ліквідаційну процедуру. З дня прийняття рішення про скасування державної реєстрації ВАТ "Київміськнафтопродукт" підприємницька діяльність товариства припиняється, керівник товариства звільняється з роботи в зв’язку із ліквідацією, про що робиться запис в його трудовій книжці. Припиняються повноваження органів управління підприємства та повноваження власників майна.

4. Призначити ліквідатором ВАТ "Київміськнафтопродукт" арбітражного керуючого Обертас Оксану Ярославівну ліцензія серії АВ № 456402 від 3 березня 2009 р., яка проживає за адресою: м. Луцьк, бул. Дружби Народів, 13а, кв. 73.

Ліквідатору відповідно до вимог Цивільного кодексу України здійснити ліквідаційну процедуру.

Суддя

підписано "03" листопада 2009 р.