Ухвала суду № 65856147, 04.04.2017, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

04 квітня 2017 року Справа № 915/86/14

Кредитори:

1. Приватне акціонерне товариство Балаклавське рудоуправління ім.. ОСОБА_1, 99042, м.Севастополь, вул. Новікова, 11, ідент.код 00191906.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Зоря-Сервіс, 54001, м.Миколаїв, вул. В.Морська, 89.

3. ОСОБА_2, 54003, АДРЕСА_1.

4. Заводський районний центр зайнятості, 54010, м.Миколаїв, вул. 6-та Поперечна, 32.

5. Публічне акціонерне товариство БРОКБІЗНЕСБАНК, 03057, м.Київ, пр. Перемоги, 41, в особі філії Миколаївського регіонального відділення АТ БРОКБІЗНЕСБАНК, 54030, м.Миколаїв, вул. Нікольська, 25-А.

6. Миколаївське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, 54001, м.Миколаїв, вул. Нікольська, 46, під. 2.

7. Центральний районний центр зайнятості м.Миколаєва, 54001, м.Миколаїв, вул. Нікольська, 68.

8. Управління Пенсійного фонду України в Заводському районі м.Миколаєва, 54029, м.Миколаїв, проспект Жовтневий, 55-е.

9. Дочірня компанія ОСОБА_3 України Національної акціонерної компанія Нафтогаз України, 04116, м.Київ, вул. Шолуденка, 1.

10. Державне підприємство Український державний центр радіочастот, 03179, м.Київ, пр. Перемоги, 15-й кілометр, в особі Миколаївської філії Українського державного центру радіочастот, 54055, м.Миколаїв, вул. 7-а Слобідська, 70-в.

11. Публічне акціонерне товариство Миколаївський суднобудівний завод Океан, 54050, м.Миколаїв, Заводська площа, 1.

12. Державне підприємство Адміністрація морських портів України, в особі філії Дельта-лоцман державного підприємства Адміністрація морських портів України, 54017, м.Миколаїв, вул. Лягіна, 27.

13. Публічне акціонерне товариство Миколаївобленерго, 54017, м.Миколаїв, вул. Громадянська, 40.

14. Первинна профспілкова організація Публічного акціонерного товариства Чорноморський суднобудівний завод, 54020, м.Миколаїв, вул. Індустріальна,1.

15. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Миколаїв, 54020, м.Миколаїв, вул. Декабристів, 41/23а.

16. Публічне акціонерне товариство Херсонський суднобудівний завод, 73019, м.Херсон, Карантинний острів, 1.

17. Товариство з обмеженою відповідальністю ОСОБА_4 та Консалтинг, 191104, РФ м.Санкт-Петербург, Ливарний пр., 41, прим.11-Н, представник кредитора: ОСОБА_5, 01010, АДРЕСА_2.

18. Приватне акціонерне товариство Миколаївській машинобудівний завод, 54011, м.Миколаїв, вул. Індустріальна, 1/6.

19. Товариство з обмеженою відповідальністю Смарт-мерітайм груп, 54050, м.Миколаїв, Заводська площа, 1.

20. Публічне акціонерне товариство Юнекс Банк, 04070, м.Київ, вул. Почайнинська, 38.

21. Приватне акціонерне товариство СМАРТ-ХОЛДИНГ, 04070, м.Київ, вул. Ігорівська, 7-А.

22. Товариство з обмеженою відповідальністю Поділ-2000, 04070, м.Київ, вул. Ігорівська, 7а.

23. Державна податкова інспекція у Заводському районі м.Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області, 54029, м.Миколаїв, вул. Галини Петрової 2-а.

24. Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Авуар-Сервіс, 03680, м.Київ, вул. Червонопрапорна, 34, корп..4.

25. Публічне акціонерне товариство Банк Форум, 01601, м.Київ, бульвар Верховної Ради, 7, адреса для листування: 01030, м.Київ, вул. Богдана Хмельницького, 17/52.

26. Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями Цеппелін Україна ТОВ, 03022, м.Київ, вул. Васильківська, 34.

27. Товариство з обмеженою відповідальністю Консалтинг-Гамма, 5002, м.Кривий Ріг, вул. Кобилянського, 219.

28. Товариство з обмеженою відповідальністю АВТОПРАЙД, 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 10, прим.2.

29. Миколаївське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, 54017, м.Миколаїв, пр. Леніна, 93.

Боржник: Публічне акціонерне товариство Чорноморський суднобудівний завод, 54002, м.Миколаїв, вул. Індустріальна, 1, ідент.код 14312980.

Керуючий санацією: керівник ПАТ ЧСЗ ОСОБА_6, адреса боржника.

Розпорядник майна: арбітражний керуючий ОСОБА_7, 03179, м.Київ, проспект академіка Палладіна, 7/60, кв.91.

Головне територіальне управління юстиції у Миколаївській області, 54029, м.Миколаїв, вул. 8 Березня, 107.

Регіональне відділення ФДМУ по Миколаївській області, 54017, м.Миколаїв, вул. Чкалова, 20)

Військова прокуратура Миколаївського гарнізону Південного регіону України, 54030, м.Миколаїв, вул. Нікольська, 18а.

Головне територіальне управління юстиції у Миколаївській області, 54029, м.Миколаїв, вул. 8 Березня, 107.

Заводський відділ державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції, 54029, м. Миколаїв, вул. Робоча, 1.

Суддя Василяка К.Л.

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

від кредиторів: 1) ОСОБА_8, дов. б/н від 29.12.2014р., 3) ОСОБА_2, 4) ОСОБА_3, дов. №06-37/23 від 06.01.2017р., 5) ОСОБА_9, дов. №852/03 від 31.03.2017р., 6) ОСОБА_10, дов. №08-01/03 від 03.01.2017р., 12) ОСОБА_11, дов. №523 від 14.03.2017р., 13) ОСОБА_12, дов. №01/53-1000 від 30.12.2016р., 15) ОСОБА_13, дов. №2 від 03.01.2017р., 24) ОСОБА_14, дов. №29-1/03/17 від 29.03.2017р., 27) ОСОБА_8, дов. №0107/16-1 від 01.07.2016р.

від боржника: ОСОБА_15, дов. б/н від 11.01.2016р., ОСОБА_16, дов. б/н від 27.01.2015р.

керуючий санацією:

розпорядник майна: арбітражний керуючий ОСОБА_7

в судовому засіданні приймає участь: військовий прокурор Татаревич В.І., гр. ОСОБА_17

СУТЬ СПОРУ: про банкрутство ПАТ Чорноморський суднобудівний завод

Ухвалою суду від 17.03.2015р. було введено процедуру санації ПАТ «Чорноморський суднобудівний завод», призначено керуючим санацією Публічного акціонерного товариства «Чорноморський суднобудівний завод» його керівника ОСОБА_6, розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_7 та зобовязано керуючого санацією розробити план санації Публічного акціонерного товариства «Чорноморський суднобудівний завод» протягом двох місяців з дня введення процедури санації боржника, ознайомити з ним комітет кредиторів боржника та скликати збори комітету кредиторів боржника для розгляду плану санації боржника; протокол зборів та план санації надати до суду.

25.09.2015р. від ПАТ «ЧСЗ» до суду надійшов план санації з додатками та протокол комітету кредиторів №3 від 04.06.2015р., на якому вказаний план санації був розглянутий та схвалений.

Ухвалою суду від 23.02.2016р. наданий план санації був затверджений.

В подальшому, постановою Одеського апеляційного господарського суду від 10.05.2016р., залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 28.09.2016р., дану ухвалу було скасовано, справу передано до місцевого господарського суду для подальшого розгляду.

08.02.2017р. на виконання ухвали від 17.03.2015р. керуючим санацією був наданий суду план санації ПАТ «Чорноморський суднобудівний завод» та протокол засідання комітету кредиторів №10 від 24.01.2017р., на якому він був розглянутий та схвалений.

24.03.2017р. від заставного кредитора ПАТ «Банк «Форум» до суду надійшли заперечення проти плану санації, в яких банк зазначає, що аналіз фінансово-господарської діяльності ПАТ «ЧСЗ» показав, що при наявності балансових збитків підприємству досить важко розраховувати на залучення фінансових ресурсів із зовнішніх джерел, оскільки як для кредиторів, так і для потенційних інвесторів збиткове підприємство є непривабливим обєктом фінансування. Також банк зазначає, що у плані санації жодним чином не наводяться заходи, які б нівелювали причини збитковості підприємства; план санації не містить строку відновлення платоспроможності боржника та конкретних строків та заходів роботи з ліквідації дебіторської заборгованості. У звязку з наведеним ПАТ «Банк «Форум» просить суд відмовити у затвердженні плану санації ПАТ «ЧСЗ».

Другий заставний кредитор ПАТ «ЮНЕКС БАНК» листом від 31.03.2017р. №06-856 погодив план санації та просить суд його затвердити.

04.04.2017р. ТОВ «КОНСАЛТИНГ-ГАММА» надало суду протокол засідання комітету кредиторів від 30.03.2017р. №11, на якому було прийнято рішення просити суд виділити майно боржника, що є предметом забезпечення вимог ПАТ «Банк «Форум» та здійснити продаж цього майна на аукціоні в порядку, передбаченому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», план санації затвердити з урахуванням виділу цього майна для проведення процедури санації.

В судовому засіданні розпорядник майна доповів суду, що новий план санації складено у відповідності до «Вимог щодо розроблення плану санації боржника відповідно до Типової форми плану санації боржника у справі про банкрутство», затверджених наказом Міністерства юстиції України №1223/5 від 19.06.2013р. та з урахуванням вимог, викладених у постанові Одеського апеляційного господарського суду від 10.05.2016р.

Розглянувши план санації, суд встановив, що він містить: відомості щодо проведеного аналізу фінансових показників підприємства, в т.ч. активу та пасиву балансу, аналіз ліквідності підприємства, платоспроможності та рентабельності підприємства.

Також у плані санації ПАТ «ЧСЗ» здійснено аналіз структури боргу підприємства, визначено, що довгострокові зобовязання підприємства становлять 683897 тис.грн., поточні зобовязання становлять 625867 тис. грн. Вимоги конкурсних кредиторів складаються з: вимог І черги (заробітна плата) в сумі 4854239,07 грн.; вимог ІІ черги в сумі 27557370,65 грн.; вимог ІІІ черги в сумі 31308521,84 грн.; вимог ІV черги в сумі 729856167,09 грн.; вимог VІ черги в сумі 149493048,42 грн.; а також окремо внесені до реєстру вимоги, забезпечені заставою майна боржника в сумі 79770368,35 грн.

На момент підготовки плану санації заборгованість підприємства по заробітній платі погашена в повному обсязі в ході поточної діяльності підприємства.

Умови розділу 4.5 глави 4 плану санації містить строки відновлення платоспроможності підприємства і порядок погашення вимог кредиторів.

Так, погашення вимог ПАТ «ЮНЕКС БАНК» планується здійснити наступним чином: у строк до 01.07.2017р. погасити не менше 21 млн.грн. та протягом 6 місяців з дня затвердження плану санації сплатити залишок боргу; вимог кредиторів ІІ та ІІІ черги погасити протягом 6 місяців з дні затвердження плану санації. Частковий розрахунок з кредиторами ІV черги в межах процедури санації повинен бути закінчений до 01.08.2017р. Ті вимоги, що не будуть погашені до 01.08.2017р. підлягатимуть відстроченню та розстроченню відповідно до мирової угоди, яка буде укладена за умови виконання плану санації.

Відомості про наявне у боржника рухоме та нерухоме майно, яке підлягає виділенню в нове підприємство за розподільчим балансом, яке підлягає реалізації під час проведення процедури санації додані до плану санації (додатки №6,7,8).

За таких обставин, заперечення ПАТ «Банк «Форум» проти плану санації спростовуються матеріалами справи.

Відповідно до частини 1 статті 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених цим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону.

План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Згідно з нормами ч. 6 вказаної статті, план санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів членів комітету кредиторів.

Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації (ч. 8 ст. 29 вказаного Закону).

Статтею 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що план санації протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про його схвалення затверджується всіма забезпеченими кредиторами.

Якщо будь-хто із забезпечених кредиторів заперечує проти погодження плану санації, інші забезпечені кредитори можуть прийняти одне з таких рішень: про виділ забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом, та задоволення вимог такого кредитора за рахунок отриманих від продажу коштів; про викуп боргу відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів.

Керуючим санацією надано суду протокол засідання комітету кредиторів №10 від 21.01.2017р., на якому було схвалено план санації ПАТ «Чорноморський суднобудівний завод».

На засіданні комітету кредиторів 30.03.2017р. прийнято рішення про виділення майна, що забезпечує вимоги ПАТ «Банк «Форум» та реалізацію його на аукціоні відповідно до приписів Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Як вбачається з матеріалів справи, предметом забезпечення вимог ПАТ «Банк Форум» є недобудоване судно (траулер) із заводським будівельним номером 618, ступінь готовності якого на дату укладання договору складала 45% (договір застави №1-0065/13/26-ZS від 21.03.2013р.).

Реалізація вказаного майна не вплине на можливість відновлення платоспроможності боржника та надасть можливість останньому належним чином виконати умови плану санації та задовольнити вимоги інших кредиторів.

За таких обставин, господарський суд погоджується з рішенням комітету кредиторів щодо виділення майна, яке забезпечує вимоги ПАТ «Банк «Форум».

Суд також приймає до уваги той факт, що ПАТ «ЧСЗ» виконує контракт з державного оборонного замовлення, який має важливе значення, зокрема для самого підприємства, оскільки, у випадку виділення державою коштів на продовження робіт та закінчення будівництва «Корвету», боржник отримає можливість повністю відновити свою платоспроможність. Натомість ліквідація ПАТ «ЧСЗ» призведе до невиконання державного замовлення та завдасть збитків державі, що є неприпустимим.

Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги історичну значимість підприємства-боржника для міста, зважаючи на необхідність вжиття всіх можливих заходів щодо збереження підприємства та відновлення його платоспроможності, господарський суд вважає за доцільне затвердити план санації Публічного акціонерного товариства «Чорноморський суднобудівний завод».

Керуючись ст. ст. 29, 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити план санації Публічного акціонерного товариства «Чорноморський суднобудівний завод», схвалений комітетом кредиторів (протокол №10 від 24.01.2017р.).

2. Зобовязати керуючого санацією вжити заходів щодо виділення майна ПАТ «ЧСЗ», що є предметом забезпечення вимог ПАТ «Банк «Форум», а саме незавершене недобудоване судно траулер заказ 618, що є предметом застави за договором застави №1-0065/13/26ZS від 21.03.2013р., з майна боржника та здійснення продажу цього майна в порядку, передбаченому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Суддя К.Л. Василяка