Рішення № 6461790, 07.10.2009, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.10.09 Справа № 23/118д/09-11/293д/09

Господарський суд Запорізької області у складі:

головуючий –суддя Гончаренко С.А.,

при секретарі судового засідання –Вака В.С.,

розглянувши в відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю «Еталон»(вул. Шкільна, буд. 42, м. Гуляйполе, Запорізька область, 70200)

до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс»(вул. Шкільна, буд. 42, м. Гуляйполе, Запорізька область, 70200)

за участю представників

позивача: Скворцова О.О. –дов. № 35, від 14.01.2009р.;

відповідача: не з’явився

про: визнання угод недійсними, -

В С Т А Н О В И В :

До господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон»про визнання недійсними договорів купівлі-продажу № 3 від 02.04.2007р., б/н від 05.04.2007р. та б/н від 06.04.2007р., укладених з товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс».

02.04.2009 року порушено провадження по справі.

Ухвалою від 24.06.2009р. на підставі розпорядження виконуючого обов’язки голови господарського суду Запорізької області № 569, справа прийнята до провадження даним складом суду, призначені дата і час судового засідання.

З метою витребування додаткових доказів та для надання можливості сторонам нормативно та документально обґрунтувати свої доводи і заперечення судовий розгляд відкладався, строк вирішення спору продовжувався, в судовому засіданні оголошувались перерви.

          Представник позивача наполягає на позовних вимогах з підстав, викладених у позові та додаткових поясненнях, зокрема повідомив, що стосовно ТОВ «Еталон»19.03.2007р. порушено справу про банкрутство № 21/75/07. Зазначає, що укладені договори купівлі-продажу слід визнати недійсними, оскільки позивач не мав права самостійно задовольняти вимоги кредиторів поза межами справи про банкрутство. Крім того, за спірними договорами автотранспортна техніка була продана за цінами значно нижчими ніж її залишкова вартість, а ця обставина створює додаткову підставу для визнання договорів недійсними, отже вони перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Відповідач у відзиві на позовну заяву проти задоволення позовних вимог заперечує, зокрема вважає, що з позовними вимогами про визнання спірних договорів недійсними може звертатись керуючий санацією і в межах справи про банкрутство, а до повноважень ліквідатора це не входить. Вважає що не можна визнавати договори недійсними, оскільки вони сторонами повністю виконані. Повідомив суд про відсутність у позивача наміру відновлювати свою платоспроможність та здійснення в майбутньому господарської, в тому числі і сільськогосподарську діяльність. Просить у задоволенні позовних вимог відмовити.

Вивчивши матеріали справи і вислухавши пояснення представників позивача, суд встановив наступні обставини.

Статтею 11 Цивільного кодексу України закріплено, що цивільні права та обов’язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов’язки.

Відповідно до п. 2 цієї статті підставою виникнення цивільних прав та обов’язків є договори та інші правочини. Таким чином, мирова угода укладена між сторонами у справі за своєю правовою природою є правочином.

02.04.2007р. між ТОВ «Еталон»та ТОВ «Еталон-Агро-Плюс»укладений договір купівлі-продажу № 3, відповідно до умов якого позивач передав у власність останнього сім одиниць сільськогосподарської техніки. Загальна вартість проданого майна склала 81000,00 грн. 04.04.2007р. обумовлена сільськогосподарська техніка була передана ТОВ «Еталон-Агро-Плюс»за актом прийому-передачі.

05.04.2007р. сторони уклали договір купівлі-продажу б/н, відповідно до якого позивач продав відповідачеві дев’ять одиниць техніки на загальну суму 15400,00 грн. Зазначена техніка передана відповідачу за актом прийому-передачі від 05.04.2007р.

06.04.2007р. сторони уклали договір купівлі-продажу б/н, відповідно до якого позивач продав відповідачеві шість одиниць автомобільної техніки на загальну суму 21500,00 грн. Обумовлена договором техніка передана відповідачу за актом прийому-передачі від 06.04.2007р.

В п. 5.1 всіх перелічених договорів сторони визначили, що у зв’язку із наявною заборгованістю в сумі 610486,79 грн. оплату за товар враховувати в порядку часткового погашення кредиторської заборгованості.

Всього за спірними угодами позивач передав відповідачу сільськогосподарську та автомобільну техніку на загальну суму 117900,00 грн.

Господарський суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 19.03.2007р. порушено провадження у справі про банкрутство позивача –ТОВ «Еталон», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою від 19.04.2007р. по справі № 21/75/07 позивача визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначений арбітражний керуючий.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»мораторій на задоволення вимог кредиторів це зупинення виконання боржником грошових зобов’язань і зобов’язань щодо сплати податків і зборів (обов’язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов’язань та зобов’язань щодо сплати податків і зборів (обов’язкових платежів), застосованих до прийняття рішення про введення мораторію.

За оспорюваними договорами позивач не отримав грошових коштів – майно передано в рахунок часткового погашення існуючої кредиторської заборгованості перед відповідачем, а відтак, насамперед відбулось часткове задоволення вимог кредитора. Господарський суд вважає, що відчуження майна після порушення справи про банкрутство можливе лише за умов, визначених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Боржник не вправі самостійно задовольняти вимоги кредиторів поза межами справи про банкрутство. Укладення оспорюваних угод в період дії мораторію істотно порушує майнові права інших кредиторів боржника, оскільки порушується черговість задоволення вимог кредиторів по справі про банкрутство, встановлена ст. 31 Закону.

Відповідно до ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»ліквідатор має повноваження щодо подачі до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника з підстав, передбачених частиною 10 ст. 17 цього ж Закону.

Частина 10 ст. 17 встановлює, що керуючий санацією має правовідмовитись від виконання договорів боржника, укладених до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо виконання договору завдає збитків боржнику або виконання договору створює умови, що перешкоджають відновленню платоспроможності боржника.

Позивачем до матеріалів справи надані документи з яких вбачається, що техніка, яка продана за спірними угодами була продані відповідачу за цінами, нижчими ніж залишкова вартість. Збитковість цих угод, відповідно до наданих документів та розрахунку позивача склала 34476,09 грн.

Вказані обставини свідчать про наявність матеріально-правових ознак недійсності угод, передбачених ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Стаття 215 Цивільного кодексу України визначає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Частина 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зазначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

В даному випадку, укладання товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон»договорів купівлі-продажу № 3 від 02.04.2007р., б/н від 05.04.2007р. та б/н від 06.04.2007р. з товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс»суперечить вимогам Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а відтак позовні вимоги про визнання їх недійсними позивачем заявлені правомірно, підтвердженні зібраними у справі доказами, тому підлягають задоволенню.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України віднести на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 46, 47-1, 49, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, -

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 3 від 02.04.2007р., укладений товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон»(вул. Шкільна, буд. 42, м. Гуляйполе, Запорізька область, 70200, код ЄДРПОУ 23786718) з товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс»(вул. Шкільна, буд. 42, м. Гуляйполе, Запорізька область, 70200, код ЄДРПОУ 34441974).

Визнати недійсним договір купівлі-продажу б/н від 05.04.2007р., укладений товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон»(вул. Шкільна, буд. 42, м. Гуляйполе, Запорізька область, 70200, код ЄДРПОУ 23786718) з товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс»(вул. Шкільна, буд. 42, м. Гуляйполе, Запорізька область, 70200, код ЄДРПОУ 34441974).

Визнати недійсним договір купівлі-продажу б/н від 06.04.2007р., укладений товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон»(вул. Шкільна, буд. 42, м. Гуляйполе, Запорізька область, 70200, код ЄДРПОУ 23786718) з товариством з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс»(вул. Шкільна, буд. 42, м. Гуляйполе, Запорізька область, 70200, код ЄДРПОУ 34441974).

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон-Агро-Плюс»(вул. Шкільна, буд. 42, м. Гуляйполе, Запорізька область, 70200, код ЄДРПОУ 34441974) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Еталон»(вул. Шкільна, буд. 42, м. Гуляйполе, Запорізька область, 70200, код ЄДРПОУ 23786718) 255,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя С.А.Гончаренко

          В судовому засіданні 07.10.2009р. за згодою представника позивача оголошені вступна та резолютивна частини рішення. Повний текст рішення складений та підписаний 09.10.2009р.