Ухвала суду № 63887214, 13.12.2016, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_____________

УХВАЛА

"13" грудня 2016 р.Справа № 5023/2518/12

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

При секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

За участю:

представника ПАТ "Дельта Банк" - Гендеровстка Ю.О., дов.від 30.10.2016 р.

представника ПАТ "Укрсоцбанк" - Магденко О.О.,дов.від 15.12.2014 р.,

ліквідатора - Бєлова О.А. свідоцтво НОМЕР_1 від 30.04.2013 р.

розглянувши справу

за заявою Приватне АТ "Українська гірничо-металургійна компанія" в о. Харківської регіональної філії, смт. Солоницівка до ТОВ "Моноліт" будівельний альянс", м. Харків про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 18.09.2014 р. визнано ТОВ "Моноліт" будівельний альянс" (код 32436574) банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бєлову О.А.

До суду від ТОВ "Готіка С" надійшла заява (вх. № 28207 від 29.08.2016 р.) з грошовими вимогами до боржника в сумі 35241492,00 грн.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури здійснено на веб-сайті ВГСУ 22.09.2014 р. (9144).

Ухвалою суду від 30.08.2016 р. повідомлено ТОВ "Готіка С" про допущені недоліки в заяві з грошовими вимогами до боржника, а саме відсутність доказів сплати судового збору та зобов'язано ТОВ "Готіка С" в строк до 12.09.2016 р. усунути допущені недоліки, надати суду докази сплати судового збору.

У встановлений судом строк до суду від заявника ТОВ "Готіка С" надійшли докази сплати судового збору за подання його заяви в сумі 2756,00 грн., у зв"язку з чим заява вважається поданою 29.08.2016 р. та була призначена до розгляду в судовому засіданні 15.11.2016 р.

В судовому засіданні 15.11.2016 р. ліквідатор повідомила, що вимоги ТОВ "Готіка С" нею визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги.

Представник ТОВ "Готіка С" до суду не з"явився, проте через канцелярію суду надав клопотання про розгляд заяви без його участі з причин неможливості прибуття.

Ліквідатор повідомила, що вимоги ТОВ "Готіка С" виникли на тій підставі, що ТОВ "Готіка С", як майновий поручитель в погашення заборгованості боржника перед ПАТ "Укрсоцбанк" передало останньому у власність відповідно договору своє майно та стало кредитором боржника на суму 35241492,00 грн., у зв"язку з чим ліквідатор замінив кредитора ПАТ "Укрсоцбанк" в цій сумі на ТОВ "Готіка С".

Враховуючи необхідність отримання додаткових документів, суд відклав розгляд заяви на 13.12.2016 р.

В судове засідання 13.12.2016 р. представник ТОВ "Готіка С" не з"явився, проте надав уточнення до своєї заяви, в якому просить суд замінити кредитора ПАТ "Укрсоцбанк" в частині вимог на суму 35241492,00 грн. на ТОВ "Готіка С".

Представник ПАТ "Укрсоцбанк" також просив замінити ПАТ "Укрсоцбанк" в частині вимог на суму 35241492,00 грн. на ТОВ "Готіка С".

Розглянувши заяву ТОВ "Готіка С", заслухавши учасників процесу, дослідивши надані документи, суд зазначає наступне.

05.08.2008 р. між ПАТ «Укрсоцбанк», ТОВ «Моноліт» Будівельний альянс», ЗАТ «Агросервіс» та TOB «СК» Інтерстрой» було укладено Генеральний договір про здійснення кредитування №805/6/18/8-103.

07.08.2008 р. з метою забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «Моноліт» Будівельний альянс» за Генеральним договором про здійснення кредитування №805/6/18/8-103, між ТОВ «Готіка С» (Заставодавець) та ПАТ «Укрсоцбанк» (Заставодержатель) укладено договори застави майна № 805/13/18- 5/8-726 та 805/13/18-5/8-727, за якими ТОВ «Готіка С» передало в заставу Банку визначене у вказаних договорах майно.

Згідно з умовами Договорів застави майна № 805/13/18-5/8-726 та 805/13/18-5/8-727, забезпечуються виконання зобов'язань ТОВ «Моноліт» Будівельний альянс» з повернення частини отриманого кредиту в розмірі еквівалентному 57 840,00 грн. та 9 802 452,00 грн. за Додатковим договором № 1 про надання відновлювальної кредитної лінії від 05.08.2008, Додатковою угодою № 5 від 04.09.2008 та Додатковою угодою № 6 від 04.09.2008, які укладені в рамках Генерального договору № 805/6/18/8-103 про здійснення кредитування від 05.08.2008 р.

Також, 07.08.2008 з метою забезпечення виконання зобов'язань ТОВ «Моноліт» Будівельний альянс» за Генеральним договором про здійснення кредитування №805/6/18/8-103, між ТОВ «Готіка С» та ПАТ «Укрсоцбанк» було укладено Іпотечний договір №805/13/18-05/8-725, що посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Молодчою Г.М., за реєстраційним номером 4822, за умовами якого в іпотеку Банку передано нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Харківська область, м. Куп'янськ, смт. Куп'янськ-Вузловий, вул. Силікатна, 1.

Вимоги ПАТ «Укрсоцбанк», які виникли у зв'язку із не виконання боржником обов'язків за Генеральним договором про здійснення кредитування №805/6/18/8-103, які були забезпечені заставою за договорами № 805/13/18-5/8-726 та 805/13/18-5/8-727 та іпотекою за договором №805/13/18-05/8-725, були визнанні господарським судом Харківської області ухвалою від 04.12.2013 у справі №5023/2518/12.

20.10.2014 р. між ПАТ «Укрсоцбанк» (Заставодержатель) та ТОВ «Готіка С» (Заставодавець) укладено договори про задоволення вимог заставодержателя, за умовами яких Заставодавець передає, а Заставодержатель набуває у власність Предмети застави за договором застави № 805/13/18-5/8-727 та № 805/13/18-5/8-726 в рахунок часткового погашення заборгованості ТОВ «Моноліт» Будівельний альянс» з повернення частини отриманого кредиту в розмірі 9 802 452,00 грн. та в розмірі 57 840,00 грн. відповідно, що виникла за Генеральним договором про здійснення кредитування №805/6/18/8- 103.

Відповідно до п. 4.1 договорів про задоволення вимог заставодержателя, право власності на предмети застави переходять від Заставодавця до Заставодержателя з моменту укладення та підписання цих договорів та відповідних актів приймання-передачі предметів застави.

26.12.2014 між ПАТ «Укрсоцбанк» та ТОВ «Готіка С» були укладені акти приймання-передачі предметів застави на виконання п. 4.1 договорів про задоволення вимог заставодержателя, таким чином, договори про задоволення вимог заставодержателя є виконаними.

Також, 05.09.2014 між ПАТ «Укрсоцбанк» (Іпотекодержатель) та ТОВ «Готіка С» (Іпотекодавець) укладено Договір про задоволення вимог іпотекодержателя шляхом передачі іпотекодержателю права власності на предмет іпотеки, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. за реєстровим номером 1925, згідно з яким ТОВ «Готіка С» передає, а ПАТ «Укрсоцбанк» набуває у власність в рахунок погашення частини боргу ТОВ «Моноліт» Будівельний альянс» за Генеральним договором про здійснення кредитування №805/6/18/8-103 в розмірі 25 381 200,00 грн., все нерухоме майно, що є предметом забезпечення, а саме яке належить ТОВ «Готіка С» на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно САА № 715554, виданого 07.04.2003 Управління житлово-комунального господарства та містобудування Куп'янського міськвиконкому на підставі рішення виконкому Куп'янської міської ради від 18.02.2003 № 46/48 та знаходиться за адресою: Харківська область, м. Куп'янськ, смт. Куп'янськ-Вузловий, вул. Силікатна, 1.

Згідно з п. 3.3 Договору про задоволення вимог іпотекодержателя, у відповідності до ст. 182 ЦК України право власності Іпотекодержателя на Предмет іпотеки підлягає державній реєстрації та виникає з моменту реєстрації, відповідно до ч.З ст.З Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

У відповідності до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав власності від 05.09.2014 №26465938, за ПАТ «Укрсоцбанк» зареєстровано право власності на нерухоме майно на підставі Договору про задоволення вимог іпотекодержателя, таким чином, Договір про задоволення вимог іпотекодержателя є виконаним.

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою.

Згідно положень ст. 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У п. 1.4. постанови Пленуми Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» від 26.12.2011 №18 зазначено, що статтею 25 ГПК України передбачено процесуальне правонаступництво у зв'язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі заміни кредитора або боржника у зобов'язанні (статті відповідно 512 і 520 Цивільного кодексу України). Процесуальне правонаступництво в розумінні цієї норми ГПК допускається на будь-якій стадії судового процесу і здійснюється господарським судом без виклику сторін у справі, якщо їх явка не зумовлена необхідністю з'ясування судом тих чи інших обставин.

Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

За таких обставин, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ТОВ "Готіка С" з урахування уточнень та замінити кредитора ПАТ "Укрсоцбанк" в частині вимог на суму 35241492,00 грн. на ТОВ "Готіка С", які включені до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги.

Керуючись ст.ст.24,38-46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "Готіка С" з урахуванням уточнень.

Замінити кредитора ПАТ "Укрсоцбанк" в частині вимог на суму 35241492,00 грн. на ТОВ "Готіка С", які включені до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги.

Ухвалу направити ліквідатору, ТОВ "Готіка С",ПАТ "Укрсоцбанк".

Суддя Усатий В.О.