Рішення № 6324616, 29.01.2009, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.01.09 Справа № 22/77/09

Скиданова Ю.О.

За позовною заявою ОСОБА_2 (69005, АДРЕСА_1)

до відповідача відкритого акціонерного товариства “Запоріжсортнасіннєовоч” (69104, м. Запоріжжя, вул. Чумаченка, 34)

про визнання недійсними рішень Правління ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч», оформлених протоколом № 9 від 09.10.2008р. та наглядової ради ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч», оформлених протоколом № 6 від 09.10.2008р.

Суддя Ю.О. Скиданова

За участі представників:

Позивача: ОСОБА_3 довіреність від 10.12.2008 № 7628.

Відповідача: Саланська І.Л. довіреність від 01.11.2008 № 1.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_2 звернувся до господарського суду Запорізької області з позовною заявою до відкритого акціонерного товариства “Запоріжсортнасіннєовоч” про визнання недійсними рішень правління ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч”, оформлених протоколом № 9 від 09.10.2008р. та наглядової ради ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч”, оформлених протоколом № 6 від 09.10.2008р.

Ухвалою від 29.12.2008 порушено провадження у справі, судове засідання призначено на 29.01.2009.

За клопотанням сторін судовий розгляд справи проводився без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.

Вступну та резолютивну частину рішення оголошено у судовому засіданні 29.01.2009.

Позивач підтримує вимоги з підстав, викладених у позові. В обґрунтування вимог зазначає, що рішенням правління ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч”, оформленим протоколом № 9 від 09.10.2008 р., було ухвалено вступ ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” до складу учасників ТОВ “Тілл” із часткою у статутному капіталі, яка дорівнює 24 % та у грошовому вираженні становить 91775,50 грн., сформованою за рахунок двох обєктів нерухомого майна, а саме інв. № 11 контора-магазин (вбудоване приміщення) за адресою м. Запоріжжя, вул. Чумаченка, 34 та комплексу будівель і споруд за адресою Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Чкалова, 170. Рішенням Наглядової ради ВАТ «Запоріжсортнасіннєовоч», оформленим протоколом № 6 від 09.10.2008 р., затверджено вказане вище рішення Правління ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч”. На думку позивача зазначені рішення мають бути визнані недійсними як такі, що не відповідають статуту ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” та нормам чинного законодавства. Вказує, що згідно пп. і п. 9.2.2. статуту ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч”, пп. а ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», питання щодо визначення основних напрямків діяльності товариства, до яких відносяться оспорюванні рішення, належать до компетенції загальних зборів акціонерів. Посилаючись на норми ч. 1 ст. 92 ЦК України, ст. 4 Закону України «Про господарські товариства», пп. і п. 9.2.2. статуту ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” просить визнати недійсними рішення Правління ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч”, оформлені протоколом № 9 від 09.10.2008р. та наглядової ради ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч”, оформлені протоколом № 6 від 09.10.2008р.

Представник відповідача проти позову заперечив. Вказав, що оскаржувані позивачем рішення органів управління ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” прийняті у цілковитій відповідності до установчих документів товариства і порушень компетенції відповідними органами не допущено. Зазначає, що згідно п. 9.4.2. статуту ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч”, саме до компетенції правління віднесено питання щодо прийняття рішень про вступ товариства засновником, учасником, акціонером, членом інших юридичних осіб, у тому числі господарських товариств, підприємств, асоціацій та інших обєднань підприємств, промислово-фінансових груп, холдингових компаній та інше, а також про вихід із зазначених субєктів. Вказує, що зазначене рішення було затверджене Наглядовою радою товариства, як це передбачено пп. 19 п. 9.3.4. Статуту. Просить у задоволенні позову відмовити, оскільки оскаржувані рішення відповідають вимогам законодавства і положенням установчих документів товариства.

Проаналізувавши матеріали та фактичні обставини справи, оцінивши надані докази у їх сукупності, вислухавши представників сторін, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову слід відмовити виходячи з наступного.

Нормами ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У відповідності до п. 9.1. Статуту ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” управління товариством здійснюють вищий орган загальні збори акціонерів та виконавчий орган Правління товариства. При цьому у товаристві створюється орган контролю за діяльністю виконавчого органу Наглядова рада. Відповідачем надано протокол № 9 позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч”, яким обрано голову та членів Наглядової ради, у кількості трьох осіб, а також обрано голову та членів Правління, у кількості пяти чоловік. Відповідно до п. 9.4.9. Статуту ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч”, засідання Правління товариства вважаються правомочними, якщо на них присутні більш Ѕ його членів та рішення на таких засіданнях приймаються простою більшістю голосів. Засідання Наглядової ради вважаються правомочними, якщо на них присутні 2/3 її членів та рішення на них приймаються простою більшістю голосів.

Пунктом п. 9.4.2. Статуту ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” встановлено, що до компетенції Правління товариства, зокрема, входить питання щодо прийняття рішень про вступ товариства засновником, учасником, акціонером, членом інших юридичних осіб, у тому числі господарських товариств, підприємств, асоціацій та інших обєднань підприємств, промислово-фінансових груп, холдингових компаній та інше, а також про вихід із зазначених субєктів. Судом встановлено, що на засіданні Правління ВАТ “Запоріжсортнасіннєвоч”, яке відбулось 09.10.2008р, було прийнято рішення про вступ товариства до складу учасників ТОВ “Тілл” із часткою 24 % у його статутному капіталі, що в грошовому вираженні становить 91775,50 грн. У відповідності до вказаного рішення Правління, що оформлене протоколом № 9, частка ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” у статутному капіталі ТОВ «Тілл»сформована за рахунок обєктів нерухомого майна - інвентарного № 11 контора-магазин (вбудоване приміщення) за адресою м. Запоріжжя, вул. Чумаченка, 34 та комплексу будівель і споруд за адресою Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Чкалова, 170. Із протоколу № 9 засідання Правління ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” від 09.10.2008 вбачається, що на засіданні були присутні всі члени Правління, рішення про вступ до складу учасників ТОВ “Тілл” прийнято одноголосно.

Таким чином, рішення оформлені протоколом № 9 від 03.09.2007р. є законними та прийняті правлінням ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” в межах своїх повноважень.

Крім того, позивач просить суд визнати недійсними рішення Наглядової ради оформлені протоколом № 6 від 09.10.2008р. відповідно до якого вирішено затвердити без виключень рішення правління ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч”, оформленого протоколом № 9 від 09.10.2008р., про вступ ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” до складу учасників ТОВ “ТІЛЛ”, ЄДРПОУ 31988720, м. Київ, вул. Краківська, 11-А, на умовах формування статутного капіталу в розмірі 382397,92грн., розділеного наступним чином: ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” 24% (91775,50грн.) та ОСОБА_5 76% (290622,42грн.). Частку ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” у статутному капіталі ТОВ “ТІЛЛ” сформовано на 100% нерухомим майном за наступним переліком: 1) інв. № 11 контора-магазин (вбудоване приміщення) за адресою м. Запоріжжя, вул. Чумаченка, буд. 34, балансовою вартістю 50766,28грн., загалом з урахуванням ПДВ 20% 60919,54грн., право власності на яке підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 1883910від 03.11.2003р.; 2) комплекс будівель та споруд за адресою Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Чкалова, 170, балансовою вартістю 25713,20грн. загалом з урахуванням ПДВ 20% - 30855,96грн., право власності на яке підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно № 2439007 від 26.12.2003р. Разом у грошовому вираженні вартість частки ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч”, сформованої за рахунок нерухомого майна, становить 91775,50грн. та інше.

Засідання Наглядової ради, на якому затверджено зазначене рішення про вступ до складу учасників ТОВ “ТІЛЛ”, відбулось за присутності всіх членів, рішення прийнято одноголосно.

Відповідно до п.п. 19 п. 9.3.4. до компетенції наглядової ради належить затвердження рішень виконавчого органу про участь у інших господарських товариствах (зокрема залежних), асоціаціях, об”єднаннях тощо.

У відповідності до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Позивачем не надано доказів порушення Правлінням та Наглядовою радою ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” визначеної статутом товариства компетенції та норм чинного законодавства при прийнятті оспорюваних рішень оформлених протоколом № 9 від 09.10.2008р. та № 6 від 09.10.2008р. З урахуванням вищенаведеного, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову слід відмовити.

Судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. ст.ст. 49, 82, 84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

СуддяЮ.О. Скиданова

Згідно з оригіналом

Помічник судді _____ Ю.В. Татаринова

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Рішення оформлено і підписано згідно із вимогами ст. 84 ГПК України 02.02.2009р.