Ухвала суду № 62219365, 19.10.2016, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

19 жовтня 2016 р. Справа № 902/1608/14

Господарський суд Вінницької області в складі головуючого судді Тісецького С.С., при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: товариства з обмеженою відповідальністю "Цант+", м. Суми та товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Хімекс", м. Київ

до: товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані", смт. Крижопіль, Вінницька область

про банкрутство

Представники сторін:

ПП "Хілл": Мартинюк Н.Р., за довіреністю;

ТОВ "Цант+": Нагірняк В.В., за довіреністю;

ПАТ "Банк "Київська Русь": Сердійчук О.Л., за довіреністю;

арбітражний керуючий Бойко О.В.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/1608/14 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "ЦАНТ+" та товариства з обмеженою відповідальністю "ТД ХІМЕКС" до товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукровані" про банкрутство.

25.11.2014 року винесено ухвалу про порушення провадження у справі №902/1608/14 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича.

Ухвалою суду від 18.03.2015 року звільнено арбітражного керуючого Пурія Р.П. від виконання повноважень розпорядника майна у справі № 902/1608/14 та призначено розпорядником майна ТОВ "Подільські цукроварні" у даній справі арбітражного керуючого Бойка Олега Васильовича.

Також, ухвалою суду від 10.02.2016 року відкладено підсумкове судове засідання на 14.03.2016 року.

Однак, вказане судове засідання не відбулося в зв'язку з направленням справи №902/1608/14 до суду апеляційної інстанції.

18.04.2016 року до суду від арбітражного керуючого Бойка О.В. надійшло клопотання № 02-10/44 від 15.04.2016 року (вх. № 06-52/3517/16 від 18.04.2016 року) про припинення повноважень керівника боржника у № 902/1608/14, в якому просить: 1) припинити повноваження керівника ТОВ "Подільські цукровані" ОСОБА_8; 2) виконання обов'язків керівника ТОВ "Подільські цукровані" покласти на розпорядника майна Бойка Олега Васильовича; 3) зобов'язати керівника ТОВ "Подільські цукровані" ОСОБА_8 протягом трьох днів передати розпоряднику майна ТОВ "Подільські цукровані" Бойку Олегу Васильовичу бухгалтерську, фінансово-господарську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності; 4) заборонити керівнику (бувшому керівнику) та керівним органам (органам управління) ТОВ "Подільські цукровані" до моменту передачі документів арбітражному керуючому, без згоди арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка О.В.: приймати рішення про: реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника; створення юридичних осіб або про участь в інших юридичних особах; створення філій та представництв; виплату дивідендів; проведення боржником емісії цінних паперів; вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника; участь боржника в об'єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об'єднаннях юридичних осіб; вчиняти правочини (укладати договори) щодо: відчуження або обтяження рухомого та нерухомого майна боржника, в тому числі Його передачі в оренду, заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства, розпорядження рухомим та нерухомим майном боржника у будь-який інший спосіб; одержання та видачі позик (кредитів), надання поруки, гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника; розпорядження у будь-який спосіб іншим майном боржника, балансова вартість якого становить понад один відсоток балансової вартості активів боржника, та укладання інших значних правочинів (договорів).

Ухвалою суду від 20.04.2016 року відкладено вирішення питання про прийняття клопотання арбітражного керуючого Бойка О.В. № 02-10/44 від 15.04.2016 року (вх. № 06-52/3517/16 від 18.04.2016 року) про припинення повноважень керівника боржника у №902/1608/14 до повернення матеріалів зазначеної справи до господарського суду Вінницької області.

21.09.2016 року справа № 902/1608/14 повернулася до господарського суду Вінницької області.

Ухвалою суду від 26.09.2016 року, зокрема, призначено клопотання арбітражного керуючого Бойка О.В. № 02-10/44 від 15.04.2016 року (вх. № 06-52/3517/16 від 18.04.2016 року) про припинення повноважень керівника боржника до розгляду в судовому засіданні на 19.10.2016 року.

В судове засідання 19.10.2016 року з'явились арбітражний керуючий (розпорядник майна) Бойко О.В. та представники ПП "Хілл", ТОВ "Цант+", ПАТ "Банк "Київська Русь".

Арбітражний керуючий підтримав вимоги викладені у клопотанні № 02-10/44 від 15.04.2016 року (вх. № 06-52/3517/16 від 18.04.2016 року) про припинення повноважень керівника боржника.

Представник ПП "Хілл" підтримав клопотання арбітражного керуючого.

В судовому засіданні представник ПП "Хілл" подав доповнення до клопотання арбітражного керуючого Бойка О.В. № 02-10/44 від 15.04.2016 року (вх. № 06-52/3517/16 від 18.04.2016 року) про припинення повноважень керівника боржника, в якому просив суд зобов'язати також Слободяна Василя Миколайовича передати арбітражному керуючому Бойку О.В. документи та печатку боржника, оскільки в період з жовтня по грудень 2014 року ТОВ «Подільські цукроварні» перебувало в стані припинення, а Слободян В.М. був головою комісії з припинення.

Суд розглянув клопотання арбітражного керуючого Бойка О.В. № 02-10/44 від 15.04.2016 року (вх. № 06-52/3517/16 від 18.04.2016 року) про припинення повноважень керівника боржника та доповнення ПП «Хілл» до клопотання арбітражного керуючого Бойка О.В. № 02-10/44 від 15.04.2016 року (вх. № 06-52/3517/16 від 18.04.2016 року) про припинення повноважень керівника боржника, дослідив матеріали справи, проаналізував норми діючого законодавства України, дійшов висновку, що вказані клопотання підлягають задоволенню з огляду на таке.

Як вбачається зі змісту заяви, станом на 15.04.2016 року, керівником ТОВ "Подільські цукроварні" ОСОБА_8. не дивлячись на численні звернення розпорядника майна, не виконуються вимоги розпорядника майна: не надається повний пакет документів фінансової звітності для проведення інвентаризації майна боржника, аналізу фінансово- господарської діяльності підприємства та встановлення наявності заставного майна, що перешкоджає розпоряднику майна виконувати свої повноваження.

25.01.2016 року арбітражним керуючим (розпорядником майна) подано до суду клопотання (вх. № 06-52/573/16 від 25.01.2016 року) про зобов'язати керівника ТОВ "Подільські цукроварні" надати розпоряднику майна запитувану документацію та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника.

Ухвалою суду від 25.01.2016 року, зобов'язано керівника ТОВ "Подільські цукроварні" надати розпоряднику майна копії бухгалтерської звітності за 2014-2015 роки та забезпечити проведення інвентаризації майна ТОВ "Подільські цукроварні".

Незважаючи на ухвалу суду від 25.01.2016 року та неодноразові звернення розпорядника майна до керівника ТОВ "Подільські цукроварні" про проведення інвентаризації майна ТОВ "Подільські цукроварні" та надання копій бух. звітності за 2014-2015 роки (Баланс форма № 1; Звіт про фінансові результати форма №2; Звіт про рух грошових коштів форма №3; Звіт про власний капітал форма №4; Звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) форма № 11-ОЗ; Звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість форма №1-Б).

Запитувана інформація розпоряднику майна до цього часу директором ОСОБА_8. не надана.

Даний факт не дає можливості розпоряднику майна у повному обсязі та належним чином виконувати свої повноваження відповідно до ч. 3 ст. 22 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме аналізувати фінансово - господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках та надати господарському суду та комітету кредиторів повні відомості про фінансове становище боржника, та інші.

Окрім того, розпорядником майна ТОВ "Подільські цукроварні" було направлено заяву до прокуратури Вінницької області (№ 02-10/42 від 13.04.2016 року), та ГУ ДФС у Вінницькій області (слідчого оперативного управління) (№ 02-10/43 від 13.04.2016 року) про вжиття заходів стосовно керівника ТОВ "Подільські цукровані" в межах компетенції.

Вказані обставини підтверджуються доданими до клопотання доказами.

Згідно ч. 2 ст. 18 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником боржника виконанню повноважень розпорядника майна, а також про вчинення керівником боржника дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право відсторонити керівника боржника від посади та покласти виконання його обов'язків на розпорядника майна. Про усунення керівника боржника від посади господарський суд виносить ухвалу.

Окрім того, згідно ч. 1 ст. 18 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику укладати без згоди арбітражного керуючого (розпорядника майна) правочини (договори), а також зобов'язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його нерухомим майном без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Відповідно до ч. 12 ст. 22 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.

У разі виявлення зазначених обставин за клопотанням кредиторів або інших учасників справи про банкрутство ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов'язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

Відповідно до ч. 13 ст. 22 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з дня винесення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов'язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 18, 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4, 4-1, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України суд, -

У Х В А Л И В :

1. Клопотання арбітражного керуючого Бойка О.В. № 02-10/44 від 15.04.2016 року (вх. № 06-52/3517/16 від 18.04.2016 року) про припинення повноважень керівника боржника у № 902/1608/14 та доповнення представника ПП "Хілл" до клопотання арбітражного керуючого Бойка О.В. № 02-10/44 від 15.04.2016 року (вх. № 06-52/3517/16 від 18.04.2016 року) про припинення повноважень керівника боржника задоволити повністю.

2. Припинити повноваження керівника ТОВ "Подільські цукроварні" (код 36327881, Вінницька область, Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б) ОСОБА_8.

Виконання обов'язків керівника ТОВ "Подільські цукроварні" покласти на розпорядника майна Бойка Олега Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 12.02.2013 року, АДРЕСА_2).

3. Зобов'язати керівника ТОВ "Подільські цукроварні" (код 36327881, Вінницька область, Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б) ОСОБА_8 протягом трьох днів передати розпоряднику майна ТОВ "Подільські цукроварні" Бойку Олегу Васильовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 12.02.2013 року, АДРЕСА_2), а розпоряднику майна ТОВ "Подільські цукроварні" Бойку Олегу Васильовичу прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

4. Заборонити керівнику (бувшому керівнику) та керівним органам ТОВ "Подільські цукроварні" (код 36327881, Вінницька область, Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул.Чкалова, 16Б) до моменту передачі документів арбітражному керуючому, без згоди арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бойка О.В.:

Приймати рішення про:

реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

створення юридичних осіб або про участь в інших юридичних особах;

створення філій та представництв;

виплату дивідендів;

проведення боржником емісії цінних паперів;

вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника;

участь боржника в об'єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об'єднаннях юридичних осіб;

Вчиняти правочини (укладати договори) щодо:

відчуження або обтяження рухомого та нерухомого майна боржника, в тому числі його передачі в оренду, заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства, розпорядження рухомим та нерухомим майном боржника у будь-який інший спосіб;

одержання та видачі позик (кредитів), надання поруки, гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника;

розпорядження у будь-який спосіб іншим майном боржника, балансова вартість якого становить понад один відсоток балансової вартості активів боржника, та укладання інших значних правочинів (договорів).

5. Зобов'язати Слободяна Василя Миколайовича (бувшого голову ліквідаційної комісії ТОВ "Подільські цукроварні") за наявності передати розпоряднику майна ТОВ "Подільські цукроварні" Бойку Олегу Васильовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 12.02.2013 року, АДРЕСА_2) бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

6. Ухвалу направити згідно переліку рекомендованим листом.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 6 прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "ЦАНТ+" - 40007, Сумська обл., м. Суми, вул. Охтирського, буд. 1;

3 - ТОВ "ТД ХІМЕКС" - 04136, м. Київ, вул. Стеценка, буд. 3, кв. 31;

4 - ТОВ "Подільські цукровані" - 24600, Вінницька обл., Крижопільський р-н., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б;

5 - арбітражному керуючому Бойко О.В. - АДРЕСА_2;

6 - арбітражному керуючому Слободяну В.М. - АДРЕСА_3.