Ухвала суду № 59989497, 26.08.2016, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 23/32/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

26.08.2016 Справа № 12/5009/903/11 Господарський суд у складі судді Шевченко Т.М., при секретарі Ракович С.І., за участю представників:

кредитора УПФУ у Вознесенівському районі м. Запоріжжя: Каретник Ю.М., довіреність № 12870/12 від 22.08.2016;

кредитора ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі: Маркова Н.В., довіреність № 04/3 від 04.01.2016;

кредитора ПАТ "КБ "Надра": Мамедов І.Р., довіреність № 13-11-5902 від 26.05.2016;

кредитора ТОВ "КЕЙ-КОЛЕКТ": Бабіч А.О., довіреність № 3724 від 24.06.2016;

ліквідатор - арбітражний керуючий Сєдова Н.І. (на підставі постанови суду від 12.06.2012);

від інших кредиторів: не заявились;

розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у справі № 12/5009/903/11

Кредитори:

1. Фізична особа ОСОБА_6 (69121, АДРЕСА_1);

2. Управління Пенсійного фонду України у Вознесенівському районі м. Запоріжжя (69057, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 2-б);

3. Державна податкова інспекція в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 14);

4. Виконавча дирекція Запорізького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (69600, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 12);

5. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі (69001, м. Запоріжжя, бул. Шевченка, 23);

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕЙ-КОЛЕКТ" (юридична адреса 04071, м. Київ, вул. Межигірська,22; адреса для листування: 04655 м. Київ, просп. Московський, 28А, БЦ "SP HALL", 8-й поверх);

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "УТН-Восток" (03143, м. Київ, вул. Заболотного, 33/162; адреса для листування: 03680, м. Київ, вул. Козацька, 120/4);

8. Запорізький міський центр зайнятості (69035, м. Запоріжжя, вул. Дзержинського, 13);

9. Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" в особі філії ПАТ "КБ "Надра" Запорізьке регіональне управління (69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 27);

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Укрхімсінтез" (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 32; ідент. код - 30241500);

ліквідатор - арбітражний керуючий Сєдова Н.І.,

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Запорізької області від 12.06.2012 у справі № 12/5009/903/11 (суддя Владимиренко І.В.) визнано банкрутом ТОВ "ВКФ "Укрхімсінтез", відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сєдову Н.І., зобов'язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру.

З метою отримання від ліквідатора відомостей щодо проведення ліквідаційної процедури (ведення реєстру вимог кредиторів, розшук майнових активів боржника; інвентаризації та оцінки майна тощо) ухвалою суду від 25.02.2013 (суддя Владимиренко І.В.) призначено судове засідання на 13.03.2013. Розгляд справи було відкладено до 17.04.2013.

В порядку статті 21 ГПК України справу № 12/5009/903/11 передано судді Шевченко Т.М.

Ухвалою суду від 19.03.2013 справу № 12/5009/903/11 прийнято до свого провадження суддею Шевченко Т.М., слухання справи призначено на 14.05.2013.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 14.05.2013 строк ліквідаційної процедури.

11.08.2016 ліквідатор подав до суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

Для заслуховування звіту ліквідатора, розгляду ліквідаційного балансу ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.08.2016 призначено судове засідання на 26.08.2016.

До судового засідання, 26.08.2016 від управління Пенсійного фонду у Вознесенівському районі м. Запоріжжя (заявник) надійшло клопотання вих. № 12931/12 від 25.08.2016 (вх. № 09-06/22174), згідно якого відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22.07.2016 за № 454 „Про пере найменування деяких територіальних органів Пенсійного фонду України" управління Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя перейменовано на управління Пенсійного фонду України у Вознесенівському районі м. Запоріжжя. З огляду на вказане, управління Пенсійного фонду у Вознесенівському районі м. Запоріжжя просить змінити назву кредитора у справі № 12/5009/903/11 з «управління Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя» на «управління Пенсійного фонду у Вознесенівському районі м. Запоріжжя».

На підтвердження своєї заяви заявником надано копію Відомостей з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України від 18.08.2016, згідно яких до ЄДРПОУ за кодом 20508396 включено управління Пенсійного фонду України у Вознесенівському районі м. Запоріжжя (69057, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд. 2-Б).

З огляду на вказане, суд вважає за можливе заяву заявника задовольнити та кредитором у справі № 12/5009/903/11 вважати управління Пенсійного фонду у Вознесенівському районі м. Запоріжжя (69057, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, буд. 2-Б).

В судовому засіданні 26.08.2016 ліквідатор доповів про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить затвердити звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора, звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс підприємства, банкрута ліквідувати, провадження у справі припинити.

Представник кредитора ТОВ „Кей-Колект" в судовому засіданні зазначила, що вимоги кредитора не були задоволені в ході ліквідаційної процедури, незважаючи на те, що частково ці вимоги були забезпечені заставою майна боржника.

Розгляд справи здійснювався без застосування технічних засобів фіксування судового процесу.

Заслухавши пояснення представників кредиторів та ліквідатора, дослідивши звіт ліквідатора та подані до нього документи, наявні матеріали справи, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, з огляду на таке.

Статтями 24, 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції до 19.01.2013 (далі - Закон про банкрутство) передбачено, що ліквідатор є повноважним з дня свого призначення.

Виходячи з приписів статті 25 Закону про банкрутство ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту; з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Відповідно до статті 26 Закону про банкрутство усі види майнових активів (майно та майнові права) усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку. Речі, визначені родовими ознаками, що належать банкруту на праві володіння або користування, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

Згідно із пунктом 11 Розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції з 19.01.2013) положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом.

За приписами статті 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції з 19.01.2013) після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Відповідно до частин першої та другої статті 32 Закону про банкрутство, після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Ліквідатор повідомляє державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури. Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Постановою господарського суду від 12.06.2012 визнано банкрутом ТОВ "Виробничо-комерційна фірма "Укрхімсінтез", відкрито ліквідаційну процедуру.

За результатами ліквідаційної процедури ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги таких кредиторів з черговістю задоволення, визначеною статтею 31 Закону про банкрутство (в редакції до 19.01.2013):

1) Запорізьке обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі Виконавчої дирекції м. Запоріжжя з вимогами в сумі 4354,80 грн. основного боргу 2 черги задоволення;

2) Управління Пенсійного фонду України у Вознесенівському районі м. Запоріжжя з вимогами в сумі 50817,33 грн., з яких: 38040,13 грн. основного боргу 2 черги задоволення, 12777,20 грн. пені 6 черги задоволення;

3) Запорізький міський центр зайнятості з вимогами в сумі 3589,22 грн. основного боргу 2 черги задоволення;

4) Державна податкова інспекція в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя з вимогами в сумі 6809,03 грн. осевого боргу 3 черги задоволення;

5) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі з вимогами в сумі 2872,93 грн. основного боргу 2 черги задоволення;

6) Товариство з обмеженою відповідальністю „УТН-Восток" з вимогами в сумі 17204,76 грн. основного боргу 4 черги задоволення;

7) Товариство з обмеженою відповідальністю „Кей-Колект" з вимогами в сумі 605636,20 грн., з яких: 25769,64 грн. - вимоги 1 черги задоволення (забезпечені заставою), 563879,13 грн. - вимоги 4 черги задоволення, 15987,43 грн. - вимоги 6 черги задоволення;

8) Публічне акціонерне товариство „Комерційний банк „Надра" в особі відділення ПАТ „КБ „Надра" ЗРУ з вимогами в сумі 962705,39 грн., з яких: 799114,49 грн. - вимоги 1 черги задоволення (забезпечені заставою), з яких погашено 86003,37 грн., 163590,90 грн. - вимоги 4 черги задоволення;

9) Фізична особа - підприємець ОСОБА_7 з вимогами в сумі 255593,00 грн. основного боргу 4 черги задоволення.

Щодо вимог Публічного акціонерного товариства „Комерційний банк „Надра" в особі відділення ПАТ „КБ „Надра" ЗРУ в сумі 799114,49 грн. 1 черги задоволення (забезпечені заставою), то ліквідатор в судовому зсіданні пояснила, що на рахунку банкрута, відкритому у даній банківській установі, обліковувались грошові кошти в сумі 86003,37 грн. На даний час триває ліквідаційна процедура у самій банківській установі, що виключило можливість зняти вказані грошові кошти з рахунку банкрута. В ході проведення ліквідаційної процедури банкрута грошові кошти в сумі 86003,37 грн. були зараховані банком в рахунок погашення заборгованості банкрута, що підтвердив присутній в судовому засіданні представник Публічного акціонерного товариства „Комерційний банк „Надра" в особі відділення ПАТ „КБ „Надра" ЗРУ.

Згідно з даними реєстру загальна сума кредиторських вимог становить 1823579,29 грн.

Ліквідатором в ліквідаційній процедурі виявлено та реалізовано майно боржника, за рахунок якого ліквідатором оплачені комісія банку ПАТ „КБ „Надра", частково заробітна плата арбітражного керуючого та його витрати.

Документи щодо реалізації об'єктів ліквідаційної маси, копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна додано до звіту ліквідатора, вивчено судом та долучено до матеріалів справи.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за № 14230558 від 10.07.2012 боржник не має корпоративних прав в інших юридичних особах.

Рахунки боржника в ПАТ „Діамантбанк" (довідка вих. № 667-02/21 від 19.07.2012), в ПАТ „МетаБанк" (довідка вих. № 68-03/6185 від 18.07.2012), в ФЗРУ ПАТ Банк „Фінанси та Кредит"(довідка вих. № 83 від 18.07.2012), в АТ „УкрСиббанк" (довідки вих. № 78/3-392 від 11.03.2015 та № 79/3-392 від 11.03.2015), закриті.

Наявна в матеріалах справи довідка ПАТ КБ „Надра" свідчить про те, що на рахунку банкрута станом на 01.11.2012 залишок коштів відсутній, становить 0 (нуль) гривень.

Звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури схвалений комітетом кредиторів, про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів № 7 від 05.08.2016.

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута виявилось недостатньо майнових активів, за рахунок яких можливе погашення всіх кредиторських вимог. Поданий ліквідатором ліквідаційний баланс засвідчує дані обставини.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута розглянуті на засіданні комітету кредиторів боржника та затверджені рішенням комітету ( протокол №7 від 05.08.2016).

Таким чином, за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом шостим частини першої статті 40 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута виявлено недостатньо майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог у повному обсязі, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до частини 6 статті 31 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Вартість послуг арбітражного керуючого Сєдової Н.І. за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі склала 121948,80 за період від червня 2012 по липень 2016, витрати - 125695,99 грн. Витрати підтверджені документальними доказами (додано до звіту, долучено до матеріалів справи). Звіт про оплату послуг та відшкодування витрат схвалений рішенням комітету кредиторів № 7 від 05.08.2016.

З огляду на ці обставини, звіт арбітражного керуючого про оплату послуг та відшкодування витрат слід затвердити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 31, 5, 31, 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції до 19.01.2013, ст.ст. 41, 45, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого Сєдової Наталі Іванівни у справі № 12/5009/903/11 в сумі 121948,80 грн. вартості послуг за період від червня 2012 по липень 2016, та в сумі 125695,99 грн. витрат за період з червня 2012 по липень 2016.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Укрхімсінтез" (69032, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, 32; ідент. код - 30241500) - ліквідувати.

Провадження у справі припинити.

Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Копії ухвали надіслати: кредиторам; ліквідатору; державному реєстратору Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 20); Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Головному територіальному управлінню юстиції у Запорізькій області (державному органу з питань банкрутства).

Суддя Т.М. Шевченко