Постанова № 59877778, 16.08.2016, Рівненський апеляційний господарський суд

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" серпня 2016 р. Справа № 924/421/15

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Тимошенко О.М.

судді Огороднік К.М. ,

судді Демянчук Ю.Г.

при секретарі Саган І.О.

за участю представників:

від позивача - ОСОБА_1

від відповідача 1 - не з'явився

від відповідача 2 - ОСОБА_2

розглядаючи апеляційну скаргу позивача ПАТ "Рівнеазот" на ухвалу господарського суду Хмельницької області від 30.05.16 р. у справі № 924/421/15

за позовом Публічне акціонерне товариство "Рівнеазот"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг"

до Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк"

про визнання недійсним договору застави № 132065 від 04.07.2008р. в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот" : - Ford Тоurneo Соnnесt 1,8 ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ8C28096, реєстраційний номер № НОМЕР_1; - Ford Тоurneo Соnnekt 1,8 ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ7Р46667, реєстраційний № НОМЕР_2 ; - Skoda Superb Classic 1,8 МТ, шасі № ТМВDL23UX8B301667, реєстраційний № НОМЕР_3; - Skoda Octavia А5 Liftback Ambiente 1,6 , шасі № ТМВСА41Z88В157371, реєстраційний № НОМЕР_4

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 30.05.2016 року зі справи № 924/421/15 (головуючий суддя Грамчук І.В., суддя Вибодовський О.Д., суддя Яроцький А.М.) провадження у справі припинено.

Мотивуючи прийняту ухвалу суд першої інстанції зазначив, що в провадженні господарського суду Хмельницької області перебуває справа № 924/1282/13 про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг". Відтак, зважаючи на внесення змін до Господарського процесуального кодексу України (п. 7 ч. 1 ст. 12, ч. 9 ст. 16) та виключну підсудність майнових спорів, до яких віднесено спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником, щодо якого здійснюється провадження у справі про банкрутство, з 19.01.2013 року виключно судам, у провадженні яких перебуває справа про банкрутство, незалежно від правових підстав для визнання їх недійсними (цивільно-правові чи передбачені законом про банкрутство), суд дійшов висновку, що ПАТ "Рівнеазот" з вимогою до ТОВ "Євро Лізинг" та ПАТ "УкрСиббанк" про визнання недійсним договору застави, вправі звернутися у межах справи № 924/1282/13 про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг". Оскільки передача справ з позовного провадження для розгляду у справу про банкрутство та в зворотньому порядку нормами ОСОБА_3 України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Господарським процесуальним кодексом України не передбачена, провадження у справі № 924/421/15 підлягає припиненню відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, що не позбавляє права заявника звернутись з відповідними вимогами в межах справи про банкрутство.

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції, позивач подав апеляційну скаргу в якій просить останню скасувати з підстав порушення норм матеріального і процесуального права, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи та справу передати на розгляд до господарського суду Хмельницької області. В обгрунтування скарги зазначає, що положення п. 7 ч. 1 ст. 12, ч. 9 ст. 16 ГПК України, ч. 4 ст. 10 ОСОБА_3 України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачають вирішення спорів у межах справи про банкрутство виключно з майновими вимогами до боржника. Натомість спір у справі № 924/421/15 є немайновим. ОСОБА_3 про банкрутство не передбачають розгляд заяв з вимогами немайнового характеру юридичних осіб, що не є стороною, учасником у справі про банкрутство. Також вважає безпідставним висновок суду про неможливість передачі спору для розгляду у справу про банкрутство. Вказує, що порядок такої передачі врегульований ст. 17 ГПК України. Таким чином, висновки суду є безпідставними та необгрунтованими.

В судових засіданнях представник апелянта підтримав викладені в скарзі доводи та просить її задоволити.

Відповідач - ПАТ "УкрСиббанк" у відзиві на апеляційну скаргу проти доводів апелянта заперечує, мотивуючи тим, що боржник - ТОВ "Євро Лізинг" визнаний банкрутом. Отже будь-яке рішення відносно банкрута, винесене поза межами процесу банкрутства, призведе до порушення ст. 38 ОСОБА_3 України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки встановлюватиме додаткові зобов'язання для банкрута. Зазначає також, що право на звернення з вимогами до банкрута визначено ст. 38 ОСОБА_3, а тому посилання апелянта на неможливість подання заяви у справі про банкрутство вважає необгрунтованим.

В судових засіданнях представник відповідача підтримав викладені у відзиві заперечення та просить відмовити в задоволенні скарги.

Відповідач - ТОВ "Євро Лізинг" у своєму відзиві на апеляційну скаргу також заперечує проти доводів скаржника. Зазначає, що позиція суду першої інстанції є вірною, оскільки ПАТ "Рівнеазот" намагається стати власником транспортних засобів, які належать ТОВ "Євро Лізинг", тобто висуває майнові вимоги до боржника. Спірні транспортні засоби є частиною ліквідаційної маси банкрута, а тому розгляд спорів навколо майна боржника має здійснюватись в межах провадження справи про банкрутство. За наведених обставин просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.

В судові засідання представник ТОВ "Євро Лізинг" не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу та відзиви на неї, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваної ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, ПАТ "Рівнеазот" звернулося до господарського суду Хмельницької області з позовом про визнання недійсним договору застави № 132065 від 04.07.2008р. в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот" : - Ford Тоurneo Соnnесt 1,8 ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ8C28096, реєстраційний номер № НОМЕР_1; - Ford Тоurneo Соnnekt 1,8 ТDСІ, шасі № WFOJXXTTPJ7Р46667, реєстраційний № НОМЕР_2 ; - Skoda Superb Classic 1,8 МТ, шасі № ТМВDL23UX8B301667, реєстраційний № НОМЕР_3; - Skoda Octavia А5 Liftback Ambiente 1,6 , шасі № ТМВСА41Z88В157371, реєстраційний № НОМЕР_4, визначивши відповідачами товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" м.Хмельницький та публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" м.Київ.

В обґрунтування своїх вимог посилається на такі підстави як : укладення договору застави чотирьох транспортних засобів без згоди ПАТ "Рівнеазот", що суперечить вимогам ст. 9 ОСОБА_3 України "Про фінансовий лізинг" та ст.578 ЦК України; невідповідність договору застави транспортних засобів № 132065 від 04.07.2008 (додаткової угоди № 27 від 24.02.2011) вимозі щодо форми договору - його нотаріального посвідчення. Разом з цим, Позивач звертає увагу суду, що спірні транспортні засоби відповідно до судового рішення господарського суду Хмельницької області по справі № 924/894/14 від 08.09.2014р. (залишене без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 12.05.2015), є власністю ПАТ "Рівнеазот", а отже не можуть бути у заставі будь-яких інших осіб без згоди власника.

Суд першої інстанції, проаналізувавши положення п. 7 ч. 1 ст. 12, ч. 9 ст. 16 ГПК України та ч. 4 ст. 10 ОСОБА_3 України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначив, що у межах провадження у справі про банкрутство підлягають розгляду спори про визнання недійсними правочинів боржника, незалежно від правових підстав для визнання їх недійсними (цивільно-правові чи передбачені законом про банкрутство), оскільки такі правочини безпосередньо пов'язані з провадженням у справі про банкрутство (формування ліквідаційної маси боржника, розгляд кредиторських вимог боржника та формування його пасиву у реєстрі кредиторів) та в силу імперативних приписів процесуального закону.

Відтак, зважаючи на внесення змін до Господарського процесуального кодексу України (п. 7 ч.1 ст. 12, ч. 9 ст. 16) та виключну підсудність майнових спорів, до яких віднесено спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником, щодо якого здійснюється провадження у справі про банкрутство, з 19.01.2013 року виключно судам, у провадженні яких перебуває справа про банкрутство, незалежно від правових підстав для визнання їх недійсними (цивільно-правові чи передбачені законом про банкрутство), суд дійшов висновку, що ПАТ "Рівнеазот" з вимогою до ТОВ "Євро Лізинг" та ПАТ "УкрСиббанк" про визнання недійсним договору застави, вправі звернутися у межах справи № 924/1282/13 про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг". Оскільки передача справ з позовного провадження для розгляду у справу про банкрутство та в зворотньому порядку нормами ОСОБА_3 України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Господарським процесуальним кодексом України не передбачена, провадження у справі № 924/421/15 підлягає припиненню відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, що не позбавляє права заявника звернутись з відповідними вимогами в межах справи про банкрутство.

Однак, колегія суддів вважає такий висновок суду першої інстанції помилковим з наступних підстав.

Положення п. 7 ч. 1 ст. 12, ч. 9 ст. 16 ГПК України та ч. 4 ст. 10 ОСОБА_3 України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначають, що суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Виходячи з формулювання даних норм суд зазначає, що спори про визнання недійсними правочинів повинні мати наслідком певну матеріальну (грошову) вимогу однієї із сторін такого правочину (договору) через застосування реституції та повернення виконаного. Такий матеріальний наслідок беззаперечно впливає на розгляд справи про банкрутство, в якій формується реєстр кредиторських вимог боржника, визначається ліквідаційна маса (актив, пасив) тощо. Саме з цієї позиції законодавцем віднесено спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником, до числа майнових спорів, які підлягають розгляду в межах справи про банкрутство.

Поряд з цим, матеріали справи № 924/421/15 свідчать, що в межах спору про визнання недійсним договору застави № 132065 від 04.07.2008 р. відсутній матеріальний наслідок, який може вплинути на розгляд справи про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг".

Це підтверджується тим, що право власності на транспортні засоби, які були предметом лізингу, перейшло до ПАТ "Рівнеазот" внаслідок укладення договору купівлі-продажу в судовому порядку (справа № 924/894/14). За умовами ч. 2 ст. 187 ГК України днем укладення відповідного господарського договору є день набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору. Відповідно, укладений в судовому порядку між ПАТ "Рівнеазот" та ТОВ "Євролізинг" договір купівлі-продажу предмету лізингу вважається укладеним 12.05.2015 року (день винесення постанови суду апеляційної інстанції у справі № 924/894/14). Згідно п. 7.1 договору купівлі-продажу предмету лізингу, після укладення цього договору дія договору фінансового лізингу № 880 від 01.07.2008 р. припиняється.

Оскільки ПАТ "Рівнеазот" після сплати всіх лізингових платежів та залишкової вартості предмета лізингу, набуло право власності на предмет лізингу, відповідно в останнього не має майнових (грошових) вимог до ТОВ "Євро Лізинг". Вказане стверджується тим, що правовідносини сторін за договором фінансового лізингу припинені, а договір купівлі-продажу предмету лізингу не встановлює вимог з передачі майна, так як автомобілі та їх приналежності вже знаходяться в розпорядженні ПАТ "Рівнеазот".

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Таким чином, автомобілі, які були предметом лізингу, вибули із власності ТОВ "Євро Лізинг" за відплатним правочином, який є дійсним. Відсутність державної реєстрації на дані транспортні засоби за ПАТ "Рівнеазот" не позбавляє його права власності, у звязку з тим, що чинне законодавство не повязує момент виникнення права власності на автомобіль з моментом здійснення реєстрації цього автомобіля за новим власником.

Вказане свідчить про безпідставність тверджень ТОВ "Євро Лізинг" про належність предмету лізингу товариству-банкруту з підстав відсутності перереєстрації транспортних засобів за новим власником. Власне, наявність обтяжень (спірний договір застави) є перешкодою у здійсненні перереєстрації автотранспорту.

Тобто, ПАТ "Рівнеазот" по відношенню до підприємства-банкрута ТОВ "Євро Лізинг" не являється ні конкурсним, ні поточним кредитором в розумінні ст.ст. 1, 23, 38 ОСОБА_3 України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що свідчить про помилковість висновку суду першої інстанції щодо наявності права ПАТ "Рівнеазот" звернутись з відповідними вимогами в межах справи № 924/1282/13 про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг".

Отже, немайновий спір у справі № 924/421/15 про визнання договору застави транспортних засобів № 132065 від 04.07.2008 р. в частині передачі в заставу чотирьох транспортних засобів ПАТ "Рівнеазот" недійсним, не може вважатись таким, що входить до числа майнових спорів з вимогами до боржника, оскільки спір про майно (предмет лізингу) відсутній, а тому не підлягає розгляду в межах справи про банкрутство.

Зважаючи на вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про скасування ухвали господарського суду Хмельницької області від 30.05.2016 року по справі № 924/421/15 з підстав неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи. Відповідно до ч. 7 ст. 106 ГПК України справа підлягає передачі на розгляд місцевого господарського суду.

Відшкодування сплаченої апелянтом суми судового збору за розгляд апеляційної скарги, з огляду на п. 4.8. постанови пленуму ВГСУ № 7 від 21.02.2013 р. "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" здійснюється судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи згідно із загальними правилами статті 49 ГПК.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 103, п. 1 ч. 1 ст. 104, ст.ст. 105, 106 ГПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ПАТ "Рівнеазот" від 06.07.2016 р. № 357-юв задоволити.

2. Ухвалу господарського суду Хмельницької області від 30.05.2016 року по справі № 924/421/15 скасувати.

3. Справу № 924/421/15 передати на розгляд до господарського суду Хмельницької області.

4. Постанову може бути оскаржено в касаційному порядку.

Головуючий суддя Тимошенко О.М.

Суддя Огороднік К.М.

Суддя Демянчук Ю.Г.