Ухвала суду № 59729250, 08.08.2016, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

08.08.2016Справа № 910/16467/15

За заявою Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" (код ЄДРПОУ 31172794)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

від заявника Соколовська К.П. - представник

від боржника Бондарчук В.О. - представник

арб. керуючий Черевач М.М.

від ДПІ у Дніпровському р-ні ГУ ДФС у м. Києві Кинали Д.С. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" (код ЄДРПОУ 31172794), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 135 576 364 грн. 39 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.06.2015 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 08.07.2015, зобов'язано арбітражного керуючого Носань Наталію Сергіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 548 від 10.04.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 06.07.2015 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М".

07.07.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Черевача М.М. про участь у справі.

08.07.2015 до Господарського суду м. Києва надійшли заява арбітражного керуючого Реверука П.К. про участь у справі, а також арбітражного керуючого Носань Н.С. про відмову від участі у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.07.2015 порушено провадження у справі № 910/16467/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" на суму 135 576 364 грн. 39 коп., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Черевача М.М. Попереднє засідання призначено на 23.09.2015.

Оголошення про порушення провадження у справі № 910/16467/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 09.07.2015 за № 20042.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 10.08.2015 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 08.07.2015 повернуто скаржнику без розгляду по суті.

Матеріали справи № 910/16467/15 повернуто до Господарського суду м. Києва.

31.07.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 496 112 879 грн. 27 коп.

07.08.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Державної податкової інспекції у Дніпровському районі ГУ ДФС у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 018 410 грн. 49 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.08.2015 заяви з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду та призначено розгляд справи на 23.09.2015.

01.09.2015 до Господарського суду м. Києва на затвердження надійшов реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М".

Судове засідання 23.09.2015 не відбулось, у зв'язку з направленням матеріалів справи до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.09.2015 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" задоволено, ухвалу Господарського суду м. Києва від 08.07.2015 скасовано.

Постановою Вищого господарського суду України від 08.12.2015 касаційну скаргу арбітражного керуючого Черевача М.М. задоволено частково, постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.09.2015 скасовано, справу № 910/16467/15 передано на новий розгляд до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.02.2015 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 08.07.2015 у справі 910/16467/15 залишено без змін.

Матеріали справи № 910/16467/15 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.03.2016 розгляд справи призначено на 04.04.2016.

Судове засідання 04.04.2016 не відбулось, у зв'язку з направленням справи до Вищого господарського суду України.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.05.2016 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" залишено без задоволення, а поставно Київського апеляційного господарського суду від 23.02.2015 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 08.07.2015 залишено без змін.

Матеріали справи № 910/16467/15 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.06.2016 розгляд справи призначено на 20.07.2016.

07.07.2016 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М".

18.07.2016 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" про зупинення провадження у справі.

20.07.2016 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" про повернення заяви про порушення справи про банкрутство.

20.07.2016 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.07.2016 відкладено розгляд справи на 08.08.2016 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.

08.08.2016 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" про припинення провадження у справі.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 08.08.2016 відмовлено в задоволенні клопотань боржника про зупинення провадження у справі, про припинення провадження у справі та заяви про повернення заяви про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М".

Крім того, у судовому засіданні 08.08.2016 розглядався реєстр вимог кредиторів боржника.

Розпорядник майна надав пояснення по реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М".

Представники заявника та Державної податкової інспекції у Дніпровському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві надали пояснення по суті заявлених вимог до боржника та підтримали поданий реєстр вимог кредиторів боржника.

Судом встановлено, що до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" розпорядником майна боржника включено вимоги наступних кредиторів:

- Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" на суму 347 529 198 грн. 89 коп.;

- Державної податкової інспекції у Дніпровському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 2 018 410 грн. 49 коп.

всього на загальну суму 349 547 609 грн. 38 коп.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 09.07.2015 за № 20042.

У встановлений ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" тридцятиденний строк від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство до Господарського суду м. Києва звернулись наступні кредитори з вимогами до боржника.

До суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" про визнання кредиторських вимог до боржника, з урахуванням у уточнень, на суму 456 761 580 грн. 04 коп. Заявлені кредитором вимоги складають заборгованість боржника за кредитним договором № 8ВД від 13.06.2008 в розмірі 285 946 295 грн. 02 коп., у тому числі: прострочена заборгованість по кредиту в розмірі 7 900 000,00 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 29.07.2015 становить 174 112 768,9 грн.; строкова заборгованість по сплаті процентів, нарахованих за період з 25.06.2015 по 07.07.2015 в розмірі 33 348,60 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 29.07.2015 становить 734 989,50 грн.; прострочена заборгованість по сплаті процентів, нарахованих за період з 25.06.2012 по 24.06.2014 в розмірі 2 808 978,91 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 29.07.2015 року становить 61 908 746,30 грн.; пеня за несвоєчасне повернення кредиту, що нарахована за період з 27.05.2013 по 24.11.2013 в розмірі 11 888 032,95 грн.; пеня за несвоєчасну сплату процентів, що нарахована за період з 01.10.2012 по 07.07.2015 в розмірі 6 571 233,39 грн.; 3% річних за прострочення повернення кредиту, що нараховані за період з 27.05.2013 по 07.07.2015 в розмірі 501 271,23 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 29.07.2015 становить 11 047 812,89 грн.; 3% річних за прострочення сплати процентів, що нараховані за період з 01.10.2012 по 07.07.2015 в розмірі 117 643,74 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 29.07.2015 становить 2 592 819,91 грн.; договірна санкція, застосована згідно п. 7.3. кредитного договору № 8ВД від 13.06.2008 за період з 12.08.2014 по 07.07.2015 за порушення зобов'язання, передбаченого п. 4.3.1. кредитного договору в розмірі 362 373,00 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 29.07.2015 становить 7 986 552,71 грн.; штрафні санкції, застосовані згідно п. 7.4., 7.6., 7.7. кредитного договору № 8ВД від 13.06.2008 за порушення зобов'язання, передбаченого п. 4.3.12.1. кредитного договору за вересень 2014 року та травень 2015 року, а також зобов'язань, передбачених п.п. 4.3.13.1., 4.3.13.3.- 4.3.13.5. кредитного договору за 3, 4 квартал 2014 року та 1 квартал 2015 року в розмірі 413 044,80 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 29.07.2015 становить 9 103 338,46 грн.

Крім того, кредитором також заявлені вимоги, які складають заборгованість боржника за кредитним договором № 22 від 29.12.2010 в розмірі 170 807 977 грн. 02 коп., у тому числі: прострочена заборгованість за кредитом в розмірі 37 164 465,67 грн. та 2 075 941,22 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 29.07.2015 становить 45 752 895,43 гривень; строкова заборгованість по сплаті процентів, що нараховані за період з 25.06.2015 по 07.07.2015 в розмірі 238 259,88 грн. та 9 745,40 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 29.07.2015 становить 214 784,63 грн.; прострочена заборгованість по сплаті процентів, що нараховані за період з 25.06.2012 по 24.06.2014 в розмірі 20 063 243,82 грн. та 820 827,99 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 29.07.2015 становить 18 090 713,18 грн.; пеня за несвоєчасне повернення кредиту, що нарахована за період з 03.01.2014 по 24.03.2015 в розмірі 12 384 820,51 грн.; пеня за несвоєчасну сплату процентів, що нарахована за період з 01.10.2012 по 07.07.2015 в розмірі 3 977 605,77 грн.; 3% річних за прострочення повернення кредиту, що нараховані за період з 03.01.2014 по 07.07.2015 в розмірі 1 134 896,77 грн.; 3% річних за прострочення повернення кредиту, що нараховані за період з 24.09.2014 по 07.07.2015 в розмірі 48 969,46 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 29.07.2015 становить 1 079 266,87 грн.;

3% річних за прострочення сплати процентів, що нараховані за період з 01.10.2012 по 07.07.2015 в розмірі 837 822,47 грн. та 34 283,43 дол. США, що за офіційним курсом НБУ станом на 29.07.2015 становить 755 592,78 грн.; інфляційні втрати, нараховані у зв'язку з простроченням оплати кредиту за період з 03.01.2014 по 30.06.2015 в розмірі 18 185 335,22 грн.; інфляційні втрати, нараховані у зв'язку з простроченням оплати процентів за період з 01.10.2012 по 30.06.2015 в розмірі 9 267 341,21 грн.; штрафні санкції, застосовані згідно п. 7.4., 7.5. кредитного договору за порушення зобов'язань, передбачених п.п. 4.3.13.1., 4.3.13.3.- 4.3.13.5. кредитного договору за 3, 4 квартал 2014 року та 1 квартал 2015 року в розмірі 1 660 932,82 грн.

Також Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" заявлено вимоги в розмірі 7 308 грн. 00 коп., які складають витрати зі сплати судового збору за звернення до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство.

Вимоги Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" визнані розпорядником майна частково на загальну суму 347 529 198 грн. 89 коп., у тому числі на суму 135 576 364 грн. 39 коп., які були визнані ухвалою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" від 08.072015 та за вирахуванням вказаної суми безспірних вимог від заявлених кредитором додаткових вимог до боржника та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" на суму 7 308 грн. 00 коп. до першої черги, на суму 275 112 175 грн. 98 коп. до четвертої черги, на суму 53 572 516 грн. 61 коп. до шостої черги та на суму 18 837 198 грн. 30 коп. - окремо, як забезпечені заставою майна боржника.

З матеріалів справи вбачається, що Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" звернулось до суду із заявою від 20.07.2016 в якій заявило про відмову від забезпечення вимог на підставі договору застави майнових прав № 8ВД/Z-1 від 29.12.2010, укладеного між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Н-М".

Згідно абз. 2 ч. 2 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" забезпечені кредитори зобов'язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство лише в частині вимог, що не є забезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Таким чином, розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" про визнання кредиторських вимог до боржника, з урахуванням у уточнень, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог частково, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 347 529 198 грн. 89 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М".

До суду надійшла заява Державної податкової інспекції у Дніпровському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві з кредиторськими вимогами до боржника 2 018 410 грн. 49 коп. Заявлені кредитором вимоги складають заборгованість боржника по орендній платі з юридичних осіб, що виникла на підставі податкових декларацій № 9007130680 від 30.01.2014, № 9003772729 від 02.03.2014, № 9020064676 від 02.03.2014, податкових повідомлень рішень № 0012361503 від 10.12.2014 та № 0016411504 від 15.04.2015.

Вимоги Державної податкової інспекції у Дніпровському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві визнані розпорядником майна в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" на суму 993 635 грн. 85 коп. до третьої черги та на суму 1 024 774 грн. 64 коп. до шостої черги.

Розглянувши заяву Державної податкової інспекції у Дніпровському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві про визнання кредиторських вимог до боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, а тому погоджується з рішенням розпорядника майна про включення кредиторських вимог на загальну суму 2 018 410 грн. 49 коп. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М".

Судом встановлено, що станом на 08.08.2016 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників заявника, боржника, кредитора та розпорядника майна, розглянувши поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладене вище, керуючись ст.ст. 23, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Визнати конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М":

Першої черги: Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" на суму 7 308 грн. 00 коп.;

Третьої черги: Державну податкову інспекцію у Дніпровському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 993 635 грн. 85 коп.;

Четвертої черги: Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" на суму 293 949 374 грн. 28 коп.;

Шостої черги: Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" на суму 53 572 516 грн. 61 коп., Державну податкову інспекцію у Дніпровському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві на суму 1 024 774 грн. 64 коп.

2. Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" на загальну суму 349 547 609 грн. 38 коп.

3. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" арбітражного керуючого Черевача Миколу Михайловича протягом десяти днів повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

4. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" арбітражного керуючого Черевача Миколу Михайловича 29.08.2016 провести збори кредиторів боржника, а також, у строк до 31.08.2016 провести збори комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М".

5. Призначити підсумкове засідання у справі № 910/16467/15 на 12.09.2016 о 11:10. Засідання буде проведено в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44 - Б в залі судових засідань № 1.

6. Зобов'язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-М" арбітражного керуючого Черевача Миколу Михайловича у строк до 12.09.2016 надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, а також протокол зборів комітету кредиторів про прийняття одного з рішень, передбачених ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

7. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

8. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна, кредиторам.

Суддя П.П. Чеберяк