Ухвала суду № 56613257, 18.03.2016, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"18" березня 2016 р. Справа № 918/552/15

За позовом Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд"

до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3.

про визнання недійсним договору

Суддя Марач В.В.

Представники:

Від позивача : ОСОБА_4, ОСОБА_5

Від відповідача : ОСОБА_6

Від третіх осіб ОСОБА_1, ОСОБА_3: ОСОБА_7

Від третьої особи ОСОБА_2: не з"явився.

СУТЬ СПОРУ : Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" звернулася до господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013 року.

Свої вимоги, з врахуванням заяви про зміну підстав позову від 22.01.2016р. (т. 2 а.с. 37-45) Позивач мотивує тим, що зміст даного правочину суперечить Цивільному кодексу України, Господарському кодексу України, Закону України "Про господарські товариства", а особи, які вчинили правочин не мали необхідного обсягу цивільної дієздатності.

У відзиві на позовну заяву ТОВ "Агробуд-Рівне" зазначило, що оспорюваний позивачем договір нотаріально посвідчений, а відтак під час його підписання нотаріусом перевірено особу підписанта та його правоздатність та дієздатність. Крім того, зазначає відповідач, на виконання цієї угоди було сплачено грошові кошти, які прийняті продавцем (позивачем у справі), що свідчить про фактичне схвалення його умов сторонами.

Представник третіх осіб ОСОБА_1 та ОСОБА_3 проти позову заперечила з тих же мотивів, що й Відповідач.

Третя особа - ОСОБА_2 в судове засідання не з"явився, про дату, час і місце розгляду справи повідомлений належним чином про що свідчить поштове повідомлення №33013 0727457 5.

До винесення рішення зі спору представник Відповідача подав клопотання в якому просить зупинити провадження у справі до вирішення пов'язаної з нею справи №918/276/14 за позовом Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне" від 07.03.2014 року, оформленого протоколом №1/13 від 07.03.2014 року, яка розглядається господарським судом Рівненської області.

Представники Позивача та третіх осіб проти клопотання Відповідача не заперечили.

Розглянувши зазначене клопотання Відповідача, заслухавши пояснення представників сторін, давши належну оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд прийшов до висновку, що клопотання підлягає задоволенню. При цьому господарський суд керувався наступним.

Відповідно до статті 79 Господарського кодексу України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Заявляючи вимогу про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу від 07.03.2013р., укладеного між Сторонами, Позивач, зокрема, посилається на те, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне від 07.03.2014р., за яким вирішено придбати частку асоціації "Рівнеагробуд" в розмірі 99,64% і на підставі якого укладався оспорюваний договір, прийняте з порушенням діючого законодавства, є незаконним, а відтак Позивач вважає, що договір купівлі-продажу частки статутного капіталу прийнято без попереднього рішення про це загальних зборів учасників товариства.

При вирішенні даного спору господарський суд позбавлений можливості дати правову оцінку рішенню загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне від 07.03.2014р., так як останнє не є предметом спору.

В той же час господарським судом Рівненської області розглядалася справа №918/276/14 за позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне від 07.03.2014р.. За результатами розгляду зазначеної справи господарським судом винесено рішення від 03.03.2016р., яким позов задоволено та визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне від 07.03.2014р.. Однак станом на 18.03.2016р. зазначене рішення не набрало законної сили.

Враховуючи вище зазначені обставини, господарський суд вважає , що справи №918/552/15 і №918/276/14 є пов'язаними, так як у справі № 918/276/14 будуть встановленні факти, які матимуть преюдиціальне значення для справи №918/552/15 і впливатимуть на оцінку доказів у справі № 918/552/15.

Про пов'язаність даних справ зазначалося і в постанові ВГСУ від 09.12.2015р. №918/552/15 якою касаційну скаргу Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" задоволено частково. Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 01.10.2015 року у справі № 918/552/15 та рішення господарського суду Рівненської області від 12.06.2015 року скасовано. Справу передано на новий розгляд до господарського суду Рівненської області.

При направленні даної справи на новий розгляд до суду першої інстанції, Вищий господарський суд України вказав на наступне: «...так, відмовляючи в задоволенні позову про визнання недійснім спірного правочину у даній справі, суди попередніх інстанцій послались на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 03.09.2015 року та рішення господарського суду Рівненської області від 28.04.2015 року у справі № 918/276/14 за позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до ТОВ "Агробуд-Рівне", якими відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача від 07.03.2014 року.

Проте, постановою Вищого господарського суду України від 02.12.2015 року скасовано вищезазначені постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 03.09.2015 року та рішення господарського суду Рівненської області від 28.04.2015 року у справі № 918/276/14, в яких надана оцінка щодо законності рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне", оформленого протоколом № 1/13...

...разом з тим, приймаючи рішення про відмову в задоволенні позову про визнання недійсним спірного договору, господарські суди першої і апеляційної інстанцій вищевикладеного не врахували.

Виходячи з наведеного, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що висновки господарських судів попередніх інстанцій про необгрунтованість позовних вимог є передчасними.

В звязку з викладеним, судові інстанції припустились порушення вимог частини 1 статті 47 Господарського процесуального кодексу України щодо всебічного, повного й об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності відповідно до частини 1 статті 43 цього ж Кодексу».

Отже, Вищий господарський суд України, повертаючи дану справу на новий розгляд, фактично зауважив про відсутність судового рішення, яке набрало законної сили, у справі № 918/276/14 в якій встановлюються факти щодо законності рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне", оформленого протоколом № 1/13.

Згідно п.3.16. постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» статтею 79 ГПК встановлено вичерпний перелік підстав зупинення провадження у справі. Зупинення провадження у справі з інших підстав є неправомірним.

Зокрема, відповідно до частини першої статті 79 ГПК господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини третя і четверта статті 35 ГПК).

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Тому суд вважає, що справа №918/552/15 за позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву «Рівнеагробуд» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агробуд-Рівне» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу не може бути розглянута до набрання законної сили рішенням у справі №918/276/14 за позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне від 07.03.2014р..

Керуючись ст. 79, ст.86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Провадження у справі № 918/552/15 зупинити до вирішення пов'язаної з нею справи №918/276/14 за позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне від 07.03.2014р..

Суддя Марач В.В.