Рішення № 5629687, 16.07.2009, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

16.07.2009 Справа №15/65

За позовом громадянина України ОСОБА_1, м. Київ

до товариства з обмеженою відповідальністю „Санаторний комплекс „Деренівська Купіль”, с. Нижнє Солотвино Ужгородського району

за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство „Хімопол”, м. Київ та товариства з обмеженою відповідальністю „Обєднання „Хорс”, м. Київ

про зобовязання товариства з обмеженою відповідальністю „Санаторний комплекс „Деренівська Купіль” видати ОСОБА_1 свідоцтво товариства з зазначенням повного розміру частки в статутному капіталі у розмірі 2080000 грн. або 40% статутного капіталу,

Суддя Ващиліна Н.М.

Представники:

від позивача ОСОБА_2, представник по довіреності від 16.06.09;

від відповідача Янцо К.А., головний лікар;

від третьої особи 1 не зявився;

від третьої особи 2 не зявився;

СУТЬ СПОРУ громадянином України ОСОБА_1 заявлено позов до товариства з обмеженою відповідальністю „Санаторний комплекс „Деренівська Купіль” за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне підприємство „Хімопол” та товариства з обмеженою відповідальністю „Обєднання „Хорс” про зобовязання товариства з обмеженою відповідальністю „Санаторний комплекс „Деренівська Купіль” видати ОСОБА_1 свідоцтво товариства з зазначенням повного розміру частки в статутному капіталі у розмірі 2080000 грн. або 40% статутного капіталу.

Позивач просить задоволити позовні вимоги з мотивів, викладених у позовній заяві. Подав витребувані ухвалою суду від 06.07.09 докази, зокрема, в судовому засіданні оглянуті оригінали документів, доданих до позовної заяви.

Відповідач подав письмові пояснення по суті позовних вимог. Зазначив, що позивач дійсно вніс додаткові внески до статутного фонду (капіталу) згідно рішення загальних зборів учасників товариства, однак не вважає за можливе видати позивачу свідоцтво із зазначенням розміру внесених позивачем до статутного капіталу коштів в сумі 2080000,00 грн. та його частки в статутному капіталі на рівні 40% з огляду на акт позапланової перевірки Ужгородської МДПІ від 10.07.08 №80/35-30/015978421, яким кошти, внесені на підставі рішень загальних зборів від 08.02.07 та від 20.05.07 визнані безповоротною фінансовою допомогою. Наголосив, що актом перевірки Ужгородської МДПІ від 24.01.08 №8/35-30/01597841 за період з 01.10.04 по 30.09.07 податковим органом не було встановлено жодних порушень законодавства.

Від третіх осіб без самостійних вимог на предмет вимог на стороні відповідача поступили письмові пояснення (а. с. 55 - 63), в яких ТОВ „Спільне підприємство „Хімопол” та ТОВ „Обєднання „Хорс” просять справу розглянути без їх участі, позовні вимоги задоволити.

Розглянувши матеріали справи,

заслухавши представників сторін,

СУД ВСТАНОВИВ:

Позивач є засновником та учасником товариства з обмеженою відповідальністю „Санаторний комплекс „Деренівська купіль” (надалі Товариство), що підтверджується, зокрема, статутом товариства, зареєстрованим в установленому порядку.

Іншим засновником та учасником Товариства було ТОВ „Спільне підприємство „Хімопол”. Згідно Статуту Товариства, зареєстрованого у Єдиному державному реєстрі 01.06.05, номер запису 13201050004000009, статутний капітал складав 2700000,00 грн., які були внесені учасниками в рівних частках, тобто кожен із учасників володів часткою у статутному капіталі розміром 50%.

08 лютого 2007 року загальними зборами учасників Товариства (протокол №1, а. с. 25) прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу Товариства до 15000000,00 грн. із затвердженням часток учасників у статутному капіталі по 50% (ОСОБА_1 7500000,00 грн., ТОВ „Спільне підприємство „Хімопол” 7500000,00 грн.). Рішенням загальних зборів (п. 4) встановлено також, що внесення змін до установчих документів буде здійснено після внесення усіма учасниками Товариства вкладів у повному обсязі.

Рішенням загальних зборів Товариства від 21 травня 2007 року (протокол №2, а. с. 26) прийнято до складу учасників Товариства ТОВ „Обєднання „Хорс” шляхом часткового відступлення та перерозподілу часток учасників, затверджено розподіл часток учасників у статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_1 1080000,00 грн. (40%), ТОВ „Спільне підприємство „Хімопол” 1080000,00 грн. (40%), ТОВ „Обєднання „Хорс” 540000,00 грн. (20%).

Затверджені вищезгаданим рішенням загальних зборів учасників зміни зареєстровано 25 травня 2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі 13201050008000009.

29 травня 2007 року загальними зборами учасників Товариства (протокол №3, а. с. 34) прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу Товариства до 50000000,00 грн., затверджено розміри додаткових внесків учасників: ТОВ „Спільне підприємство „Хімопол” вносить 10300000,00 грн. (в т.ч. 6150000,00 грн. на виконання рішення загальних зборів від 08.02.07, протокол №1), ОСОБА_1 вносить 7000000,00 грн., у тому числі 6150000,00 грн. на виконання рішення загальних зборів учасників від 08.02.07, ТОВ „Обєднання „Хорс” вносить 30000000,00 грн.

П. 3 рішення від 29.05.07 (протокол №3, а. с. 34) встановлено, що внесення змін до установчих документів необхідно здійснювати після внесення всіма його учасниками вкладів у повному обсязі, не пізніше 29 травня 2012 року.

Станом на 03 жовтня 2008 року учасниками товариства було внесено всього 44000000,00 грн.

Зокрема, позивач вніс 2080000,00 грн., ТОВ „Спільне підприємство „Хімопол” 11380000,00 грн., ТОВ „Обєднання „Хорс” 30540000,00 грн.

03 жовтня 2008 року загальними зборами ТОВ „Санаторний комплекс „Деренівська купіль” прийнято рішення (протокол №7, а. с. 35) про припинення додаткових внесків учасників до статутного капіталу відповідача, затверджено статутний капітал Товариства у розмірі 44000000,00 грн., тобто в розмірі фактично внесених його учасниками внесків до статутного капіталу.

Вказаним рішенням загальних зборів Товариства частки учасників в статутному капіталі ТОВ „Санаторний комплекс „Деренівська купіль” розподілено наступним чином: ОСОБА_1 2080000,00 грн. або 40% статутного капіталу; ТОВ „Спільне підприємство „Хімопол” 11380000,00 грн. або 40% статутного капіталу; ТОВ „Обєднання „Хорс” 30540000,00 грн. або 20% статутного капіталу.

Такий розподіл частин у статутному капіталі товариства не протирічить діючому законодавству, зокрема, ч. ІІ ст. 51 Закону України „Про господарські товариства”, згідно якої зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Рішенням загальних зборів товариства від 03.10.08 затверджено також зміни і доповнення до статуту відповідача, повязані зі збільшенням розміру його статутного капіталу, шляхом викладення статуту ТОВ „Санаторний комплекс „Деренівська купіль” у новій редакції. Державну реєстрацію змін до статуту проведено 22.10.08, номер запису 13201050011000009.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 113, 140 Цивільного кодексу України, господарським товариством визнаються підприємства або інші субєкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом обєднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку.

ТОВ „Санаторний комплекс „Деренівська купіль” відповідно до вищезазначених норм, Закону України „Про господарські товариства”, а також статуту товариства є господарським товариством у формі товариства з обмеженою відповідальністю, а позивач є учасником ТОВ „Санаторний комплекс „Деренівська купіль” з вкладом у розмірі 2080000,00 грн. та з часткою в його статутному капіталі 40% (п. 3.3 статутного капіталу товариства, а. с. 14, 15).

У відповідності до ч. 1 ст. 145 Цивільного кодексу України, ст. 58 Закону України „Про господарські товариства” вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, відповідно до п. 2 ч. ІV ст. 145 Цивільного кодексу України, належать внесення змін до статутного капіталу товариства, зміна розміру його статутного капіталу.

Збільшення статутного капіталу товариства допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства (п. 6 ст. 144 Цивільного кодексу України).

У п. 3.9 чинного на момент внесення позивачем додаткових внесків Статуту Товариства зазначено, що порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законодавством і зборами учасників.

Позивач подав докази про те, що ним до статутного фонду Товариства внесено на виконання рішення зборів засновників №1 від 08.02.07 суму внесків 950000,00 грн. (а. с. 66 - 70).

Всього, таким чином, позивач вніс до статутного капіталу Товариства 2080000,00 грн., що становить, відповідно до рішення загальних зборів Товариства від 03.10.08 (протокол №7, а. с. 35) та п. 3.3 статуту Товариства (а. с. 14, 15), 40% статутного капіталу Товариства.

У відповідності до ст. 52 Закону України „Про господарські товариства” учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.

Оскільки відповідач листом від 28.05.09 за №117-06 (а. с. 37) відмовився видати позивачу свідоцтво Товариства із зазначенням розміру його внеску і частки у статутному капіталі, мотивуючи актом Ужгородської МДПІ від 10.07.08 №80/35-30/015978421, позивач вправі на підставі ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України звернутися до суду за захистом свого порушеного права на отримання свідоцтва учасника товариства, видача якого передбачена ст. 52 Закон України „Про господарські товариства”.

На підставі вищевказаного позовні вимоги підлягають задоволенню.

Доводи відповідача судом відхиляються, виходячи із наступного.

Статутний капітал Товариства складається з вартості вкладів його учасників (п. 1 ст. 144 Цивільного кодексу України); до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу (п. 4 пп. 2 ст. 145 Цивільного кодексу України); встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів (ст. 59 Закону України „Про господарські товариства”).

Саме загальні збори учасників товариства, як зазначалось вище, визначили розмір та порядок внесення додаткових внесків, часток учасників.

В платіжних дорученнях, якими відповідач перерахував Товариству додаткові внески як учасник товариства, призначення платежу вказано „внески до статутного фонду згідно протоколу зборів засновників від 08.02.07” (а. с. 66 - 70), тобто призначенням платежу не вказано „безповоротна фінансова допомога”, як вважає відповідач.

Крім того, перерахування вищевказаних коштів Товариству не відповідає визначенню безповоротної фінансової допомоги, даної в пп. 1.22.1 ст. 1 Закону України „Про оподаткування прибутку підприємств”.

Перераховуючи вищевказані кошти, позивач має право на частку, що є зустрічним наданням, яке отримує учасник від товариства при внесенні вкладу до статутного капіталу товариства згідно ст. 13 Закону України „Про господарські товариства”.

Не може бути взято до уваги твердження відповідача про те, що приймаючи рішення про збільшення статутного капіталу та порядку внесення додаткових внесків його учасниками, загальні збори учасників товариства повинні були приймати рішення про внесення змін до установчих документів щодо збільшення статутного капіталу товариства та їх державну реєстрацію ще до внесення учасниками додаткових внесків.

У відповідності до ч. 3 ст. 88 Господарського кодексу України учасники господарського товариства зобовязані вносити вклади у розмірі, порядку та коштами (засобами), що передбачені установчими документами, відповідно до цього кодексу та Закону України „Про господарські товариства”.

Ч. 6 ст. 144 Цивільного кодексу України передбачено, що збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.

Отже, здійснення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ „Санаторний комплекс „Деренівська купіль”, повязаних зі збільшенням статутного капіталу після внесення всіма учасниками товариства додаткових вкладів, не протирічить діючому законодавству.

На підставі викладеного, керуючись ст. 52 Закону України

„Про господарські товариства”, ст. ст. 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України

СУД ВИРІШИВ:

1.Позов задоволити повністю.

2. Зобовязати товариства з обмеженою відповідальністю „Санаторний комплекс „Деренівська Купіль” видати ОСОБА_1 свідоцтво товариства з зазначенням повного розміру частки в статутному капіталі у розмірі 2080000 грн. або 40% статутного капіталу.

3. Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.

Суддя Ващиліна Н.М.