Ухвала суду № 54894713, 22.12.2015, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

"22" грудня 2015 р.Справа № 921/897/15-г/11 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянувши заяву № 95846-11-б/б від 12.11.2015 р. ОСОБА_1 акціонерного товариства "Альфа-Банк", 01001, м.Київ, вул..Десятинна, 4/6

про визнання конкурсних грошових вимог кредитора в сумі 754 422 235 грн. 67 коп.

у справі за заявою

кредитора: ОСОБА_1 акціонерного товариства "ОСОБА_2 Сбербанку Росії", вул. Володимирська, 46, м. Київ 34, Київська область

до боржника: ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Укрселко" вул. Живова, 19 офіс 8,Тернопіль

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредитора: ОСОБА_4 представник ПАТ "Альфа-Банк"

Боржника: ОСОБА_5 розпорядник майна

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 23 жовтня 2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Укрселко", вул. Живова, 19, офіс 8, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 34696482; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять днів; розпорядником майна ТОВ "Укрселко" призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 149 від 18.02.2013р., адреса для листування: а/с 48, м.Київ, 01042; попереднє засідання суду призначено на 22.12.2015р. на 10 год. 00 хв.

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які бажають взяти участь у санації боржника відповідно до ч. 10 ст. 16 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, 23 жовтня 2015 року здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

16 листопада 2015 року на адресу господарського суду Тернопільської області від публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" надійшла заява № 95846-11-б/б від 12.11.2015 р. про визнання конкурсних грошових вимог відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Укрселко", вул. Живова, 19, офіс 8, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 34696482 в сумі 754 422 235 грн. 67 коп.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 17.11.2015р. судове засідання по розгляду заяви кредитора призначено на 22 грудня 2015 року.

Боржник ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Укрселко" відзив на заяву кредитора не надав, повноважений представник ОСОБА_3 в судове засідання не з'явився, про дату та час розгляду справи був повідомлений належним чином.

15.12.2015р. від розпорядника майна ТОВ "Укрселко" ОСОБА_5 на адресу господарського суду Тернопільської області надійшов Письмовий звіт про надіслані конкурсним кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог, з якого вбачається, що 01.12.2015р. розпорядником майна на адресу ПАТ "Альфа-Банк" було надіслано повідомлення про розгляд грошових вимог до ТОВ "Укрселко", в якому розпорядником майна боржника заявлені грошові вимоги кредитора визнаються повністю та підлягають включенню до Реєстру вимог кредиторів.

04.12.2015р. від ОСОБА_1 Акціонерного ОСОБА_3 "Альфа-Банк" на адресу господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи належним чином завірену копію договору поруки № 203-П/14 від 19.05.2014р., укладеного між ТОВ "Укрселко" та ПАТ "Альфа-Банк".

21.12.2015р. від ОСОБА_1 Акціонерного ОСОБА_3 "Альфа-Банк" на адресу господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи належним чином завірені копії меморіальних ордерів № 73573 від 20.05.2014р., № 77335 від 23.05.2014р., № 1461685 від 27.06.2014р., № 74394 від 20.05.2014р., № 77306 від 23.05.2014р. та № 1461408 від 27.06.2014р.

В попередньому засіданні представник кредитора підтримав заяву про визнання грошових вимог відносно ТОВ "Укрселко" в повному обсязі та просить суд включити грошові вимоги кредитора в Реєстр вимог кредиторів.

Розпорядник майна боржника ОСОБА_5, заперечень, спростувань щодо заяви кредитора не має, грошові вимоги ПАТ "Альфа-Банк" включені розпорядником майна до Реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника кредитора, думку розпорядника майна, судом встановлено наступне.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 23 жовтня 2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Укрселко", вул. Живова, 19, офіс 8, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 34696482.

23.10. 2015р. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет та встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника 23.11.2015р.

Відповідно до ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

16 листопада 2015 року на адресу господарського суду Тернопільської області від публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" надійшла заява № 95846-11-б/б від 12.11.2015 р. про визнання конкурсних грошових вимог відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Укрселко", вул. Живова, 19, офіс 8, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 34696482 в сумі 754 422 235 грн. 67 коп.

В обґрунтування заявлених грошових вимог кредитор ОСОБА_6 Акціонерне ОСОБА_3 "Альфа-Банк" в заяві про визнання кредитором зазначає наступне:

15.05.2014р. між ОСОБА_6 Акціонерним ОСОБА_3 "Альфа- Банк" та ТОВ "Укрселко" був укладений договір про відкриття кредитної лінії № 74-МВ/14, відповідно до умов якого банк відкриває позичальнику мультивалютну відновлювальну кредитну лінію та на підставі додаткових угод до договору окремими частинами (траншами) надає позичальнику кредит, позичальник в свою чергу зобовязується своєчасно та в повному обсязі виплачувати банку проценти за користування кредитом та повернути кредит у терміни, встановлені договором.

Відповідно до умов кредитного договору ПАТ "Альфа-Банк" надало ТОВ "Укрселко" грошові кошти на підставі додаткових угод: № 1 від 20.05.2014р. транш в сумі 8 500 000,00 доларів США; № 2 від 23.05.2014р. на суму 1 500 000,00 доларів США; № 3 від 27.06.2014р. на суму 5 000 000,00 доларів США; строки повернення траншів визначено в п.5 додаткових угод, зокрема, до 15.11.2014р., до 15.12.2014р., до 15.01.2015р.

ТОВ "Укрселко" не виконало своїх зобовязань за кредитним договором, внаслідок чого станом на 22.10.2015р. за боржником утворилась заборгованість в сумі 392 015 273,68 грн.

Крім того, 15.05.2014р. між ПАТ "Альфа-Банк" та ТОВ "Торговий Дім "Агрі-Трейд" було укладено договір про відкриття кредитної лінії № 73-МВ/14 з подальшими змінами та доповненнями.

Відповідно до умов кредитного договору ПАТ "Альфа-Банк" надав позичальнику грошові кошти на підставі додаткових угод: додаткової угоди № 1 від 20.05.2014р. - транш в сумі 8 500 000,00 доларів США; додаткової угоди № 2 від 23.05.2014р. на суму 1 500 000,00 доларів США; додаткової угоди № 3 від 27.06.2014р. на суму 5 000 000,00 доларів США; строки повернення траншів визначено в п.5 додаткових угод, зокрема, до 15.11.2014р., до 15.12.2014р., до 15.01.2015р.

ТОВ "Торговий Дім "Агрі-Трейд" не виконало своїх зобовязань за кредитним договором, внаслідок чого станом на 22.10.2015р. за позичальником утворилась заборгованість в сумі 362 406 961,99 грн.

19.05.2014р. між ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Укрселко" та ПАТ "Альфа-Банк" було укладено договір поруки № 203-П/14, відповідно до умов якого поручитель зобовязується за виконання ТОВ "Торговий Дім "Агрі-Трейд" наступних обовязків, що виникли на підставі кредитного договору або можуть виникнути на підставі нього у майбутньому повернути банку кредит /загальна сума якого не перевищуватиме ліміт 30 000 000 доларів США/; сплачувати банку проценти, комісію, неустойку (пеню, штрафи).

Наявність грошових вимог ОСОБА_1 акціонерного товариства "Альфа-Банк" підтверджується договорами про відкриття кредитної лінії; додатковими угодами до договорів, договором поруки; меморіальними ордерами про перерахування траншу; розрахунками суми заявлених грошових вимог, іншими матеріалами справи.

В матеріалах справи відсутні будь-які спростування, заперечення боржника ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Укрселко" щодо заявлених грошових вимог кредитора.

Відповідно до ст.1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ст. 1 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Відповідно до ст. 23 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Згідно ст. 25 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у попередньому судовому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Суд також звертає увагу на ту обставину, що у справі про банкрутство спір між сторонами не вирішується по суті, а лише встановлює грошові вимоги кредитора. Статтею 33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Таким чином, дослідивши матеріали справи, приймаючи до уваги, що вимоги ПАТ "Альфа-Банк" включено розпорядником майна боржника до Реєстру вимог кредиторів, а боржником ТОВ "Укрселко" не спростовано в установленому законом порядку, господарський суд вважає заяву кредитора ОСОБА_1 акціонерного товариства "Альфа-Банк" про визнання грошових вимог відносно боржника ТОВ "Укрселко" в сумі 754 422 235 грн. 67 коп. обґрунтованою та підтвердженою належними та допустимими доказами.

Відповідно до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" витрати, повязані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, в т.ч., витрати на оплату судового збору, задовольняються з коштів, одержаних від продажу майна банкрута, у першу чергу.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 23, 25, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 33, 43, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати ОСОБА_6 акціонерне товариство"Альфа-Банк", 01001, м.Київ, вул..Десятинна, 4/6, ідентифікаційний код 23494714 конкурсним кредитором у справі № 921/897/15-г/11 відносно боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Укрселко", вул. Живова, 19, офіс 8, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 34696482 в сумі 754 422 235 грн. 67 коп. та включити в Реєстр вимог кредиторів.

Черговість задоволення грошових вимог кредитора:

в сумі 683 908 345 грн. 05 коп. четверта;

в сумі 70 513 890 грн. 62 коп. шоста;

в сумі 2 436 грн. 00 коп. /витрати по сплаті судового збору/ - перша.

2. Ухвалу направити ОСОБА_3 з обмеженою відповідальністю "Укрселко", вул. Живова, 19, офіс 8, м. Тернопіль; кредитору ПАТ 01001, м.Київ, вул..Десятинна, 4/6 та розпоряднику майна боржника ОСОБА_5, 08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Святоюріївська, 26, оф. 48; адреса для листування: а/с 48, м. Київ, 01042.

СуддяА.М. Сидорук