Ухвала суду № 54849371, 23.12.2015, Київський районний суд м. Харкова

Справа № 640/21221/15-ц

н/п 2-з/640/230/15

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" грудня 2015 р. суддя Київського районного суду м. Харкова Лях М.Ю., розглянувши заяву представника позивача ОСОБА_1 про забезпечення позову по цивільній справі за позовною заявою компанії «XXI Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про звернення стягнення на предмет застави, шляхом визнання права власності на частку у статутному капіталі, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач компанія «XXI Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) звернулась до Київського районного суду м. Харкова з позовною заявою до ОСОБА_2, ОСОБА_3 з вимогою звернути стягнення на предмет застави частку у розмірі 99,99 %, що є предметом забезпечувального обтяження за договором застави від 05.06.2009 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» та Компанією «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) шляхом визнання за Компанією «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» у розмірі 99, 99 % номінальною вартістю 300870, 35 грн., в рахунок виконання забезпечувального обтяження за договором застави від 05.06.09 року, через порушення грошових зобовязань за договором купівлі-продажу від 02.06.2009 року, укладеного між Компанією «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт».

Разом з позовною заявою представник позивача подав до суду заяву про забезпечення позову в порядку статті 152 ЦПК України мотивуючи наявністю підстав для застосування заходів з метою забезпечення виконання рішення суду у разі задоволення позову. Посилаючись на обставини, викладені у позовній заяві зазначає, що 02.06.2009 р. між Компанією «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) та ТОВ «Мелон Ріал Істейт» укладено договір купівлі-продажу частки у статному капіталі ТОВ «Офісний центр «Економ Плюс», за умовами якого позивач зобовязався передати у власність ТОВ «Мелон Ріал Істейт» частку у статутному капіталі ТОВ «Офісний центр «Економ Плюс», що становить 99, 99 % статутного капіталу, а ТОВ «Мелон Ріал Істейт» - прийняти та оплатити її на умовах даного договору.

Зі змісту документів, доданих до позовної заявя вбачається, що 05.06.2009 року між Компанією «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) та ТОВ «Мелон Ріал Істейт» укладено договір застави, відповідно до якого ТОВ «Мелон Ріал Істейт» передало в заставу позивачу частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» в розмірі 99,99 % номінальною вартістю 1059894, 00 грн. в рахунок забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» зобовязання за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» від 02.06.2009 року.

05.06.2009 року здійснено державну реєстрацію обтяження частки (заборона відчуження) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» на підставі договору застави від 05.06.2009 р, обтяжувач Компанія «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited), що підтверджується витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 23705322 від 05.06.2009 року.

18.04.2011 року, тобто після укладення вказаного договору застави, загальними зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» прийнято рішення про виплату Товариству з обмеженою відповідальністю «Архітектура Люкс» та Товариству з обмеженою відповідальністю «Будекотекс-2002» вартості частини майна у звязку з їх виходом із товариства та затверджено, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» є Товариство з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» із часткою у статутному капіталі 99, 995 %, Компанія «Роднекс Інвестмент Лімітед» із часткою 0, 005 %; затверджено нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс».

20.04.2011 року проведено державну реєстрацію нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс», відповідно до якого його учасниками є Товариство з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» із часткою у статутному капіталі 99, 995 % та Компанія «Роднекс Інвестмент Лімітед» із часткою 0, 005 %.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» від 04.12.2012 року надано згоду на вихід Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» із товариства з подальшою виплатою Товариству з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» вартості частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс».

11.01.2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» повідомило про вихід із Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс», що підтверджується нотаріально засвідченою заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт», яка міститься у матеріалах реєстраційної справи.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» від 28.01.2013 року прийнято до складу учасників товариства Компанію «Волмен Холдингз Лімітед», яка вносить до статутного капіталу 1059447, 03 грн. та затверджено, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» є Компанія «Роднекс Інвестмент Лімітед» із часткою 0, 005 % та Компанія «Волмен Холдингз Лімітед» із часткою 99, 995 %, затверджено нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс».

04.02.2013 року проведено державну реєстрацію нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс», відповідно до якого його учасниками є Компанія «Волмен Холдингз Лімітед» із часткою у статутному капіталі 99, 995 %, Компанія «Роднекс Інвестмент Лімітед» із часткою 0, 005 %.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» від 20.02.2013 року погоджено відступлення на користь ОСОБА_2, належної Компанії «Роднекс Інвестмент Лімітед» частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс», що становить 0, 005 % у звязку із укладенням договору купівлі-продажу корпоративних прав від 19.02.2013 р.; припинено участь Компанії «Роднекс Інвестмент Лімітед» у товаристві; узгоджено склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс»: Компанія «Волмен Холдингз Лімітед» із часткою у статутному капіталі 99, 995 %, ОСОБА_2 із часткою у статутному капіталі 0, 005 %

27.03.2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» виплатило Товариству з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» вартість його частки у статутному капіталі товариства, що підтверджується платіжними дорученнями, які містяться в матеріалах реєстраційної справи.

09.09.2013 року проведено державну реєстрацію нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс», відповідно до якого його учасниками є Компанія «Волмен Холдингз Лімітед» із часткою у статутному капіталі 99, 995 % та ОСОБА_2 із часткою у статутному капіталі 0, 005 %

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» від 22.09.2014 року погоджено відступлення Компанією «Волмен Холдингз Лімітед» належної йому частки у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_2 у розмірі 54,995 % на підставі договору купівлі-продажу частки від 22.09.2014 р. та на користь ОСОБА_3 у розмірі 45 % на підставі договору купівлі-продажу частки від 22.09.2014 року; затверджено склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс»: ОСОБА_2 із часткою 55 % та ОСОБА_4 із часткою у розмірі 45 %; затверджено нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс».

Тобто, незважаючи на наявність зареєстрованого в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна обтяження предмету застави - частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» в розмірі 99,99 %, вказана частка була неодноразово відчужена третім особам.

На даний час власниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» є ОСОБА_2 із часткою у статутному капіталі 55 % та ОСОБА_3 із часткою 45 %, що підтверджується статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» в редакції рішення загальних зборів учасників від 22.09.2014 року та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Відтак, в порушення зобовязань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» від 02.06.2009 року та з метою недопущення задоволення позивачем своїх вимог за рахунок заставленого майна за договором від 05.06.2009 р., предмет застави був послідовно переданий та відчужений третім (іншим) особам за відсутності обовязкового погодження заставодержателем такого відчуження та недотриманням умов договору щодо повідомлення позивача про зміну у правах на предмет застави.

Водночас, відповідно до ст. 9 Закону України Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень предмет обтяження, право власності на який належить боржнику, може бути відчужений останнім, якщо інше не встановлено законом або договором. Якщо законом або договором передбачена згода обтяжувача на відчуження боржником рухомого майна, яке є предметом обтяження, така згода не вимагається в разі переходу права власності на рухоме майно в порядку спадкування, правонаступництва або виділення частки у спільному майні. У разі відчуження предмета обтяження боржником він зобов'язаний негайно письмово повідомити про це обтяжувача, який протягом п'яти днів з дня отримання цього повідомлення повинен зареєструвати відповідні зміни у відомостях про обтяження згідно зі статтею 13 цього Закону. Якщо інше не встановлено законом, зареєстроване обтяження зберігає силу для нового власника (покупця) рухомого майна, що є предметом обтяження, за винятком таких випадків: обтяжувач надав згоду на відчуження рухомого майна боржником без збереження обтяження; відчуження належного боржнику на праві власності рухомого майна здійснюється в ході проведення господарської діяльності, предметом якої є систематичні операції з купівлі-продажу або інші способи відчуження цього виду рухомого майна.

Статтею 10 Закону України Про забепезчення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень встановлено, що у разі відчуження рухомого майна боржником, який не мав права його відчужувати, особа, що придбала це майно за відплатним договором, вважається його добросовісним набувачем згідно зі статтею 388 Цивільного кодексу України за умови відсутності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про обтяження цього рухомого майна. Добросовісний набувач набуває право власності на таке рухоме майно без обтяжень. У разі передачі рухомого майна в забезпечення боржником, який не мав на це права, таке забезпечення є чинним, якщо в Державному реєстрі немає відомостей про попереднє обтяження відповідного рухомого майна. Обтяжувач, права якого порушені внаслідок дій боржника, визначених цією статтею, вправі вимагати від боржника відшкодування завданих збитків.

Тож, виходячи із вищенаведених норм, враховуючи неповідомлення Товариством з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» позивача про зміни у права на предмет застави, приймаючи до уваги відсутність згоди позивача (обтяжувача) на здійснення відчуження частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс», переданої Компанії «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) в заставу за договором від 05.06.2009 р, такі відчуження відбувались всупереч імперативним приписам ст.ст. 9, 10 Закону України Про забепезчення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень.

В той же час, враховуючи наявність в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна запису про обтяження спірного майна, таке обтяження на даний час є чинним для нових власників в силу прямих вказівок ст. 10 Закону України Про забепезчення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень, а ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не є добросовісними набувачами спірної частки в розумінні ст. 388 Цивільного кодексу України.

При цьому, враховуючи набуття ОСОБА_2 та ОСОБА_3 права власності на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» у розмірі 55 % та 45 % відповідно, відповідачі на даний час є заставодателями частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» у розмірі 99, 99 % пропорційно належним їм часткам, на яке може бути звернено стягнення в порядку Закону України Про забепезчення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень.

Відтак, позовна заява Компанії «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) спрямована на поновлення його права та задоволення вимог за договором купівлі-продажу від 02.06.2009 р. за рахунок предмета застави.

З матеріалів, доданих до заяви вбачається, що учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» - ОСОБА_2 був присутній на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» 02.06.2009 р., у якості директора.На вказаних зборах було затверджено відчуження належної позивачу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» на підставі договору-купівлі продажу від 02.06.2009 р.

За умовами до п. 3.2. договору купівлі-продажу від 02.06.2009 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» зобовязується одночасно з підписанням даного договору, але не пізніше 10 робочих днів з дати підписання договору, забезпечити виконання зобовязань щодо сплати ціни договору шляхом передачі позивачу у заставу частки, у формі та на умовах, прийнятних для позивача.

Відтак, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» ОСОБА_2, який наразі є учасником товариства, якому належить частка у розмірі 55 % статного капіталу, був обізнаний про наявність обтяження частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» у розмірі 99, 99 %.

Відповідно до положень постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 22.11.2006 р. «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» забезпечення позову - це сукупність процесуальних дій, які гарантують виконання рішення суду в разі задоволення позовних вимог. Точне і неухильне додержання судами України норм чинного законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову є необхідною умовою здійснення завдань цивільного судочинства, які полягають у справедливому, неупередженому та своєчасному розгляді й вирішенні цивільних справ із метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Відповідно до п.п. 3, 4 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 22.11.2006 р. «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» згідно з п. 1 ч. 1 ст. 152 Цивільного процесуального кодексу України позов майнового характеру дозволяється забезпечувати шляхом накладення арешту на майно або грошові кошти, що належать відповідачеві і знаходяться у нього або в інших осіб. Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; зясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам. Вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у звязку із застосуванням відповідних заходів. Наприклад, обмеження можливості господарюючого субєкта користуватися та розпоряджатися власним майном іноді призводить до незворотних наслідків.

Відповідно до п. 7 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 22.11.2006 р. «Про практику застосування судами цивільного процесуального законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» ухвала про забезпечення позову постановляється в порядку, визначеному ст. 209 Цивільного процесуального кодексу України, і повинна включати мотивувальну частину, де поряд із зазначенням мотивів, із яких суд (суддя) дійшов висновку про обґрунтованість припущення про те, що невжиття заходів забезпечення може в майбутньому утруднити чи зробити неможливим виконання судового рішення, наводиться посилання на закон, яким суд керувався при постановленні ухвали.

Відтак, приймаючи до уваги, що предметом позову у даній справі є звернення стягнення на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» у розмірі 99, 99 % шляхом визнання за позивачем права власності на неї, з огляду на те, що вказана частка неодноразово відчужувалась під час перебування її у заставі в Компанії «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited), що підтверджується матеріалами реєстраційної справи, вказані обставини є достатніми для висновку про можливість ускладнення виконання рішення суду у даній справі у разі задоволення позову або неможливість його виконання у майбутньому, що відповідно до норм Цивільного процесуального кодексу України є підставою для вжиття заходів забезпечення позову, оскільки є підстави вважати про можливість її подальшого відчуження відповідачами до вирішення спору та набрання рішення законної сили.

Крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» є власником нерухомого майна приміщень загальною площею 2021,5 кв. м. за адресою: Харківська область, м. Харків, вул. Енгельса, 29-А, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 168376863101; нежитлової будівлі літ. А-9 загальною площею 8899,7 кв. м. за адресою: Харківська область, м. Харків, вул. Енгельса, буд. 29-А, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 19698242, нежитлової будівлі (у т.ч. нежитлові приміщення: підвалу площею 1004, 2 кв.м.; 1-го поверху № I-;-IV, 7, 15-:-17, 15а, 28-:-37, 37а, 37б, 40, 51, 46а, 58, 59, 69а, 71-:-77, 79, 71а, 76а площею 414,5 кв.м.; 2-го поверху площею 767,9 кв.м.; 3-го поверху площею 767,8 кв.м.; 4-го поверху площею 763,9 кв.м.; 5-го поверху площею 767,8 кв.м.; 6-го поверху площею 775,5 кв.м.; 7-го поверху площею 769,4 кв.м.; 8-го поверху площею 772,8 кв.м.; 9-го поверху площею 763,0 кв.м.; технічного поверху площею 470,4 кв.м.) літ. «А-9» загальною площею 8125, 3 кв.м. за адресою: Харківська область, м. Харків, вул. Енгельса, 29-А, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 33415592.

Приймаючи до уваги, що відповідачі є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс», яким станом на даний час загалом належить 100 % статного капіталу вказаного товариства, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 фактично мають необмежені повноваження стосовно розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс».

Крім того, в матеріалах реєстраційної справи міститься рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» від 29.04.2011 р. про реорганізацію вказаного товариства шляхом виділення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» окремого підприємства - Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» із переходом у порядку правонаступництва за розподільчим балансом частки майна, прав та обовязків Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» в порядку ст. 109 Цивільного кодексу України.

Вказаним рішенням визначено, що до Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» у порядку правонаступництва перейде майно, права та обовязки за договорами, предметом яких є надання Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» третім особам (орендарям, суборендарям, а також власниками окремих приміщень у нежитловій будівлі по вул. Енгельса, 29-А у місті Харкові).

Відповідно до рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» від 30.07.2015 р. з метою вдосконалення господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» вирішено створити Товариство з обмеженою відповідальністю «Урбан Лтд», Товариство з обмеженою відповідальністю «Форсаж Лтд» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Ампір Лтд» шляхом виділу із Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» із переходом у порядку правонаступництва частини майна. прав та обовязків Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» за розподільчим балансом, встановлено, що вказані товариства є правонаступниками прав та майна (в тому числі нерухомого) Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс», затверджено розподільчий баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс».

Відповідно до розподільчого балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Урбан Лтд», Товариства з обмеженою відповідальністю «Форсаж Лтд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Ампір Лтд» перейшла частина нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс».

Тобто, наведене свідчить про дії Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс», спрямовані на відчуження та, відповідно, зменшення, належного товариству нерухомого майна.

Відтак, у разі набуття позивачем за результатами розгляду даної справи у власність частки у розмірі 99,99% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс», Компанія «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) фактично буде позбавлена правомочностей щодо ефективного використання ресурсів товариства, отримання Товариством з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» прибутку від здійснення його статутної діяльності та, відповідно, отримання позивачем дивідендів від прибутку, як учасником товариства, якому у разі задоволення позову належатиме 99, 99 % частки у його статутному капіталі.

За змістом постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ «Про судову практику в справах про захист права власності та інших речових прав» від 07.02.2014 № 5 з метою забезпечення знаходження майна у володінні відповідача на час судового розгляду позову про право на це майно суд за клопотанням позивача може вжити заходи забезпечення позову, наприклад, накласти арешт на майно, заборонити відповідачеві вчиняти певні дії (розпоряджатися і/або користуватися спірним майном), заборонити державному реєстратору прав на нерухоме майно вносити зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, передати спірне майно на зберігання третій особі.

Таким чином, приймаючи до уваги, що недобросовісна поведінка відповідачів фактично призвела до наявності спору, з яким Компанія «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) наразі звертається до суду, враховуючи наявність документально підтверджених підстав вважати, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс», учасниками якого є відповідачі, здійснює відчуження належного йому нерухомого майна, позивач вважає за необхідне негайне вжиття судом заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» у розмірі 99,99 %, що є предметом забезпечувального обтяження за договором застави від 05.06.2009 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» та Компанією «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) номінальною вартістю 300870, 35 грн., а також заборони на відчуження нерухомого майна, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» та спірної частки, власниками якої є відповідачі, а також заборони державному реєстратору Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Харківській області до набрання рішенням у даній справі законної сили вносити зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо нежитлових приміщень, належним на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс».

Відповідно до ч. 1 ст. 153 Цивільного процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом, у провадженні якого перебуває справа, в день її надходження без повідомлення відповідача та інших осіб, які беруть участь у справі.Про вжиття заходів забезпечення позову суд постановляє ухвалу, в якій зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання, порядок виконання, розмір застави, якщо така призначена. Копія ухвали надсилається заявнику та заінтересованим особам негайно після її постановлення. У разі постановлення ухвали без повідомлення особи, щодо якої просять вжити заходи забезпечення позову, копія ухвали надсилається особі, щодо якої вжито заходи забезпечення позову, негайно після її виконання . Ухвала про забезпечення позову виконується негайно в порядку, встановленому для виконання судових рішень. У разі забезпечення вимог заявника заставою ухвала про забезпечення позову звертається до виконання негайно після внесення предмета застави в повному розмірі.

На підставі наведеного, керуючись статтями 151, 152, 153 ЦПК України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву представника позивача ОСОБА_1 про забезпечення позову по цивільній справі за позовною заявою компанії «XXI Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про звернення стягнення на предмет застави, шляхом визнання права власності на частку у статутному капіталі задовольнити.

З метою забезпечення позову накласти арешт на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» (61012, м.Харків, вул. Енгельса, 29-А, код ЄДРПОУ 35245292) у розмірі 99,99%, що є предметом забезпечувального обтяження за договором застави від 05.06.2009 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мелон Ріал Істейт» та Компанією «ХХІ Сенчері Інвестмент Паблік Лімітед» (XXI Century Investment Public Limited) шляхом накладення заборони будь-яким особам, в тому числі ОСОБА_2 (ІНФОРМАЦІЯ_1, РНОКПП НОМЕР_1, 61136, м.Харків, вул.Героїв Праці, 33, корп.Є, кв.80), ОСОБА_3 (ІНФОРМАЦІЯ_2, РНОКПП НОМЕР_2, 61024, м.Харків, вул. Ольмінського, 7, в.2) та будь-яким іншим особам відчужувати та будь-яким іншим чином розпоряджатися часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» (61012, м.Харків, вул. Енгельса, 29-А, код ЄДРПОУ 35245292) у розмірі 99,99 %,

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» (61012, м.Харків, вул. Енгельса, 29-А, код ЄДРПОУ 35245292) та будь-яким іншим особам відчужувати та будь-яким іншим чином розпоряджатися (в тому числі, міняти, дарувати, продавати, передавати в іпотеку, позичку, управління, до статутного капіталу юридичних осіб тощо) нежитловими приміщеннями загальною площею 2021,5 кв. м. за адресою: Харківська область, м. Харків, вул. Енгельса, 29-А, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 168376863101 з метою задоволення грошових вимог.

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» (61012, м.Харків, вул. Енгельса, 29-А, код ЄДРПОУ 35245292) та будь-яким іншим особам відчужувати та будь-яким іншим чином розпоряджатися (в тому числі, міняти, дарувати, продавати, передавати в іпотеку, позичку, управління, до статутного капіталу юридичних осіб тощо) нежитловою будівлею літ. А-9 загальною площею 8899,7 кв. м. за адресою: Харківська область, м. Харків, вул. Енгельса, буд. 29-А, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 19698242 з метою задоволення грошових вимог.

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Економ Плюс» (61012, м.Харків, вул. Енгельса, 29-А, код ЄДРПОУ 35245292) та будь-яким іншим особам відчужувати та будь-яким іншим чином розпоряджатися (в тому числі, міняти, дарувати, продавати, передавати в іпотеку, позичку, управління, до статутного капіталу юридичних осіб тощо) нежитловою будівлею (у т.ч. нежитлові приміщення: підвалу площею 1004,2 кв.м.; 1-го поверху №I-;-IV, 7, 15-:-17, 15а, 28-:-37, 37а, 37б, 40, 51, 46а, 58, 59, 69а, 71-:-77, 79, 71а, 76а площею 414,5 кв.м.; 2-го поверху площею 767,9 кв.м.; 3-го поверху площею 767,8 кв.м.; 4-го поверху площею 763,9 кв.м.; 5-го поверху площею 767,8 кв.м.; 6-го поверху площею 775,5 кв.м.; 7-го поверху площею 769,4 кв.м.; 8-го поверху площею 772,8 кв.м.; 9-го поверху площею 763,0 кв.м.; технічного поверху площею 470,4 кв.м.) літ. «А-9» загальною площею 8125, 3 кв.м. за адресою: Харківська область, м. Харків, вул. Енгельса, 29-А, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 33415592 з метою задоволення грошових вимог.

Заборонити державному реєстратору Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Харківській області вносити зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо нежитлових приміщень загальною площею 2021,5 кв. м. за адресою: Харківська область, м. Харків, вул. Енгельса, 29-А, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 168376863101 з метою задоволення грошових вимог.

Заборонити державному реєстратору Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Харківській області вносити зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо нежитлової будівлі літ. А-9 загальною площею 8899,7 кв. м. за адресою: Харківська область, м. Харків, вул. Енгельса, буд. 29-А, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 19698242 з метою задоволення грошових вимог.

Заборонити державному реєстратору Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Харківській області вносити зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо нежитлової будівлі (у т.ч. нежитлові приміщення: підвалу площею 1004,2 кв.м.; 1-го поверху №I-;-IV, 7, 15-:-17, 15а, 28-:-37, 37а, 37б, 40, 51, 46а, 58, 59, 69а, 71-:-77, 79, 71а, 76а площею 414,5 кв.м.; 2-го поверху площею 767,9 кв.м.; 3-го поверху площею 767,8 кв.м.; 4-го поверху площею 763,9 кв.м.; 5-го поверху площею 767,8 кв.м.; 6-го поверху площею 775,5 кв.м.; 7-го поверху площею 769,4 кв.м.; 8-го поверху площею 772,8 кв.м.; 9-го поверху площею 763,0 кв.м.; технічного поверху площею 470,4 кв.м.) літ. «А-9» загальною площею 8125, 3 кв.м. за адресою: Харківська область, м. Харків, вул. Енгельса, 29-А, реєстраційний номер обєкта нерухомого майна 33415592 з метою задоволення грошових вимог.

Ухвала підлягає негайному виконанню.

Ухвала може бути предявлена до примусового виконання протягом одного року з моменту постановлення ухвали.

Ухвалу про вжиття заходів щодо забезпечення позову направити сторонам у справі та на виконання: Товариству з обмеженою відповідальністю "Офісний Центр "Економ Плюс", Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції (61068, м. Харків, просп. Московський, 96-А), Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції (61001, м. Харків, вул. Короленка, 16), Товариству з обмеженою відповідальністю «Офісний Центр «Економ Плюс» (61012, м. Харків, вул. Енгельса, буд. 29-А, код за ЄДРПОУ 35245295), Ленінському відділу державної виконавчої служби Харківського МУЮ (61052, м. Харків, вул. Полтавський шлях, 46).

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Апеляційного суду Харківської області через Київський районний суд м. Харкова протягом пяти днів з дня отримання її копії.

Суддя Київського районного суду

м. Харкова М.Ю. Лях