Ухвала суду № 54681761, 23.12.2015, Київський апеляційний адміністративний суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД Справа: № 825/3313/15-а Головуючий у 1-й інстанції: Бородавкіна С.В. Суддя-доповідач: Міщук М.С.

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 грудня 2015 року м. Київ

Київський апеляційний адміністративний суд у складі:

головуючого судді суддів: при секретарі Міщука М.С. Бєлової Л.В., Гром Л.М. Доценку О.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу сільськогосподарського виробничого кооперативу «Весна» на постанову Чернігівського окружного адміністративного суду від 15 жовтня 2015 року у справі за позовом сільськогосподарського виробничого кооперативу «Весна» до Ніжинської районної державної адміністрації, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Ніжин Чернігівської області про визнання дій неправомірними та зобов'язання вчинити певні дії, -

ВСТАНОВИВ:

16 вересня 2015 року СВК «Весна» звернулось до Чернігівського окружного адміністративного суду з позовом до Ніжинської районної державної адміністрації, в якому, з урахуванням уточнення позовних вимог, просить:

- визнати дії голови Ніжинської районної державної адміністрації неправомірними;

- виключити з пункту 1.1 Розпорядження голови Ніжинської районної державної адміністрації № 193 від 21 квітня 2000 року "Про державну реєстрацію юридичної особи - сільськогосподарського виробничого кооперативу "Весна", речення - "створеного в процесі реорганізації КСП "Маяк".

У судовому засіданні суду першої інстанції представником СВК «Весна» було подано заяву про збільшення та уточнення позовних вимог, а саме:

- визнати дії Ніжинської районної державної адміністрації неправомірними;

- виключити з пункту 1.1 розпорядження голови Ніжинської районної державної адміністрації № 193 від 21 квітня 2000 року «Про державну реєстрацію юридичної особи - сільськогосподарського виробничого кооперативу «Весна», речення - «створеного в процесі реорганізації КСП «Маяк»;

- визнати недійсними та виключити наступні положення Статуту сільськогосподарського виробничого кооперативу «Весна», а саме:

в статті 2 пункті 2.1 абзаці 1 слова «Кооператив створюється у процесі реорганізації і є правонаступником колективного сільськогосподарського підприємства (надалі - КСП) «Маяк» юридична адреса КСП: Україна, Чернігівська область, Ніжинський район, с. Вертіївка, вул. 1-го Травня, 3»;

в статті 2 пункті 2.1 абзаці 2 слова «Банківські реквізити КСП: р/р 26001200373001 АПБ «Україна», в обсягах частини майна, що перейшла до Кооперативу внаслідок реорганізації КСП»;

в статті 6 пункті 6.1 підпункті а) слова «основних і оборотних фондів та майнових прав КСП, що передаються Кооперативу в результаті реорганізації КСП в порядку правонаступництва по майну та майнових правах КСП»;

в статті 6 пункту 6.1 абзаці 2 слова «Кооператив в порядку правонаступництва несе відповідальність по боргових зобов'язаннях КСП. Обсяг зобов'язань, що переходять до Кооперативу, визначаються даними Розподільчого балансу»;

- зобов'язати Ніжинську районну державну адміністрацію до негайного виконання постанови суду за цим позовом.

Ухвалою, постановленою в засіданні суду першої інстанції, клопотання представника позивача задоволено в частині уточнення позовних вимог:

- визнати дії Ніжинської районної державної адміністрації неправомірними;

- виключити з пункту 1.1 Розпорядження голови Ніжинської районної державної адміністрації № 193 від 21.04.2000 "Про державну реєстрацію юридичної особи - сільськогосподарського виробничого кооперативу "Весна", речення - "створеного в процесі реорганізації КСП "Маяк".

Постановою Чернігівського окружного адміністративного суду від 15 жовтня 2015 року у задоволенні позовних вимог відмовлено.

В апеляційній скарзі про скасування постанови апелянт зазначає, що КСП «МАЯК» було перетворено у СВК «Зоряна» та присвоєно той самий реєстраційний код ЄДРПОУ. Тобто, до СВК «Зоряна» переходять всі права та обов'язки КСП «МАЯК». В матеріалах справі відсутні докази того, що СВК «Весна» утворилось шляхом виділу КСП «МАЯК», що не було взято судом першої інстанції до уваги. У зазначеній скарзі апелянт просить задовольнити позовні вимоги, а саме:

- визнати дії Ніжинської районної державної адміністрації неправомірними;

- виключити з пункту 1.1 розпорядження голови Ніжинської районної державної адміністрації № 193 від 21 квітня 2000 року «Про державну реєстрацію юридичної особи - сільськогосподарського виробничого кооперативу «Весна», речення - «створеного в процесі реорганізації КСП «Маяк»;

- зобов'язати Ніжинську районну державну адміністрацію до негайного виконання постанови суду за цим позовом.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, які з'явились у судове засідання та перевіривши за матеріалами справи наведені у скарзі доводи колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Як встановлено матеріалами справи СВК "Весна" є юридичною особою, зареєстрованою 21 квітня 2000 року реєстраційною службою Ніжинського міськрайонного управління юстиції Чернігівської області, що вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а. с. 14-17) та свідоцтва про державну реєстрацію суб'єкта підприємницької діяльності - юридичної особи (а. с. 9).

Відповідно до архівного витягу від 06 липня 2015 року № К-50, розпорядженням голови Ніжинської РДА від 20 березня 2000 року № 126 було здійснено перереєстрацію юридичної особи - КСП "МАЯК" в СВК "Зоряна" в зв'язку зі зміною організаційно-правової форми та назви з присвоєнням коду ЄДРПОУ 05529751. Перереєстрацію проведено відповідно до рішення зборів засновників від 15.03.2000 року, заяви голови Карапути В.Д., Законів України "Про підприємництво", "Про сільськогосподарську кооперацію" (а. с. 12).

Згідно із архівним витягом від 28 липня 2015 року № Уст.-67/3, розпорядженням голови Ніжинської РДА від 27 березня 2000 року № 141 було здійснено державну реєстрацію юридичної особи - СВК "Злагода", створеної в процесі реорганізації КСП "МАЯК" з присвоєнням коду ЄДРПОУ 30653073. Реєстрацію проведено відповідно до рішення зборів засновників від 15.03.2000 року, заяви голови СВК Ступко Г.М., Законів України "Про підприємництво", "Про сільськогосподарську кооперацію" (а. с. 11).

З архівного витягу від від 28 липня 2015 року № Уст.-67/4, розпорядженням голови Ніжинської РДА від 11 квітня 2000 року № 170 було здійснено державну реєстрацію юридичної особи - СВК «Вертіївський», створеної в процесі реорганізації КСП "МАЯК" з присвоєнням коду ЄДРПОУ 30911070. Реєстрацію проведено відповідно до рішення зборів засновників від07 квітня 2000 року, заяви голови СВК Лесика В.П., Законів України "Про підприємництво", "Про сільськогосподарську кооперацію" (а. с. 79).

Відповідно до архівного витягу від 28 липня 2015 року № Уст.-67/5, розпорядженням голови Ніжинської РДА від 21 квітня 2000 року № 193 було здійснено державну реєстрацію юридичної особи - СВК "Весна", створеної в процесі реорганізації КСП "МАЯК" з присвоєнням коду ЄДРПОУ 30911107. Реєстрацію проведено відповідно до рішення зборів засновників від 01 квітня 2000 року, заяви голови СВК Романька М.П., Законів України "Про підприємництво", "Про сільськогосподарську кооперацію" (а. с. 10).

З архівних витягів від 18 травня 2015 року № Р-48 та від 30 липня 2015 року № 03-10/1682 (а. с. 13, 76) вбачається, що у 2000 році в процесі реорганізації КСП «МАЯК» с. Вертіївка Ніжинського району були створені чотири сільськогосподарські виробничі кооперативи відповідно до розпоряджень голови Ніжинської районної державної адміністрації, а саме:

- від 20 березня 2000 року № 126 «Зоряна»;

- від 27 березня 2000 року № 141 «Злагода»;

- від 11 квітня 2000 року № 170 «Вертіївський»;

- від 21 квітня 2000 року № 193 «Весна».

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виходив з того, реєстрація СВК "Весна" Ніжинською РДА відбувалась в порядку, передбаченому законодавством, на підставі документів, наданих головою кооперативу. Крім того, Статутом позивача чітко визначено юридичний статус та порядок утворення СВК "Весна", а саме: створений в процесі реорганізації і є правонаступником КСП "МАЯК".

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції з огляду на наступне.

Правові, економічні, соціальні та організаційні умови діяльності колективного сільськогосподарського підприємства визначені в Законі України від 14 лютого 1992 року № 2114-ХІІ "Про колективне сільськогосподарське підприємство" (надалі також Закон № 2114) (чинного на момент реорганізації КСП "МАЯК").

Відповідно до пункту 1 статті 31 Закону № 2114 ліквідація та реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) та ліквідація підприємства провадяться за рішенням загальних зборів (зборів уповноважених) його членів або за рішенням суду.

Згідно із пунктом 5 статті 31 Закону № 2114 уразі поділу підприємства до нових підприємств, що виникли в результаті цього поділу, переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов'язки реорганізованого підприємства.

При виділенні з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов'язки реорганізованого підприємства

Частиною 1 статті 109 Цивільного кодексу України встановлено, що виділом є перехід за розподільним балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

Положенням частини 1 статті 104 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників

Утворення нової юридичної особи в результаті реорганізації іншої юридичної особи шляхом виділення не тягне припинення діяльності реорганізованого суб'єкта; підприємство, з якого виділяються інші підприємства, не припиняється, а продовжує існувати як попередня юридична особа. Майно цього підприємства розподіляється між ним та новоствореними на його базі підприємствами пропорційно до сформованих статутних капіталів.

Отже, під час реорганізації шляхом виділення підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність. Воно не виключається з державного реєстру і не втрачає статусу юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством.

Загальні засади та процедуру передачі правонаступникам майнових прав і обов'язків за зобов'язаннями реорганізованого колективного сільськогосподарського підприємства та документальне оформлення правонаступництва визначено Порядком оформлення правонаступництва за зобов'язаннями реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств, затвердженим наказом Міністерства аграрної політики України від 14 березня 2001 року № 63 та зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 04 квітня 2001 року за № 306/5497 (надалі також Порядок) (чинного на момент реорганізації КСП "МАЯК").

Пунктом 6 Порядку реорганізація передбачає створення на базі КСП однієї або декількох юридичних осіб-правонаступників в один із таких способів: злиття, поділ, виділення або перетворення. До новостворених юридичних осіб - правонаступників КСП повністю або в межах обсягів правонаступництва переходять майнові права та обов'язки реорганізованого підприємства.

Згідно з пунктом 12 Порядку при виділенні з КСП одного або декількох нових підприємств до кожного з них переходять за передавальним або роздільним актом (балансом) майнові права та обов'язки підприємства, що реорганізується. При реорганізації шляхом виділення КСП не втрачає статусу юридичної особи. У нього залишаються майнові права та обов'язки в частині, що не перейшли до правонаступників

Відповідно до пункту 17 Порядку обсяг правонаступництва визначається за передавальним (роздільним) актом (балансом), складеним на дату реорганізації КСП і затвердженим вищим органом управління КСП. Разом з установчими документами підприємства-правонаступника роздільний (передавальний) баланс є правовою підставою для встановлення наявності та обсягів правонаступництва за майновими правами та обов'язками КСП.

Згідно з статтею 25 Цивільного кодексу Української PCP (в редакції, яка діяла на час виникнення спірних правовідносин) юридична особа діє на підставі статуту (положення).

Статутом СВК "Весна", затвердженого установчими зборами від 01 квітня 2000 року Протоколом № 1 та зареєстрованого Державною адміністрацією Ніжинського району Чернігівської області згідно рішення № 199 від 21 квітня 2000 року за № 04061636100010180 (а. с. 64-68).

Так, підпунктом 2.1 пункту 2 Статуту визначено, що кооператив створюється в процесі реорганізації і є правонаступником КСП "МАЯК".

Згідно із підпунктом 6.1 пункту 6 Статуту майно та майнові права кооперативу складаються в тому числі і з основних і оборотних фондів та майнових прав КСП, що передаються кооперативу в результаті реорганізації КСП в порядку правонаступництва по майну і майнових правах. Кооператив в порядку правонаступництва несе відповідальність по боргових зобов'язаннях КСП.

У відповідності до підпункту 20.1 пункту 20 Статут набрав чинності з дати державної реєстрації кооперативу (21 квітня 2000 року).

Згідно із статтею 8 Закону України від 07 лютого 1991 року № 698ХІІ "Про підприємництво" (чинного на час виникнення спірних правовідносин) для державної реєстрації суб'єкта підприємницької діяльності - юридичної особи подаються такі документи:

рішення власника (власників) майна або уповноваженого ним (ними) органу про створення юридичної особи (крім приватного підприємства). Якщо власників або уповноважених ними органів два і більше, таким рішенням є установчий договір, а також протокол установчих зборів (конференції) у випадках, передбачених законом;

статут, якщо це необхідно для створюваної організаційної форми підприємництва;

реєстраційна картка встановленого зразка, яка є водночас заявою про державну реєстрацію;

документ, що засвідчує сплату власником (власниками) внеску до статутного фонду суб'єкта підприємницької діяльності в розмірі, передбаченому законом;

документ, що засвідчує внесення плати за державну реєстрацію.

Таким чином, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що законодавством визначено можливість утворення на базі КСП декількох підприємств, отже внаслідок реорганізації КСП "МАЯК", шляхом виділу, утворилось три нових підприємства: СВК "Злагода", СВК "Вертіївський" і СВК "Весна", які є правонаступниками вказаного КСП. Одночасно відбулась перереєстрація самого КСП "МАЯК" в СВК "Зоряна", в зв'язку із зміною ним організаційно - правової форми, з переходом до СВК "Зоряна" коду ЄДРПОУ кооперативу, що вбачається із архівних витягів.

Що спростовує доводи апеляційної скарги, що лише СВК «Зоряна» є правонаступником КСП «МАЯК».

А з вказаних вище архівних витягів та статуту СВК «Весна», вбачається, що СВК «Весна» утворилось шляхом виділу КСП «МАЯК».

Оскільки, статут СВК «Весна» набрав чинності, то у суду першої інстанції не було підстав для дослідження протоколу зборів № 1 від 01 квітня 2000 року, на який посилається апелянт в апеляційній скарзі.

За наведених обставин, колегія суддів погоджується із судом першої інстанції, що реєстрація СВК «Весна» Ніжинською РДА відбувалась в порядку, передбаченому законодавством, на підставі документів, наданих головою кооперативу.

Крім того, Статутом СВК «Весна» визначено юридичний статус та порядок утворення СВК «Весна», а саме: створений в процесі реорганізації і є правонаступником КСП «МАЯК».

Таким чином, доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції, зроблені у відповідності з нормами матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим колегія суддів не знайшла підстав для задоволення апеляційної скарги.

Керуючись статтями 160, 195, 196, 198, 200, 205, 206 КАС України суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу сільськогосподарського виробничого кооперативу «Весна» залишити без задоволення, а постанову Чернігівського окружного адміністративного суду від 15 жовтня 2015 року - без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена протягом двадцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Вищого адміністративного суду України.

Головуючий суддя

Судді:

Повний текст рішення складено 28.12.2015 року.

.

Головуючий суддя Міщук М.С.

Судді: Гром Л.М.

Бєлова Л.В.