Рішення № 5461996, 16.06.2009, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Шевченка 16, м.Івано-Франківськ, 76000, тел. 2-57-62

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 червня 2009 р. Справа № К-16/56

позивач: ОСОБА_1.

АДРЕСА_6

адреса для листування: вул.Чорновола, 23, м.Івано-Франківськ

до відповідача: ЗАТ "СТМ" .

м.Бурштин-2, Галицький район, Івано-Франківська область,77112

Третя особи на стороні Відповідача: ОСОБА_2 .

АДРЕСА_3

Третя особи на стороні Відповідача: ОСОБА_3.

АДРЕСА_4

Третя особи на стороні Відповідача:Куль ОСОБА_4.

АДРЕСА_5

Cуддя Калашник В. О.

При секретарі Гурик І. П.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_5 - представник, (довіреність №187 від 21.01.2008р.)

від третьої особи -ОСОБА_6: ОСОБА_7- адвокат, (довіреність № 5626 від 25.09.2008р.)

від третьої особи- ОСОБА_3. -: ОСОБА_6 - представник, (довіреність №1225 від 16.05.2008р.)

від третьої особи-ОСОБА_11.-: ОСОБА_6 - представник, (довіреність №5384 від 27.05.2008р.)

Від відповідача: не з"явився

СУТЬ СПОРУ: про визнання недійсним рішення загальних зборів АТЗТ "СТМ", оформлене протоколом №1 від 15.02.2002р. загальних зборів акціонерів АТЗТ "СТМ".

В судовому засіданні, 02.06.2009р., оголошена перерва до 16.06.2009р. на 14 год 30 хв.

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи, з"ясувавши її фактичні обставини, суд-

Встановив:

Між Бурштинською ТЕС , яка діє від імені ВАТ "Західенерго" та АТЗТ "СТМ" , 22.01.2001 року був укладений договір №КБ-01/2001, на участь у часковому будівництві житла.

За умовами вказаного договору, Бурштинська ТЕС, як забудівник, прийняла на правах учасника та на умовах пайової участі в будівництві 72-ох квартирного будинку в м. Бурштині, АТЗТ "СТМ".

Після закінчення будівництва, забудівник зобов"язувася передати пайовику у власність трикімнатну квартиру №49 в новозбудованому будинку по вул. С. Гнатюка , 2 в м.Бурштині.

Відповідно до Додаткової угоди №1 від 05.02.2002р. до Договору №КБ-01/2001 від 22.02.2001 року, сторони погодили змінити квартиру №49 на №24. Цією ж додатковою угодою забудівник зобов"язувася передати пайовику у власність вказану трикімнатну квартиру протягом 10 календарних днів з моменту оплати пайовиком її вартості. Передача квартири АДРЕСА_1 від забудівника до пайовика відбулась на підставі листа Бурштинської ТЕС за №119-25 від 14.02.2002р. Власником квартири стало АТЗТ "СТМ".

На загальних зборах акціонерів , які відбулись 15.02.2002року було прийнято рішення про передачу трикімнатної квартири АДРЕСА_2 працівникові ОСОБА_6.

Рішення загальних зборів акціонерів АТЗТ "СТМ" оформлене протоколом "1 від 15.02.2002р., підписане головою зборів ОСОБА_8 та секретарем ОСОБА_11.

Однак, ОСОБА_1 , як учасник АТЗТ "СТМ" звернулась до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсним рішення загальних зборів АТЗТ "СТМ", оформлене протоколом №1 від 15.02.2002р., оскільки даним рішенням порушені її корпоративні права.

Свої доводи Позивач обгрунтовує тим , що на час проведення загальних зборів акціонерів АТЗТ "СТМ" вона володіла 12837 шт. акцій 1-го випуску , номінальною вартістю 10,00 грн. на суму 128370,00 грн., що становить 80,5231464% від статутного фонду, які були передані їй на підставі Договору купівлі-продажу цінних паперів від 25.10.2001року, та передавального розпорядження від 25.10.2001р.

Вказані обставини підтверджуються і випискою з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку №610 від 25.10.2001 року.

Таким чином, на момемнт проведення загальних зборів акціонерів АТЗТ "СТМ" , ОСОБА_8 уже не був власником акцій в кількості 12837 шт. , а тому не мав права приймати участь в загальних зборах та підписувати протокол.

Позивач, участі у загальних зборах акціонерів АТЗТ "СТМ" , які відбулися 15.02.2002р. не приймав, а тому вважає , що рішення , яке було прийнято про відчуження майна товариства, порушує її корпоративні права.

Враховуючи викладені обставини, Позивач просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів АТЗТ "СТМ", оформлене протоколом №1 від 15.02.2002р.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав з підстав , викладених в позовній заяві та просить суд позов задоволити.

Представником позивача подана суду заява про зміну прізвища Позивача , оскільки після одруження вона змінила прізвище ОСОБА_8 на ОСОБА_9 та змінила паспорт.

Таким чином , позивачем у справі просить вважати ОСОБА_9.

Відповідач позовні вимоги визнав повністю, про що подав відповідну заяву.

Представник відповідача в судовому засіданні підтримав заяву про визнання позову та пояснив , що серед документації АТЗТ "СТМ" відсутній реєстр акціонерів , який повинен був отримати директор товариства від реєстратора до моменту проведення зборів акціонерів , 15.02.2002р., що суперечить вимогам ст 41 Закону України "Про господарські товариства".

Відповідач послався на лист Івано-Франківського територіального управління державної комісії з цінних паперів та фондового ринку за № 02/01-29/174 від 30.03.2006р., в якому підтверджено , що факт неотримання реєстру акціонерів для проведення реєстрації у день проведення загальних зборів, неподання персональних повідомлень з вказанням часу , місця проведення зборів, порядку денного , є порушенням прав акціонерів та є підставою для визнання таких зборів і прийнятих ними рішень недійсними.

Представники третіх осіб з позовними вимогами не погодились свої доводи виклали в поясненні. Зокрема, вважають що позовні вимоги є безпідставними ,а порушення провадження у справі є протиправним, оскільки спір у даній справі не підвідомчий господарському суду з огляду на положення ст.12 ГПК України.

Крім цього, представник третіх осіб посилається на рішення господарського суду від 31.03.2009р. у справі №К-19/9 , яким відмовлено Позивачу ОСОБА_10 в задоволенні позову до Відповідачів ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_11, ОСОБА_12 , про визнання неправомочними загальні зборів АТЗТ "СТМ" проведені 15.02.2001р. ,та визнання недійсним рішення загальних зборів АТЗТ "СТМ", оформлене протоколом №1 від 15.02.2002р.

Враховуючи викладені обставини, представник третіх осіб просить суд провадження у справі припинити.

Заслухавши в судовому засіданні доводи представників сторін та пояснення третіх осіб, дослідивши обставини у справі і подані докази , суд прийшов до висновку про обгрунтованість позовних вимог та необхідності їх задоволення.

При винесенні рішення суд керувася наступним:

Відповідно до ст.41 Закону України "Про господарські товариства", вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є.

Загальні збори визнаються правочинними , якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більше , як 60 відсотків голосів.

Статтею 44 вказаного закону та п.8.2.1 Статуту АТЗТ "СТМ" передбачено, що голосування на загальних зборах акціонерів проводится за принципом: одна акція - один голос.

Як вбачається з Протоколу загальних зборів акціонерів №1 від 15.02.2002р., на зборах були присутні акціонери: ОСОБА_12 , який володіє 12837 шт. акцій; ОСОБА_2, який володіє 690 шт. акцій; ОСОБА_3, яка володіє 525 шт. акцій та ОСОБА_11, яка володіє 525 шт. акцій.

Однак, вказані відомості про акціонерів АТЗТ "СТМ" є невірними, оскільки на день проведення загальних зборів акціонерів АТЗТ "СТМ", ОСОБА_12 не був власником пакету акцій в кількості 12837 шт. , оскільки , згідно Договору купівлі-продажу цінних паперів від 25.10.2001року, передав їх у власність ОСОБА_1, що також підтверджується і передавальним розпорядженям від 25.10.2001р.

Відповідно до виписки з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку №610 від 25.10.2001року , виданої реєстратором ТзОВ "Рані" ,Позивач володіє 12837шт. акцій АТЗТ "СТМ" 1-го випуску, намінальною вартістю 10,00грн. на суму 128370,00грн., що становить 80,5231464% від статутного фонду АТЗТ "СТМ". На цих підставах, Позивач отримала сертифікат серії S№002 про належність їй вказаного пакету акцій.

Згідно виписки з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку від 16.06.2009р., Позивач і на даний час володіє цим пакетом акцій АТЗТ "СТМ".

Однак, участі в загальних зборах акціонерів АТЗТ "СТМ", які відбулись 15.02.2002 року вона не прийняла , а отже при їх проведенні, була порушена норма ст.41 Закону України "Про господарські товариства", оскільки Позивачу належить понад 80% голосів акціонерів АТЗТ "СТМ".

Таким чином, загальні збори акціонерів АТЗТ "СТМ" проведені 15.02.2002р., без належного кворуму , а тому, рішення які були прийняті на цих зборах не можуть вважатись правомірними.

Відповідно до ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Оскільки , на вирішення загальних зборів АТЗТ "СТМ" було винесено питання відчуження майна , що належить товариству, то, відповідно до п.8.2.2 Статуту , вирішення цього питання віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів.

Вирішення питання розподілу майна товариства між його членами, є правовідносинами , які виникають з корпоративних відносин між товариством та його учасником ,що пов"язані з управлінням товариством, а тому є корпоративними в розумінні п.4 ст.12 ГПК України.

Розгляд таких спорів , відповідно до ст. 12 ГПК України віднесено до компетенції господарських судів , а тому , доводи третіх, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, є необгрунтованими і не можуть бути прийняті судом, як підставою для припинення провадження у справі.

З аналізу правовідносин , які виникли між сторонами у справі, суд прийшов до висновку про підвідомчість спору господарському суду, а тому вважає за доцільне позов задоволити.

Статтею 35 ГПК України , визначено , що факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу , який вирішує господарські спори ) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів ,в яких беруть участь ті самі сторони.

Посилання третіх осіб на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 31.03.2009 року у справі №К-19/9 , як на підставу доведеності певних фактичних обставин, є безпідставним, оскільки підставою відмови в задоволенні позовних вимог щодо визнання неправочинними загальні збори акціонерів АТЗТ "СТМ" , проведені 15.02.2002р. та визнання недійсним рішення цих зборів оформлене протоколом №1 від 15.02.2002р. було невідповідність можливого способу захисту порушеного права та інтересів Позивача.

Судові витрати слід покласти на Відповідача , стягнувши їх на користь Позивача.

На підставі викладеного, у відповідності ст. 124 Конституції України, ст.167 ГК України, ст.41,44 Закону України "Про господарські товариства", ст.1, 12, 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ:

позов задоволити.

Визнати недійсним рішення загальних зборів АТЗТ "СТМ", оформлене протоколом №1 від 15.02.2002р., загальних зборів акціонерів АТЗТ "СТМ".

Стягнути з Відповідача, Закрите акціонерне товариство "СТМ" (м.Бурштин-2 , Галицький район, код 19389851) на користь Позивача, ОСОБА_1 (АДРЕСА_6., інд.код НОМЕР_1) 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили та направити Позивачу.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, у разі, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання повного рішення, оформленого відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України.

рішення підписане 03.07.09

Виготовлено в АС "Діловодство суду"

______