Постанова № 5345365, 01.10.2009, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 жовтня 2009 р. № К7/156-08

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дерепи В.І. головуючого,

Грека Б.М.,

Подоляк О.А.,

за участю повноважних представників:

позивача відповідача розглянувши у відкритому засіданні касаційну скаргуОСОБА_2 на рішення та постанову господарського суду Дніпропетровської області від 24 лютого 2009 року Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10 червня 2009 року у справі№К7/156-08

за позовомОСОБА_1

доВиконкому Криворізької міської ради, ОСОБА_3, ТзОВ "Криворіженергоремонт"

проскасування державної реєстрації змін до установчих документів та визнання недійсними установчих документів,

встановив:

Позивач звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідачів і з урахуванням уточнень до позовної заяви просив суд зобовязати відділ державних реєстраторів виконкому Криворізької міської ради скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТзОВ "Криворіженергоремонт" від 30 вересня 2005 року в частині визначення учасником товариства ОСОБА_3; визнати недійсними установчі документи ТзОВ "Криворіженергоремонт" у новій редакції, які зареєстровані 30 вересня 2005 року.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 24 лютого 2009 року (суддя Коваль Л.А.) в позові відмовлено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10 червня 2009 року рішення суду залишене без змін.

У касаційній скарзі ОСОБА_2 просить вказані судові рішення скасувати, як прийняті з порушенням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до п.4 ст.12 ГПК України зі змінами, внесеними Законом України №483-V (483-16) від 15 грудня 2006 року, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що повязані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Перевіривши матеріали справи та на підставі встановлених в ній фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування судами при прийнятті оскаржуваних судових рішень норм матеріального і процесуального права, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

З матеріалів справи вбачається, що відповідно до Статуту ТзОВ "Криворіженергоремонт", затвердженого зборами учасників товариства від 18.02.2004 року, протокол №1, зареєстрованого виконкомом Криворізької міської ради 25.02.2004 року реєстраційний номер 04052169Ю0080961, засновниками товариства є: ОСОБА_4 з часткою у статутному фонді товариства 10250 грн., що становить 50 часток статутного фонду і відповідає 50 голосам, ОСОБА_5 з часткою у статутному фонді підприємства 10250 грн., що становить 50 часток статутного фонду і відповідає 50 голосам.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер учасник товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіженергоремонт" ОСОБА_5, що підтверджується свідоцтвом про смерть, виданим Управлінням юстиції м.Кривого Рогу Дніпропетровської області від 29.10.2004 року.

Відповідно до свідоцтв про право на спадщину за законом, виданих Другою Криворізькою державною нотаріальною конторою від 22.09.2005 року спадкоємцями ОСОБА_5 є: ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_3, ОСОБА_7, ОСОБА_8.

До складу спадкового майна, окрім іншого, входило також право на Ѕ частки долі померлого в статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіженергоремонт".

21 червня 2005 року на загальних зборах учасників ТзОВ "Криворіженергоремонт" за участю учасника товариства ОСОБА_4 та запрошених спадкоємців померлого учасника товариства ОСОБА_3, ОСОБА_3, ОСОБА_7, що підтверджується відповідним протоколом №3 від 21.06.2005 року, на порядок денний були винесені питання про виведення із складу учасників товариства ОСОБА_5; про прийняття до складу учасників товариства спадкоємців померлого учасника товариства ОСОБА_5; про право власності на спадщину померлого ОСОБА_5

1 червня 2005 року відбулись чергові збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіженергоремонт", на яких розглядались також питання щодо прийняття до складу учасників товариства спадкоємців померлого ОСОБА_5-ОСОБА_3 та ОСОБА_10, збільшення розміру статутного фонду товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіженергоремонт" та підписання, у звязку з цим, нової редакції Статуту товариства.

Рішення по обговореним питання було прийнято одноголосно.

На підставі рішення №1 загальних зборів учасників товариства від 01.07-30.09.2005 року державним реєстратором Виконавчого комітету Криворізької міської ради м.Кривий Ріг була проведена державна реєстрація змін до установчих документів ТзОВ "Криворіженергоремонт".

Згідно п.6.1 Статуту товариства для забезпечення діяльності ТзОВ "Криворіженергоремонт" створено статутний фонд, який за рахунок додаткових грошових внесків збільшується до розміру 600000 грн. у грошовому виразі, який поділяється на 100 часток. Одна частка статутного фонду становить 6000 грн. та відповідає одному голосу.

За новою редакцією Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіженергоремонт" учасниками товариства є ОСОБА_4 з часткою у статутному фонді 300000 грн., що становить 50 часток статутного фонду і відповідає 50 голосам; ОСОБА_3 з часткою у статутному фонді 90000 грн., що становить 15 часток статутного фонду і відповідає 15 голосам; ОСОБА_3 з часткою у статутному фонді 210000 грн., що становить 35 часток статутного фонду та відповідає 35 голосам.

Звертаючись з позовом до суду, позивач послався на порушення його права на отримання частки у статутному фонді товариства та протиправне позбавлення його права на вступ до товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіженергоремонт".

Відповідно до п.4.6 Статуту ТзОВ "Криворіженергоремонт" правонаступники та спадкоємці учасників, що вийшли з товариства можуть вступати до товариства за згодою зборів учасників товариства.

Згідно ч.2 ст.55 Закону України "Про господарські товариства", при відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови товариства про прийняття правонаступника (спадкоємця), йому видається у грошовій або натуральній формі частка майна, яка належала учаснику товариства, що з нього вибув. Вартість цієї частки визначається на день, коли учасник товариства вибув з товариства.

Тобто, тільки за рішенням загальних зборів учасників товариства вирішуються питання про вступ до складу учасників ТзОВ "Криворіженергоремонт" окремих спадкоємців учасника товариства, які звернулись з відповідними заявами до товариства.

Як правильно встановлено судами, позивач звернувся до ТзОВ "Криворіженергоремонт" з заявою про вступ до складу учасників ТзОВ "Криворіженергоремонт" тільки 4 серпня 2006 року, тобто після державної реєстрації змін до установчих документів ТзОВ "Криворіженергоремонт".

Відповідно до абз.3 п.4 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" підставами визнання акта, в тому числі Статуту недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Суди попередніх судових інстанцій при розгляді справи правильно встановили той факт, що на час проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Криворіженергоремонт" від 30.09.2005 року був наданий повний пакет необхідних документів, передбачених Законом України "Про господарські товариства" і процедура реєстрації змін до установчих документів ТзОВ "Криворіженергоремонт" була проведена згідно вимог діючого законодавства.

Таким чином, розглядаючи справу, суди дійшли правильного висновку про те, що вказані позивачем порушення не вплинули на його права та охоронювані законом інтереси.

Тому, у рішенні, залишеним без змін постановою суду апеляційної інстанції, місцевий господарський суд вірно застосував норми матеріального права і обгрунтовано відмовив в задоволенні позовних вимог позивача.

За таких обставин, судові рішення відповідають вимогам закону і обставинам справи, тому підстав для їх зміни немає.

Доводи ОСОБА_2, викладені в касаційній скарзі, суд вважає необгрунтованими, оскільки вони спростовуються матеріалами справи і не відповідають вимогам закону.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 24 лютого 2009 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10 червня 2009 року залишити без змін, а касаційну скаргу ОСОБА_2 - без задоволення.

Головуючий, суддя В.Дерепа

Б.Грек

О.Подоляк