Рішення № 5339033, 20.08.2009, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.08.09 Справа № 14/381/07-28/259/09

Суддя

Позивач: ОСОБА_1, Запорізька область, Мелітопольський район, с.Новопилипівка

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Степове», Запорізька область, Мелітопольський район, с.Новопилипівка

Суддя О.В. Яцун

Представники:

від позивача: ОСОБА_2 представник на підставі довіреності №б/н від 14.10.2008р.

ОСОБА_1

від відповідача: Баришніков А.Г. представник на підставі довіреності №б/н від 30.11.2007р.

Заявлено позов про стягнення з відповідача 729 900,00 грн.

12.11.2007 порушено провадження у справі №14/381/07, судове засідання призначено на 03.12.2007. Розгляд справи відкладався до 15.01.2008. Оголошувалася перерва до 17.01.2008.

Ухвалою від 17.01.2008 по справі призначено судову бухгалтерсько-економічну експертизу, проведення якої доручено експертам Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України, провадження у справі зупинено до отримання результатів експертизи.

Ухвалою суду від 21.03.2008р. відповідача ТОВ “Агрофірма Степове” було зобовязано надати експертам певні документи, необхідні для проведення експертизи, які відповідно до наданої суду інформації представлені не були, в звязку з чим матеріали справи повернуті до суду без висновків експертизи..

Ухвалою суду від 26.08.2008 р. провадження у справі поновлено, судове засідання призначено на 16.10.2008р. Зобовязано відповідача надати в судове засідання всі документи зазначені експертом та необхідні для проведення експертизи

Ухвалою суду від 16.10.2008 по справі призначено судову бухгалтерсько-економічну експертизу, проведення якої доручено експертам Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України, провадження у справі зупинено до отримання результатів експертизи.

23.06.2009р. на адресу суду надійшов висновок судово-експертної експертизи №38/39-09 від 29.05.2009р.

У звязку з закінченням повноважень судді Хоролець Т.Г. розпорядженням в.о. голови господарського суду Запорізької області Проскурякова К.В. № 633 від 01.07.2009р., справу №14/381/09 передано на розгляд судді Яцун О.В.

Ухвалою суду від 01.07.2009р. справу №14/381/07 прийнято суддею Яцун О.В. до свого провадження, справі присвоєно номер 14/381/07-28/259/09, в звязку з усуненням обставин, що зумовили зупинення провадження по справі, судове засідання призначено на 04.08.2009р.

Розгляд справи здійснювався без застосування засобів фіксації судового процесу.

Представник позивача наполягає на задоволені позовних вимог з підстав, що зазначені в позові.

Представники відповідача проти позову заперечують, в обґрунтування заперечень посилаються на те, що з урахуванням розміру грошового внеску до статутного фонду, пункт 6.1 Статуту ТОВ «Агрофірма Степове», здійснено ОСОБА_1 5475грн., економічний результат становить 729.900грн.00коп., що фактично означає збільшення розміру вартості частки майна ОСОБА_1, як учасника товариства у 27 разів лише за календарний рік. Аналіз показників Балансів Товариства за період з 2000 по 2006 рік показує, що за ці роки власний капітал Товариства був незмінний, натомість чистих активів було зароблено у вигляді 3.999.500грн. також було зазначено, що вказані активи не є результатом господарської діяльності виключно Товариства, ці активи в більшому належать колишнім членам КСП як їхня частка (майновий пай), що підлягає персоніфікації цим членам, відтак ці активи не можуть враховуватися під час розрахунку вартості частки майна, належної ОСОБА_1 у звязку із виходом зі складу засновників (учасників) Товариства станом на 31.12.2006р. Визнають позовні вимоги в частині стягнення 798грн.17коп. Іншій частині позовних вимог просять відмовити.

В судовому засіданні 04.08.2009р. оголошено перерву до 20.08.2009р. для підготовки рішення в повному обємі.

В судовому засіданні 20.08.2009р. у відповідності до норм ст.85 ГПК України оголошено рішення в повному обємі.

Матеріалами справи встановлено:

27.12.2006р. на загальних зборах учасників ТОВ «Агрофірма Степове»було прийнято рішення про вивід зі складу учасників товариства позивача (ОСОБА_1.) та виплату їй частки статутного капіталу у грошовому виразі.

Відповідно до ст.54 Закону України «Про господарські товариства»при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Позивачка вважає, виплаті підлягає 729.900грн.00коп., що відповідає вартості чистих активів підприємства зазначених в балансі, що також підтверджується аудиторською довідкою від 03.10.2007р.

04.10.2007р. позивач звернулась до відповідача з проханням виплатити її належні суми у звязку з виходом зі складу учасників товариства.

Листом від 15 жовтня 2007р. відповідач відмовив у добровільній виплаті ОСОБА_1 належній їй суми.

Щодо повернення суми внеску у розмірі 5.475грн. спору між сторонами немає, оскільки зазначена сума повернута відповідачем.

В звязку з відмовою відповідача добровільно виплатити ОСОБА_1 вартість майна у звязку з її виходом зі складу товариства, позивач звернулась з позовом до суду про стягнення з ТОВ «Агрофірма «Степове»належну їй суму у розмірі 729.900грн.

Суд погоджується з доводами позивача стосовного того, що при виході зі складу учасників товариства, особі підлягає до виплати вартість чистих активів товариства пропорційно її частці в статутному капіталі на підставі балансу складеного на дату виходу.

Разом з тим, слід зазначити, що обрахування повинно здійснюватися у відповідності з порядком встановленим чинним законодавством та з урахуванням статутних документів товариства..

Так, згідно з ч.1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно п.1.1 статуту «Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Степове»(надалі по тексту - «Товариство»), створене шляхом реорганізації КСП «Степове»та шляхом об'єднання майна та підприємницької діяльності засновників».

За даними протоколу № 2 загальними зборами членів КСП "Степове" Мелітопольського району Запорізької області від 18 лютого 2000 року прийнято рішення про реорганізацію Колективного сільськогосподарського підприємства «Степове»у Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Степове", що є правонаступником КСП "Степове".

Відповідно до п. 1, 2, 7 ст. 31 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) та ліквідація підприємства провадяться за рішенням загальних зборів (зборів уповноважених) його членів або за рішенням суду... У разі поділу підприємства до новостворених підприємств переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов'язки реорганізованого підприємства. У разі реорганізації підприємства паї його членам або їх спадкоємцям видаються правонаступниками цього підприємства за рахунок майна, яке було віднесене до складу пайового фонду підприємства на дату його реорганізації і передане на баланс правонаступникам.

Ст. 9 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" визначено, що до пайового фонду майна членів підприємства включається вартість основних виробничих і оборотних фондів, створених за рахунок діяльності підприємства, цінні папери, акції, гроші та відповідна частка від участі в діяльності інших підприємств і організацій. Уточнення складу і вартості пайового фонду майна членів підприємств, у тому числі реорганізованих, проводиться за методикою, що затверджується Кабінетом Міністрів України. Право членів підприємства на пайовий фонд майна залежить від їх трудового внеску. Члену підприємства щорічно нараховується частина прибутку залежно від частки у пайовому фонді, яку за його бажанням може бути виплачено або зараховано у збільшення частки в пайовому фонді. Ці відносини регулюються статутом підприємства. Пай є власністю члена підприємства. Право розпоряджатися своїм паєм за власним розсудом член підприємства набуває після припинення членства в підприємстві. Пай може успадковуватися відповідно до цивільного законодавства України та статуту підприємства. У разі виходу з підприємства його члени мають право на пай натурою, грішми або цінними паперами відповідно до розміру та структури пайового фонду або в іншій, за згодою сторін, формі. Спори, що виникають при здійсненні цього права, розглядаються судом.

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" об'єктами права колективної власності підприємства є земля, інші основні та оборотні засоби виробництва, грошові та майнові внески його членів, вироблена ними продукція, одержані доходи, майно, придбане на законних підставах. Майно у підприємстві належить на праві спільної часткової власності його членам.

Відповідно до ч.2 ст. 8 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" право колективної власності здійснюють загальні збори членів підприємства, збори уповноважених або створений ними орган управління підприємства, якому передано окремі функції по господарському управлінню колективним майном.

Пунктами 3, 10, 17. 18 Порядку оформлення правонаступництва за зобовязаннями реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств встановлено, що метою реорганізації КСП є забезпечення реалізації прав членів КСП щодо створення на основі добровільного волевиявлення власників майнових часток (паїв) підприємств - правонаступників реорганізованих КСП.

При перетворенні КСП в інше підприємство, яке щойно виникло, переходять всі майнові права та обов'язки реорганізованого КСП.

Обсяг правонаступництва визначається за передавальним (роздільним) актом (балансом), складеним на дату реорганізації КСП і затвердженим вищим органом управління КСП, який може бути уточнений на дату врегулювання майнових відносин у частині боргових зобов'язань підприємства і затверджений загальними зборами співвласників або іншим уповноваженим органом.

Разом з установчими документами підприємства-правонаступника роздільний (передавальний) баланс є правовою підставою для встановлення наявності та обсягів правонаступництва за майновими правами та обов'язками КСП.

До статутних фондів підприємств - правонаступників КСП передається майно лише в частині, вартість якої дорівнює сукупній вартості майнових паїв членів КСП - засновників такої юридичної особи-правонаступника.

Таким чином, КСП "Степове" є таким, що припинило діяльність шляхом реорганізації в ТОВ "Агрофірма Степове", при цьому вся сукупність прав та обов'язків КСП "Степове" перейшла до його правонаступника за роздільним (передавальним) балансом. Серед цих прав - права членів КСП "Степове" на майно (пайовий фонд).

За даними передаточного балансу від КСП "Степове" до ТОВ "Агрофірма Степове" станом на 01 березня 2000 року передано майно на загальну суму 5 463,5 тис. гри., у тому числі в вигляді капіталу, фондів та резервів - 4 766 тис. грн.:

Статутний фонд (капітал) (рахунок 85) - 4 316,1 тис. грн.

Додатковий капітал (рахунок 88) - 28,7 тис. грн.

Фінансування капітальних вкладень (рахунок 93,94) - 103,4 тис. грн.

Амортизаційний фонд (рахунок 86) - 413,6 тис. грн.

Резерви наступних виплат і платежів (рахунок 89) - 0,4 тис. грн.

Нерозподілений прибуток звітного року (рахунок 80) - 35,7 тис. грн.

Збитки минулих років (рахунок 98) - 131,9 тис. грн.

Передаточний баланс КСП «Степове»на 01.03.2000 року погоджено та винесено на затвердження зборів співвласників відповідно до Протоколу зборів співвласників майнових паїв реорганізованого КСП «Степове»№ 2 від 31 січня 2002 року, затвердженого 13 квітня 2002 року.

Рішення прийнято - «одноголосно».

Таким чином, слід зазначити, що на момент реорганізації КСП «Степове»його члени не вирішили питання індивідуалізації та порядку використання майна КСП «Степове»правонаступником - ТОВ "Агрофірма Степове".

Згідно п. 1.2 статуту ТОВ "Агрофірма Степове" (нова редакція) «засновниками Товариства є фізичні особи, які вказані в установчому договорі про створення Товариства. Учасниками Товариства є фізичні особи, громадяни України:

ОСОБА_5

ОСОБА_6

ОСОБА_1

ОСОБА_7

ОСОБА_8».

Згідно п. 6.1 статуту ТОВ "Агрофірма Степове" (для забезпечення діяльності Товариства за рахунок грошових та майнових внесків учасників створюється статутний капітал (статутний фонд) у розмірі 30 000 (тридцять тисяч) гривень, який розподіляється між учасниками і формується наступним чином:

ОСОБА_5 - 27% або 8 100 грн.

ОСОБА_6 - 18,25% або 5 475 грн.

ОСОБА_1 - 18,25% або 5 475 грн.

ОСОБА_7 - 18,25% або 5 475 грн.

ОСОБА_8 - 18,25% або 5 475 грн.

Учасники домовились доформувати свої частки у статутному капіталі грошовими коштами шляхом внесення їх на розрахунковий рахунок у банку терміном до 01 січня 2006 року. Учасники не мають відокремленого права на окремі об'єкти, що входять до складу майна Товариства».

Згідно ч. 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Первинними бухгалтерським документами (прибуткові касові ордери) документально підтверджується внесення грошових коштів від ОСОБА_1 у формування статутного фонду ТОВ "Агрофірма Степове" у загальному розмірі 5 475,00 грн., у тому числі:

прибутковий касовий ордер № 16/05 від 20.05.2003р. 340,00 грн.

прибутковий касовий ордер № 11/07 від 08.07.2003р. - 1 011,00 грн.

прибутковий касовий ордер № 1/6 від 05.01.2006р. - 4 124,00 грн.

В бухгалтерському обліку дані прибуткового касового ордера № 1/6 від 05.01.2006р. у розмірі 4 124,00 грн. відображені у відомості № 1 за січень 2006 року по дебету рахунку 301 «Каса в національній валюті»і кредиту рахунку 40 «Статутний капітал».

Згідно п. 8.4, 8.9-8.10 статуту ТОВ "Агрофірма Степове" (нова редакція) "учасник має право вийти із Товариства, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу

Учасник, який виходить із Товариства, має право одержати вартість майна, пропорційну вартості його частці у статутному капіталі Товариства. За домовленістю між Учасником та Товариством виплата вартості частини майна Товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Пунктом 8.9 Статуту встановлено, що із розрахованої суми вартості частки майна Учасник, що вибуває з товариства, утримується сума податків та обовязкових платежів, що належить сплаті у звязку з виплатою вартості його частки згідно з діючим законодавством України.

Пунктом 8.10. Статуту встановлено, що виплата вартості частки провадиться після затвердження звіту за рік, у якому Учасник Товариства, та в строк до 11 місяців з дня виходу. Днем виходу із Товариства вважається день подання заяви про вихід або дата рішення загальних зборів про виключення учасника з Товариства.

Як було встановлено в ході розгляду справи, 27 листопада 2006 року на адресу загальних зборів ТОВ "Агрофірма Степове" подано заяву ОСОБА_1 (ВЕІ № 211747) з проханням вивести її зі складу засновників ТОВ "Агрофірма Степове" з наступною виплатою належної їй частки в грошовому виразі.

Видатковим касовим ордером № 4/1 від 04.01.2007р. із каси підприємства видано ОСОБА_1 5 475,00 грн. - повернення внесків до статутного фонду.

В бухгалтерському обліку операцію відображено по дебету рахунку 40 «Статутний капітал»і кредиту рахунку 301 «Каса в національній валюті».

Належна частка в майні підприємства позивачці і до цього часу не виплачена.

Ст. 54 Закону України «Про господарські товариства»визначає, що «при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди».

Суд звертає увагу, що п. 28, п. 30 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних споров»установлено, що «...вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

При визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.

У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства.

У разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу.

Якщо при вирішенні спору буде встановлено, що на момент виходу (виключення) учасника у товариства відсутні чисті активи, господарський суд відмовляє у відповідному позові у зв'язку з відсутністю в товариства майна, що підлягає виплаті».

П. 3.7 Рекомендацій Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»визначено, що «вартість майна товариства, яка враховується у визначенні частки, вартість якої належить до сплати учаснику, що вибув, визначається як сумарна вартість активів товариства за вирахуванням його зобов'язань.

Таким чином, реальною власністю учасників товариства є майно, сформоване за рахунок власних джерел - внесків в статутний фонд та внаслідок діяльності підприємства, який є основним джерелом приросту власного капіталу.

Тому майно, що фактично належить учасникам, являє собою чисті активи, тобто вартість майна, що залишається в розпорядженні підприємства після вирахування всіх боргів і зобов'язань. Значення показника чистих активів відповідає поняттю «власного капіталу», показник якого відображається в рядку 380 балансу підприємства.

Для визначення частки в майні товариства, яка належала ОСОБА_1, необхідно визначити вартість майна товариства на дату виходу із товариства. Так як в матеріалах справи відсутні звітні документи на дату виходу ОСОБА_1 із товариства, то судом розрахована балансова вартість майна на найближчу звітну дату - 31 грудня 2006 року.

За даними балансу ТОВ "Агрофірма Степове" станом на 31 грудня 2006 року вартість майна складає 4 479,2 тис. грн. = 2 297,6 тис. грн. + 2 181,6 тис. грн., де

2 297,6 тис. грн. - необоротні активи, в т.ч.:

2 262,6 тис. грн. - залишкова вартість основних засобів:

35,0 тис. грн. - незавершене будівництво.

2 181,6 тис. грн. - оборотні активи, в т.ч.:

1 802,9 тис. грн. - запаси;

299,6 тис. грн. векселі одержані;

61,8 тис. грн. - дебіторська заборгованість;

17,3 тис. грн. - грошові кошти та їх еквіваленти.

Згідно п. 5.2 Статуту джерелами формування майна товариства є

- майнові і грошові вклади учасників, у т.ч. додаткові на зворотній основі;

- доходи, отримані товариством від реалізації послуг, робіт, продукції;

- доходи від цінних паперів;

- капітальні вкладення та дотації з бюджетів;

- надходження від продажу (здачі в оренду) майнових об'єктів, що належать товариству, придбання майна інших підприємств;

- кредити банків та інших кредиторів;

- безоплатні та благодійні внески, пожертвування громадян і організацій;

- інші джерела, не заборонені діючим законодавством [том 1, а.с. 52].

Джерелом формування майна ТОВ "Агрофірма Степове" станом на 31 грудня 2006 року згідно балансу є власний капітал, який становить 3 999,5 тис. грн., у тому числі:

- Статутний капітал - 30,0 тис. грн.

- Інший додатковий капітал - 4 097,2 тис. грн.

- Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) - (127,7) тис. грн.

За даними головної книги ТОВ "Агрофірма Степове" станом на 31 грудня 2006 року власний капітал становить 3 999 418 грн., у тому числі:

Статутний капітал (рахунок 40) - 30 000 грн. Пайовий капітал (рахунок 41) - 0 грн.

Додатковий вкладений капітал (рахунок 42) - 4 097 118 грн.

Резервний капітал (рахунок 43) - 0 грн.

Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) (рахунок 44) - (127 700) грн.

Вилучений капітал (рахунок 45) - 0 грн.

Неоплачений капітал (рахунок 46) - 0 грн.

За даними книги обліку по балансовому рахунку 42 «Додатковий вкладений капітал»(справа № 40) ТОВ "Агрофірма Степове" залишки по субрахункам станом на 31 грудня 2006 року становлять:

425/1 «Інший додатковий капітал»-2 АЗІ 398 грн., у тому

пайовий фонд бувших членів КСП «Степове»- 2143536грн.

об'єкти соцкульпобуту - 29 380 грн.;

капіталізовані зобов'язання - 258 482 грн.;

списана заборгованість КСП «Степове»- 543739грн.;

інший додатковий капітал 1122132 грн.

Всього за даними субрахунків рахунку 42 «Додатковий вкладений капітал», станом на 31 грудня 2006 року: 2 431 398 грн. + 543 739 грн. + 1 122 132 грн. = 4097269 грн.

В балансі ТОВ "Агрофірма Степове" станом на 31 грудня 2006 року відображено 4 097,2 тис. грн. іншого додаткового капіталу, що в одиниці виміру - тис. грн., відповідає даним бухгалтерського обліку.

Згідно Інструкції № 291 «рахунок 41 "Пайовий капітал" призначено для обліку й узагальнення інформації про суми пайових внесків членів споживчого товариства, колективного сільськогосподарського підприємства, житлово-будівельного кооперативу, кредитної спілки та інших підприємств, що передбачені установчими документами.

Пайовий капітал - це сукупність коштів фізичних і юридичних осіб, добровільно розміщених у товаристві для здійснення його господарсько-фінансової діяльності.

Колективні сільськогосподарські підприємства (КСП) на рахунку 41 "Пайовий капітал" обліковують частину вартості майна, яка була розпайована між його членами, частину вартості майна, яка не була розпайована між його членами, а також зростання (зменшення) вартості майна протягом діяльності підприємства.

Аналітичний облік за рахунком 41 "Пайовий капітал" ведеться за видами капіталу».

В порушення вимог Інструкції № 291 вартість пайового капіталу, об'єктів соціальної сфери, які не можуть бути розпайовані і капіталізованих зобов'язань реорганізованого КСП «Степове»в балансі ТОВ "Агрофірма Степове" станом на 31 грудня 2006 року окремими рядками не виділені.

Постановою КМУ «Про врегулювання питань щодо забезпечення захисту майнових прав селян у процесі реформування аграрного сектору економіки»затверджено Методику уточнення складу і вартості пайових фондів майна членів колективних сільськогосподарських підприємств, у тому числі реорганізованих.

Згідно п. 14 цієї методики: уточнена вартість активів є підставою для розрахунку уточненого пайового фонду майна членів підприємства.

Згідно п. 17 цієї методики розрахунок уточненого пайового фонду майна членів підприємства проводиться за формулою:

Результати розрахунків відображаються в акті розрахунку уточненого складу і вартості пайового фонду майна членів підприємства.

Згідно п. 22 цієї методики розмір уточненого згідно з цією Методикою складу і вартості пайового фонду майна членів колишнього підприємства використовується для визначення майнових паїв.

Згідно акту розрахунку уточненого складу і вартості пайового фонду (додаток до протоколу зборів співвласників майнових паїв реорганізованого КСП «Степове»Мелітопольського району № 2 від 31 січня 2002 року), затвердженого 13 квітня 2002 року:

уточнена вартість основних засобів - 4 328,3 тис. грн.; запаси і витрати, які входять у валюту балансу 643,5 тис. грн.; дебіторська заборгованість - 468,4 тис. грн.;

уточнена вартість незавершених капітальних вкладень і невстановленого устаткування - 23,3 тис. грн.;

зобов'язання - 433,9 тис. грн.;

вартість майна КСП 5 029,6 тис. грн.;

вилучення вартості майна - всього - 2 723,5 тис. грн., у тому числі:

залишкова вартість об'єктів соціальної сфери 483,9 тис. грн.;

залишкова вартість об'єктів, які не підлягають паюванню - 1249,0 тис. грн.;

сума майнових різниць 990,6 тис. грн.

розмір уточненого пайового фонду майна членів колишнього КСП (вартість майна. яке є спільною частковою власністю на дату врегулювання) - 2 306,1 тис. грн.

Різниця між вартістю майна за даними передаточного балансу від КСП "Степове" до ТОВ "Агрофірма Степове" станом на 01 березня 2000 року та за даними акту розрахунку уточненого складу і вартості пайового фонду (додаток до протоколу зборів співвласників майнових паїв реорганізованого КСП «Степове»Мелітопольського району № 2 від 31 січня 2002 року), затвердженого 13 квітня 2002 року становить 433,9 тис. грн. (5 463,5 тис. грн. -5 029,6 тис. грн.).

Згідно з пунктами 14-15 Порядку оформлення правонаступництва за зобов'язаннями реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств встановлено, що у процесі реорганізації кожен із членів КСП має право прийняти одне з таких рішень:

приєднатися до однієї з ініціативних груп із створення нового підприємства;

приєднатися до відповідної установчої угоди і прийняти участь у створенні підприємства-правонаступника;

здійснити у процесі реорганізації вихід з КСП з отриманням індивідуально визначеного майна для господарських потреб, створення селянського (фермерського) господарства, здійснення підприємницької діяльності тощо;

отримати майно спільно з іншими членами КСП шляхом укладання договору про спільне володіння та користування майном з подальшою передачею його в оренду єдиним комплексом;

поступитись належним йому майновим паєм на користь будь-якого іншого члена підприємства або третьої особи за згодою інших співвласників.

Майно на загальну суму невитребуваних наїв (майнові паї членів КСП; які не прийняли жодного із зазначених у пункті 14 рішень) залишається на балансі юридичних осіб правонаступників, створених у процесі реорганізації КСП.

На протязі 2000-2006 року право на отриманих майнового паю осіб, які припинили членство в КСП "Степове" реалізовано не було, тобто у складі балансу ТОВ "Агрофірма Степове»є не витребувані майнові паї, разом із кредиторською заборгованістю перед співвласниками, які не отримали своїх майнових паїв в натурі в процесі вирішення майнових питань. Указані активи відображені в балансі у складі іншого додаткового капіталу (рядок 330).

20 червня 2008 року (вих. № 3975 вих-08) Мелітопольською міжрайонною прокуратурою Запорізької області ТОВ «Агрофірма Степове»винесено припис про усунення порушень вимог Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", скільки орендарем -ТОВ «Агрофірма Степове»із співвласниками майнових паїв не укладені угоди оренди і не створено фонд відтворення орендованих основних засобів.

На виконання припису про усунення порушень вимог Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" Протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма Степове»від 29.04.2009 року прийнято рішення:

затвердити відомості нарахування амортизації на об'єкти пайового фонду, що персоніфікуються між співвласниками за періоди з 01.01.2002р. до 31.12.2006р. та з 01.01.2007р. до 31.12.2007р., згідно яких сума нарахованої амортизації складає 1 698 665 грн., у тому числі: з 01.01.2002р. до 31.12.2006р. 607 631 грн.; з 01.01.2007р. до 31.12.2007р.-91 034 грн.;

скоригувати додатковий капітал шляхом зменшення його вартості на суму векселів 448,6 тис. грн., що були отримані внаслідок розрахунків за трактор МР-9240, з одночасним збільшенням розміру пайового капіталу станом на 31.12.2002 року на цю суму.

Таким чином, суд приходить до висновку, що при визначенні вартості майна ТОВ "Агрофірма Степове" станом на 31 грудня 2006року, не враховуються майнові обов'язки суб'єкта господарювання, так як зазначені суми не являються результатом господарської діяльності ТОВ «Агрофірма Степове».

Розрахункова вартість чистих активів ТОВ «Агрофірма Степове»станом на 31 грудня 2006 року становить 511,9 тис. грн.:

3 999,5 тис. грн. - 2 431,4 тис. грн. - 607,6 тис. грн. - 448,6 тис. грн., де

3 999,5 - власний капітал (рядок 380 балансу);

2 431,4 інший додатковий капітал (пайовий фонд КСП «Степове»- 2 143 536 гри.; об'єкти соцкульпобуту - 29 380 гри.; капіталізовані зобов'язання - 258 482 грн.);

607,6 тис. грн. - амортизаційна складова у розмірі амортизаційних відрахувань на орендоване майно, яка є джерелом формування фонду відтворення орендованих основних засобів за період з 01.01.2002р. до 31.12.2006р.;

448,6 тис. грн. - коригування розміру пайового капіталу (за рішенням зборів співвласників КСП «Степове»(п. 20 протоколу № 2 від 13.04.2002р. - складова інвентаризаційних майнових різниць).

Вартість частки учасника ОСОБА_1 в майні товариства без урахування майна КСП «Степове», яке залишилось на балансі ТОВ «Агрофірма Степове»після реорганізації КСП «Степове», становить 111 252 грн.

Згідно даних балансу станом на 31 грудня 2006 року нерозподілений прибуток (непокритий збиток) (рядок 350) становить 127,7 тис. грн.

Вартість частки учасника ОСОБА_1. у нерозподіленому прибутку (непокритих збитках) становить 23 305 грн. 25 коп.

Суд погоджується з експертом, що вартість частки учасника ОСОБА_1 в майні товариства в грошовому виразі станом на 31 грудня 2006 року, становить 87 946 грн. 75 коп.

Спору щодо внеску 5475грн.00коп. немає, оскільки його було повернуто відповідачем.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищевикладене, заявлені позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, а саме з ТОВ «Агрофірма Степне»слід стягнути на користь ОСОБА_1 частку статутного капіталу у розмірі 87946грн.75 коп., в решті вимог слід відмовити.

Заперечення відповідача судом до уваги не приймаються, оскільки спростовуються вищевикладеними обставинами.

Судові витрати відносяться на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст.44,49,78,82-85 ГПК України, ст. ст. 175, 193 ГК України, Законом України “Про господарські товариства” суд,

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Степове»(72351, Запорізька область, Мелітопольський район, с.Новопилипівка, вул. Леніна, 19, р/р 26008003151001 АБ «ТАС-Бізнесбанк»м.Запоріжжя, МФО 313537, код ЄДРПОУ 03748710) на користь ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_3 виданий 01.07.2004р. Мелітопольським РВ УМВС у Запорізькій області; проживає за адресою: 72351, Запорізька область, Мелітопольський район, АДРЕСА_1, ідент.код НОМЕР_2) 87946(вісімдесят шість тисяч девятсот сорок шість)грн.75коп., 879(вісімсот сімдесят девять)грн. державного мита та 14(чотирнадцять) грн.22коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ.

В решті заявлених позовних вимог відмовити.

Суддя О.В. Яцун

Рішення підписано: 20 серпня 2009р.

Рішення господарського суду може бути оскаржена сторонами в порядку та у строки встановлені нормами Господарського процесуального кодексу України.