Рішення № 5302596, 25.06.2009, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 12/23625.06.09 За позовом ДоОСОБА_1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербук"

Простягнення вартості частини майна та дивідендів Суддя ?Хрипун О.О.

Представники сторін:

Від позивача ОСОБА_1, ОСОБА_3 предст.,

Від відповідача не з'явилися,

Обставини справи:

30.03.2007 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з ТОВ "Інтербук"" вартість майна товариства, пропорційну його частці у статутному фонді, що дорівнює 44% та всіх невиплачених дивідендів за період, коли позивач був учасником ТОВ "Інтербук".

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що на загальних зборах учасників товариства, що відбулися 20.03.2006 було прийняте рішення про задоволення заяви позивача від 13.02.2006 про вихід його із складу учасників ТОВ "Інтербук", проте в строк до 20.03.2007 належні йому кошти відповідачем виплачені не були.

У ході розгляду справи позивачем подано заяву про відмову від позовних вимог в частині стягнення дивідендів, у звязку з чим позивач просив припинити провадження по справі в цій частині.

У поясненнях, наданих в судовому засіданні 12.11.2008, позивачем уточнено, що 26.04.2006 загальними зборами учасників ТОВ "Інтербук" було визначено, що станом на 01.04.2006 фактична вартість частки ОСОБА_1 складає 470 756,00 грн. Позивачем заявлено про стягнення з відповідача 470 756,00 грн. вартість майна товариства, що дорівнює пропорційно частці у статутному фонді 44%.

За клопотанням позивача ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2008 у справі була призначена судова експертиза з метою визначення розміру прибутку, отриманого на момент виходу позивача зі складу учасників ТОВ "Інтербук", розміру частки майна товариства пропорційно частці у статутному капіталі товариства, яка підлягає виплаті ОСОБА_1.

Ухвалою від 14.04.2009 провадження у справі було поновлено у звязку із надходженням висновку експертизи № 1319 від 30.03.2009 та поверненням справи з Київського науково-дослідного інституту судових експертиз до Господарського суду міста Києва.

В судовому засіданні 19.06.2009 позивачем заявлено про збільшення позовних вимог: відповідно до висновку експертизи № 1319 від 30.03.2009 позивач просить стягнути з відповідача 472 296,00 грн.

Відповідач відзиву на позову на надав, явку повноважного представника у судове засідання не забезпечив, вимог суду щодо надання доказів, необхідних для розгляду справи, не виконав. Про час і місце проведення судових засідань відповідач належним чином повідомлявся.

Справа відповідно до ст. 75 ГПК України розглядається за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення позивача, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1, був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербук" та мав частку у статутному капіталі рівну 44%, що підтверджується статутом ТОВ "Інтербук", затвердженим загальними зборами учасників, протокол № 5 від 18.06.2004, зареєстрованим 29.06.2004 Дніпровською районною у м. Києві державною адміністрацією.

16.02.2006 позивач звернувся до відповідача із нотаріально посвідченою заявою про виключення його зі складу учасників ТОВ "Інтербук" та про виплату позивачу вартості майна товариства, пропорційно його частці у статутному фонді, яка дорівнює 44%.

20.03.2006 загальними зборами учасників ТОВ "Інтербук" було прийняте рішення про задоволення заяви ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників товариства від 13.02.2006 (протокол від 20.03.2006). на загальних зборах також розглядалося питання про купівлю частки ОСОБА_1 товариством за 180 тис. грн., проте рішення з цього питання прийняте не було, в засіданні була оголошен перерва до 22.03.2006.

22.03.2006 загальними зборами учасників ТОВ "Інтербук" з питання про визначення вартості частки, що підлягає виплаті ОСОБА_1 у звязку із його виходом з учасників товариства, рішення не було прийняте, оскільки було вирішено дочекатися закінчення аудиторської перевірки на предмет підтвердження річного звіту товариства. В засіданні знову було оголошено перерву (протокол продовження загальних зборів учасників ТОВ "Інтербук" від 22.03.2006).

26.04.2006 на загальних зборах учасників ТОВ "Інтербук" знову не було прийняте рішення про визначення вартості частки, що підлягає виплаті ОСОБА_1 у звязку із його виходом з учасників товариства, хоч було заслухано інформацію директора Садового про те, що за даними фінансового звіту ТОВ "Інтербук" від 19.04.2006 за станом на 01.04.2006 вартість частки ОСОБА_1 складає 470 756,00 грн. (протокол продовження загальних зборів учасників ТОВ "Інтербук" від 26.04.2006).

Таким чином, судом встановлено, що ОСОБА_1 був виключений зі складу учасників ТОВ "Інтербук" 20.03.2006, проте на час розгляду спору відповідачем не була виплачена вартість частки у майні товариства на момент його виходу.

Згідно з частиною 2 статті 64 Закону України "Про господарські товариства" виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону. Статтею 54 Закону передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному фонді, та належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Статутом ТОВ "Інтербук" (п. 8.6) також передбачено, що у випадку виходу з товариства учаснику виплачується вартість частини майна товариства пропорційно його частці у статутному капіталі. Виплата відбувається після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства.

Згідно із висновком № 1319 судово-економічної експертизи у господарській справі № 12/236, складеному 30.03.2009 експертами Київського НДІ судових експертиз на виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 11.12.2008 про призначення експертизи, за наданими документами вартість майна ТОВ "Інтербук" станом на 01.04.2006 становить 1073,4 тис.грн.; вартість частини майна ТОВ "Інтербук" пропорційно частці в статному капіталі, що підлягає виплаті учасникові ОСОБА_1, який вийшов зі складу учасників товариства, станом на 01.04.2006 (найближча дата до 20.03.2006) становить 472 296,00 грн. (1073,4 тис.грн. х 44%= 472,296 тис.грн.).

За таких обставин вимоги позивача про стягнення 472 296,00 грн. вартості частини майна ТОВ "Інтербук" пропорційно частці в статному капіталі, що підлягає виплаті у звязку із виходом зі складу учасників товариства, визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та на проведення судової експертизи відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст. ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербук" (02094, м. Київ, вул. Червоноткацька, 27-а, п/р 26007000050301 в АКБ "Київ", МФО 322498, код ЄДРПОУ 22969871) або з будь-якого рахунку виявленого державним виконавцем під час здійснення виконавчого провадження на користь ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1; 02154, АДРЕСА_1; код НОМЕР_1) 472 296 (чотириста сімдесят дві тисячі двісті девяносто шість) грн. 00 коп. основного боргу; 108 (сто вісім) грн. 00 коп. державного мита, 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу та 1 314 (одна тисяча триста чотирнадцять) грн. 60 коп. витрат на проведення судової експертизи.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтербук" (02094, м. Київ, вул. Червоноткацька, 27-а, п/р 26007000050301 в АКБ "Київ", МФО 322498, код ЄДРПОУ 22969871) або з будь-якого рахунку виявленого державним виконавцем під час здійснення виконавчого провадження на користь державного бюджету 4 614 (чотири тисячі шістсот чотирнадцять) грн. 96 коп. державного мита.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржене у порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя Хрипун О.О.

Дата підписання: 07.07.2009