Ухвала суду № 50081728, 08.09.2015, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 16/76/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.09.2015 Справа № 908/4780/15

За заявою боржника – товариства з обмеженою відповідальністю «Маки-2005» (код ЄДРПОУ 33869179; 69096, м.Запоріжжя, вул.Зелена, буд.11; ліквідатор у процедурі ліквідації за рішенням учасника Бурцева І.Ю.)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника:

- ПАТ “Альфа-Банк”

про банкрутство

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від боржника – Бурцева І.Ю. (ліквідатор за рішенням учасника, протокол № 25/08/2015 від 25.08.2015)

ТОВ «Маки-2005» у відповідності до положень ст. 95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі – Закон “Про відновлення платоспроможності...”) подано заяву про порушення справи про банкрутство товариства.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 31.08.2015 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження 16/76/15, засідання суду призначено на 08.09.2015.

На обґрунтування подання боржник зазначив, що учасником товариства було прийнято рішення припинити товариство шляхом ліквідації, у зв’язку із наявністю значних боргових зобов’язань та відсутністю передумов для подальшої фінансово-господарської діяльності товариства.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши представника боржника, суд

ВСТАНОВИВ:

26.10.2005р. виконавчим комітетом Запорізької міської ради у встановленому порядку зареєстровано юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю «Маки-2005» (код ЄДРПОУ 33869179) за адресою: 69096, м.Запоріжжя, вул.Зелена, буд.11.

Учасниками ТОВ «Маки-2005» прийнято рішення, зафіксоване протоколом № 17/06/2015 від 17.06.2015, розпочати процедуру ліквідації у зв’язку з незадовільним фінансовим становищем, ліквідатором призначено Бурцеву І.Ю., строк для заявлення вимог кредиторів встановлено у три місяці з дня публікації відповідного оголошення в бюлетені державної реєстрації.

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України (ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 ЦК України юридична особа ліквідується, між іншим, за рішенням її учасників.

За вимогами ст.105 ЦК України учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов’язані негайно повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію. Учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи - ліквідаційну комісію, ліквідатора тощо. З моменту призначення комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Комісія виступає в суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

В Бюлетені державної реєстрації № 321 (16) від 18.06.2015 опубліковано повідомлення про рішення про припинення ТОВ «Маки-2005» з відображенням визначеного строку для пред’явлення вимог кредиторів – 18.08.2015 та інших необхідних відомостей.

Також було розміщено повідомлення у газеті «Острів Свободи» №23 (489) від 26 червня 2015 про припинення ТОВ «Маки-2005» з відображенням визначеного строку для пред’явлення вимог кредиторів у два місяці.

Згідно з вимогами ч.4 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було проведено інвентаризацію активів, за результатами якої встановлено відсутність товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, грошових коштів, нематеріальних активів, дебіторської заборгованості (інвентаризаційний опис №1 на 21.08.2015, інвентаризаційний опис №2 на 21.08.2015, інвентаризаційний опис №3 на 21.08.2015, інвентаризаційний опис №4 на 21.08.2015, інвентаризаційний опис №5 на 21.08.2015, інвентаризаційний опис №6 на 21.08.2015).

При цьому виявилася кредиторська заборгованість перед ПАТ “Альфа-Банк”. Заборгованість виникла на підставі договору про переведення боргу від 20.02.2014, укладеного між Боржником, банком та ФОП Воробйовим Сергієм Петровичем, відповідно до якого останній передав свої зобов’язання, що витікають з умов договору про відкриття відновлюваної кредитної лінії №44-1164/2011, укладеного 09.08.2011 між ним та ПАТ «Банк Кіпру» (правонаступником якого є ПАТ “Альфа-Банк”). Таким чином, кредиторська заборгованість ТОВ «Маки-2005» перед ПАТ “Альфа-Банк” складає 2 006 412, 20 грн.

Вказаний кредитор в установлений строк заявив вимогу вих. № 57645-34-б/б від 03.07.2015 в зазначеній сумі.

Вимогу боржник визнав, про що повідомив кредитора листом від 21.07.2015.

Також виявилася кредиторська заборгованість перед ДПІ у Ленінському районі м.Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області в розмірі 138 811,94 грн. Заборгованість виникла на підставі поданої ТОВ «Маки-2005» декларації з податку на додану вартість за червень 2005 року.

Вказаний кредитор в установлений строк заявив вимогу вих. № 12740/10/23-00-23 від 17.08.2015 в зазначеній сумі.

Вимогу боржник визнав, про що повідомив кредитора листом від 21.08.2015.

Таким чином, під час ліквідації у загальному порядку ТОВ «Маки-2005», виявлено кредиторів із загальною сумою вимог 2 145 224, 14 грн. та встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

Згідно з ч.8 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, перелік пред’явлених кредиторами вимог кредиторів, результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ «Маки-2005» на 25.08.2015, який відповідає встановленим вимогам, відображує кредиторську заборгованість в розмірі 2 145,22 тис.грн., відсутність активів та дебіторської заборгованості.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням учасників від 25.08.2015 (протокол № 25/08/2015 від 25.08.2015).

За результатами проміжного ліквідаційного балансу учасниками вирішено подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами ст.95 Закону “Про відновлення платоспроможності...” (протокол № 25/08/2015 від 25.08.2015).

Про ліквідацію боржника були повідомлені ДПІ у Ленінському районі м.Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області, ПАТ “Альфа-Банк”, УПФУ в Ленінському районі м.Запоріжжя, ВД ФСС з тимчасової втрати працездатності ЗОВ, відділення ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Запоріжжя, ЗОВ ФСЗІ, що підтверджено наданими листами-повідомленнями.

Згідно з вимогами ч.3 ст.110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 ст.95 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” встановлено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов’язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов’язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ «Маки-2005» дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасників, про що приведено вище. Також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів через перевищення пасивів за результатами проміжного ліквідаційного балансу.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про банкрутство.

Слід порушити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Маки-2005», у відповідності до ч.10 ст.16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з метою виявлення усіх кредиторів здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом слід призначити судове засідання.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 16, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.4-1, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Порушити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Маки-2005» (код ЄДРПОУ 33869179; 69096, м.Запоріжжя, вул.Зелена, буд.11).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначити на 16.09.2015 о 12.00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Тюленіна, 21/Шаумяна, 4, корп.2 (к.216).

Зобов’язати представити суду:

боржника – пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання;

ВДВС – інформацію про наявність виконавчих документів щодо боржника та про вжиті заходи щодо стягнення безспірних сум з боржника з документальним підтвердженням;

ДПІ - довідку про податкову заборгованість боржника та про надання ним останньої податкової звітності; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дат відкриття та закриття; інформацію про призначення та проведення податкових перевірок щодо боржника відповідно до закону, акти та матеріали перевірок;

банк – довідку про залишок та останній рух коштів по рахунках боржника.

Явку представника боржника, Бурцевої І.Ю. в судове засідання визнати обов’язковою.

Копії ухвали надіслати боржнику, Бурцевій І.Ю., банку, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Ленінському ВДВС Запорізького МУЮ, державному реєстратору реєстраційної служби Запорізького МУЮ (Ленінський район), Ленінському районному суду м.Запоріжжя, ДПІ у Ленінському районі м.Запоріжжя.

Суддя Р.Ніколаєнко