Постанова № 47447415, 20.07.2015, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

"20" липня 2015 р. Справа № 5004/1671/12

Господарський суд Волинської області /суддя Слободян П. Р./, при секретарі судового засідання Ведмедюку М. П., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання керуючого санацією ПАТ "Ковельсільмаш" Сисуна О. І.

про припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури

у справі за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія", м. Харків

про банкрутство публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш", м. Ковель

За участю представників сторін:

від ПАТ "ПУМБ": Билень І. М. - представник (довіреність у справі)

від ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал": Грішина Н. О. - представник (довіреність у справі)

від ПАТ "АКПІБ" Олексюк Т. І. - представник (довіреність у справі)

від ТзОВ "Динеро - Капитал": Губар В. Є. - представник (довіреність у справі)

керуючий санацією: Сисун О. І.

Встановив: 2 січня 2013 року ухвалою господарського суду Волинської області №5004/1671/12 порушено провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш", м. Ковель за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія", м. Харків.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 22.01.2013р. визнано майнові вимоги ініціюючого кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія", м. Харків в розмірі 354449,56грн. Зобов'язано заявника в десятиденний строк подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш", м. Ковель. Примірник газети з опублікованим оголошенням подати суду.

Після опублікування в газеті "Урядовий кур'єр" № 22 від 02.02.2013р. оголошення про порушення справи про банкрутство ПАТ "Ковельсільмаш" до розпорядника майном та до господарського суду Волинської області надійшли грошові вимоги від кредиторів. Ухвалою суду від 21.05.2013р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 15.10.2013 року введена процедура санації боржника - публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш", м. Ковель. Керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Сисуна Олександра Ігоревича (свідоцтво № 1022 від 30.05.2013р., адреса: АДРЕСА_1).

Ухвалою господарського суду Волинської області від 20.05.2014р. схвалений /затверджений/ комітетом кредиторів /протокол № 3 від 16.05.2014р./ і представлений суду план санації публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш", затверджено зі строком санації до 30.06.2015року.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 22.09.2014р. здійснено заміну кредитора у справі про банкрутство ПАТ "Ковельсільмаш" (м. Ковель, вул. Варшавська 1, код ЄДРПОУ 00238138) - Публічне акціонерне товариство "Кредобанк" (м. Львів, вул. Сахарова, 78, код ЄДРПОУ 09807862) на товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ" (м. Львів, вул. Сахарова, 43, код ЄДРПОУ 37854056).

1 липня 2015 року керуючий санацією ПАТ "Ковельсільмаш" - Сисун О. І. подав до суду звіт щодо здійснення процедури санації ПАТ "Ковельсільмаш".

Ухвалою суду від 01.07.2015р. зазначений звіт було призначено до розгляду в судовому засіданні.

6 липня 2015 року на засіданні зборів комітету кредиторів ПАТ "Ковельсільмаш" було прийняте рішення, оформлене протоколом № 7 від 06.07.2015р., про схвалення звіту керуючого санацією та додатку до звіту про виконання плану санації, згідно якого керуючий санацією ПАТ "Ковельсільмаш" - Сисун О. І. у своєму звіті щодо здійснення процедури санації ПАТ «Ковельсільмаш» повідомив, що підсумовуючи наслідки дій керуючого санації із продажу рухомого та нерухомого майна боржника, визначеного планом санації для продажу, можна відмітити, що оціночна вартість вказаного майна (42 148 016грн.81коп.) значно перевищує балансову вартість, зазначену в плані санації (10 101 561грн. 96коп.). За таких умов, беручи до уваги проведення лише двох аукціонів з продажу транспортних засобів, та одного аукціону із продажу об'єкту нерухомості, можливо дійти висновку про можливість отримання від продажу вказаного майна грошових коштів в обсязі, передбаченим планом санації ПАТ «Ковельсільмаш», лише за умови продовження строку дії процедури санації.

Крім того, керуючий санацією надав кредиторам доповнення до звіту керуючого санацією, в якому проаналізовано рух коштів на санаційному рахунку за період санації. Зокрема проаналізовані основні джерела надходжень та витрат боржника, протягом процедури санації вдалося погасити заборгованість по заробітній платі, яка на момент початку процедури банкрутства складала 1009400,00грн. та керівником санації подано до суду реєстр кредиторів без цієї заборгованості.

Підсумовуючи дії керуючого санацією щодо виконання плану санації, слід відзначити наступне.

Відповідно до умов плану санації, за час виконання плану санації передбачалося отримання грошових коштів, у розмірі 82 672,9тис.грн., в тому числі 57 210,5тис.грн. - від реалізації рухомого та нерухомого майна, 12 500,1тис.грн. - від реалізації цінних паперів, належних боржнику та 12 962,2тис.грн. дебіторської заборгованості.

Як зазначено керуючим санацією, оціночна вартість рухомого та нерухомого майна, визначеного планом санації для продажу, складає 42 148,0тис.грн., оцінка цінних паперів не проведена, а погашення заборгованості двох найбільших дебіторів боржника залежить від терміну здійснення щодо вказаних дебіторів ліквідаційної процедури згідно із приписами закону про банкрутство.

Комітет кредиторів /протокол № 7 від 06.07.2015р./ вирішив звернутись до господарського суду із клопотанням про завершення процедури санації, припинення виконання арбітражним керуючим Сисуном О. І. обов'язків керуючого санацією, визнання ПАТ "Ковельсільмаш" банкрутом, відкриття процедури ліквідації та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Сисуна О. І.,

7 липня 2015 року керуючий санацією ПАТ "Ковельсільмаш" - Сисун О. І. звернувся до суду з клопотанням, в якому просить залучити до матеріалів справи протокол № 7 засідання комітету кредиторів та доповнення до звіту керуючого санацією, врахувати рішення комітету кредиторів при прийнятті рішення щодо подальшого провадження у справі.

Статтею 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII визначається обов'язок керуючого санацією звітувати перед комітетом кредиторів щодо послідовної реалізації плану санації, керуючий санацією може бути звільнений господарським судом від виконання повноважень керуючого санацією, про що виноситься ухвала, на підставі рішення комітету кредиторів у разі невиконання чи неналежного виконання ним своїх обов'язків (при цьому комітет кредиторів повинен запропонувати кандидатуру іншого керуючого санацією, про що виноситься ухвала господарського суду).

У відповідності до положень ст. 21 названого вище Закону про банкрутство за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації керуючий санацією зобов'язаний надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити членів комітету кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів. Звіт керуючого санацією має містити: баланс боржника на останню звітну дату; рахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту. До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром. Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з пропозицій: про прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника; про прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди; про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації; про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий комітетом кредиторів не пізніше десяти днів від дати його надходження. За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; продовження встановленого строку процедури санації; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення процедури санації і укладення мирової угоди.

У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, комітет кредиторів може прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

Звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів направляються в господарський суд не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів. До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і, за наявності, скарги кредиторів, які голосували проти прийнятого комітетом кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні. Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту, чи про продовження санації, або про затвердження мирової угоди виноситься ухвала.

Якщо розрахунки з кредиторами не проведено у строки, передбачені планом санації, господарський суд у разі відсутності клопотання комітету кредиторів про продовження термінів, передбачених планом санації, і внесення відповідних змін до плану санації визнає боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Редакція Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII була чинною до 18 січня 2013 року включно. З 19 січня 2013 року набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22 грудня 2011 року №4212-VI, який виклав нову редакцію цього нормативного акта.

У відповідності до п. 11 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22 грудня 2011 року №4212-VI положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні представник комітету кредиторів ПАТ "ПУМБ" та представник заставного кредитора ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" просили визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором ПАТ "Ковельсільмаш" призначити арбітражного керуючого Кучака Ю. Ф.

Окрім того, на адресу господарського суду Волинської області надійшли заяви від Левкович О. К. та Сокотун В. А. про їх згоду на призначення арбітражним керуючим (ліквідатором, керуючим санації) у даній справі.

При призначенні ліквідатора ПАТ "Ковельсільмаш" господарський суд виходив з наступного:

Відповідно до ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII /в редакції, що діяла на момент порушення справи/ до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строків процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

Згідно ч. 1 ст. 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 19.01.2013р., кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень керуючого санацією або ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом. Під час призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) господарський суд не пов'язаний з кандидатурами арбітражних керуючих, запропонованими комітетом кредиторів, та має право призначити арбітражного керуючого самостійно. Відхилення господарським судом запропонованих кандидатур арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та призначення іншого арбітражного керуючого повинно бути вмотивованим.

При виборі кандидатури арбітражного керуючого суд повинен враховувати освіту, досвід та показники роботи у попередніх справах, кількість справ, у яких бере участь арбітражний керуючий, наявність у нього організаційних та технічних можливостей виконувати обов'язки (розпорядника майна, ліквідатора) у конкретній справі, страхування відповідальності арбітражного керуючого та інші обставини, які свідчать про його здатність належним чином виконувати передбачені Законом обов'язки.

Судом враховано те, що арбітражний керуючий Сисун О. І., в період з 02.01.2013р. по 20.07.2015р., виконував повноваження розпорядника майном, а пізніше керуючого санацією ПАТ "Ковельсільмаш". За цей час, останній здійснив значний обсяг роботи, він добре обізнаний з фінансово - економічною та виробничо - господарською діяльністю та ситуацією, яка скаллася в товаристві, зумів забезпечити збереження майна товариства та повністю ліквідувати заборгованість по заробітній платі.

Комітетом кредиторів /протокол № 7 від 06.07.2015р. схвалено звіт керуючого санацією, вирішено звернутись до господарського суду про відкриття процедури ліквідації та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Сисуна О. І.,

Також, при вирішенні питання стосовно призначення ліквідатора судом було взято до уваги положення Закону про те, що прийняття остаточного рішення щодо кандидатури арбітражного керуючого при конкуренції кандидатур залишається за господарським судом.

Враховуючи вище викладене, клопотання комітету кредиторів, суд дійшов висновку про доцільність призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сисуна О. І.

На підставі викладеного, беручи до уваги рішення комітету кредиторів /протокол № 7 від 06.07.2015р./, керуючись ст.ст. 5, 16-23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року №2343-XII, п. 11 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22 грудня 2011 року №4212-VI ст.ст. 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Звіт керуючого санацією ПАТ "Ковельсільмаш" Сисуна О. І. про припинення процедури санації ПАТ "Ковельсільмаш", визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури погодити.

2. Процедуру санації публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш" (Волинська область, м. Ковель, вул. Варшавська 1, код 00238138) та повноваження керуючого санацією Сисуна Олександра Ігоревича припинити.

3. Публічне акціонерне товариство "Ковельсільмаш" (Волинська область, м. Ковель, вул. Варшавська 1, код 00238138) визнати банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш" (Волинська область, м. Ковель, вул. Варшавська 1, код 00238138) строком на дванадцять місяців.

5. Ліквідатором публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш" призначити арбітражного керуючого Сисуна Олександра Ігоревича (свідоцтво № 1022 від 30.05.2013р., адреса: АДРЕСА_1).

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута. Протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

6. Скасувати арешти та інші обмеження по розпорядженню, накладені на майно публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш" (Волинська область, м. Ковель, вул. Варшавська 1, код 00238138). Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш" не допускається.

7. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш" (Волинська область, м. Ковель, вул. Варшавська 1, код 00238138), текст котрого додається.

8. Зобов'язати ліквідатора:

- під час проведення ліквідаційної процедури використовувати тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника;

- виплати кредиторам з основного рахунку здійснювати у порядку черговості, визначеному ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

- здійснювати реалізацію майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

- подавати щомісячно господарському суду та комітету кредиторів ПАТ "Ковельсільмаш" проміжні звіти про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника, використання коштів боржника;

- на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

9. Відповідні строки по даній справі обчислюються з дати прийняття господарським судом постанови, тобто з 21.07.2015р.

10. Ліквідатору публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш" - Сисуну О. І. після завершення всіх розрахунків з кредиторами та здійснення ліквідаційної процедури скласти звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс товариства-банкрута, подати їх до господарського суду для подальшого розгляду і затвердження.

Суддя П. Р. Слободян