Постанова № 43561714, 09.04.2015, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2015 року Справа № 918/1179/14

Вищий господарського суду України у складі колегії суддів:

головуючого:Удовиченка О.С.,суддів:Міщенка П.К., Поліщука В.Ю.розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю " Агрофірма "Зоря ім. Плютинського "на ухвалу та на постановугосподарського суду Рівненської області від 28.11.2014 (про визнання недійсним договору оренди між ПрАТ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та правочинів про передачу обладнання) Рівненського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 у справі№ 918/1179/14 за заявоюПриватного підприємства "Айслаг"доПриватного акціонерного товариства "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського"пробанкрутстворозпорядник майнаМатущак В.І.В судове засідання представники не з'явились

В С Т А Н О В И В :

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26.08.2014 порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря імені Плютинського" (далі - ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського"); визнано грошові вимоги Приватного підприємства "Айслаг" (далі - ПП "Айсланг"); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Ткачука Дмитра Володимировича.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 03.10.2014 звільнено Ткачука Д.В. від виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського"; призначено розпорядником майна ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" арбітражного керуючого Матущака В.І.

Розпорядником майна ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" арбітражним керуючим Матущаком В.І. подано заяву №4 від 14.11.2014 про визнання недійсним договору оренди №148/7/14 від 02.06.2014, укладеного між ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського", правочинів про передачу ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" обладнання згідно накладних.

В обґрунтування заяви розпорядник майна боржника посилався на те, що боржник здійснив відчуження права користування приміщенням та передав обладнання товариству на вкрай невигідних умовах протягом року до порушення провадження у справі про банкрутство, що є підставою для визнання цих правочинів недійсними та застосування наслідків, передбачених ч.2 ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 28.11.2014 (суддя Трускавецький В.П.), яка залишена без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 (колегія суддів: Огороднік К.М., Тимошенко О.М., Димидюк О.О.), заяву розпорядника майна ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" арбітражного керуючого Матущака В.І. задоволено, визнано недійсним договір оренди №148/7/14 від 02.06.2014, укладений між ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського", визнано недійсними правочини вчинені між ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" про передачу у власність ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" обладнання згідно накладних; зобов'язано ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" повернути між ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" приміщення холодильної камери та обладнання передане по накладним.

ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Рівненської області від 28.11.2014 (про визнання недійсним договору оренди між ПрАТ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та правочинів про передачу обладнання) та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 20.01.2015, прийняти нове рішення, яким відмовити арбітражному керуючому у задоволенні заяви №4.

В обґрунтування касаційних вимог заявник посилається на порушення судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних судових рішень норм матеріального та процесуального права, зокрема: ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.233 ЦК України.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;

- боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

- боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Таким чином, Законом визначено спеціальні підстави, на підставі яких суд у межах провадження у справі про банкрутство може визнати правочини недійсними.

З матеріалів справи вбачається, що між боржником та ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" 02.06.2014 укладено договір оренди майна №148/7/14 від 02.06.2014 з додатком №1 від 02.06.2014, за яким ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" передано в оренду приміщення морозильної камери площею 800 кв.м. на строк 2 роки 364 дні за ціною 10 000,00 грн.в рік. Крім того, в серпні 2014 за накладними №9-13 боржником передано ТОВ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" обладнання.

Суд першої інстанції, задовольняючи заяву розпорядника майна про визнання недійсним договору оренди від 02.06.2014 та визнання недійсними майнових дій ПрАТ " Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" по передачі у власність ТОВ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" обладнання, послався на ч.1 ст.233 ЦК України, ч.1 ст. 20, ч.1 ст.10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та виходив з того, що договір оренди приміщення морозильної камери та передання обладнання за накладними вчинені боржником на вкрай невигідних умовах для боржника протягом року, що передував порушенню провадження у справі про банкрутство, боржник прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, оскільки передавши обладнання боржник не отримав грошові кошти та не вчинив жодних дій щодо їх отримання. Договір оренди майна укладений з порушенням ст.ст. 180, 283, 284 ГК України, оскільки відсутні істотні умови, які передбачені для договору оренди, зокрема, відсутня умова про ціну за 1 кв.м. площі, не визначено площу орендованого приміщення. Судом встановлено, що все рухоме майно під час його передання знаходилося під арештом, накладеним виконавчою службою та у податковій заставі, орендні платежі та оплата за обладнання не здійснювалося, в результаті чого боржник став неплатоспроможнім.

Таким чином, враховуючи наявність обставин вчинення боржником правочинів без відповідних майнових дій іншої сторони протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство на шкоду власним інтересам та, як наслідок, інтересам інших кредиторів, суд першої інстанції правомірно задовольнив заяву розпорядника майна ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" арбітражного керуючого Матущака В.І. про визнання недійсними правочинів між ПрАТ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ "Агрофірма Зоря ім. Плютинського".

Доводи заявника касаційної скарги щодо невірного застосування ст.233 ЦК України є обґрунтованими з огляду на те, що для визнання правочину недійсним за ст. 233 ЦК України необхідна обов'язкова наявність двох умов у сукупності: вплив тяжкої обставини і вкрай невигідні умови. Крім того, має бути причинно-наслідковий зв'язок між тяжкими обставинами та укладеним правочином (його укладання саме з метою усунення обставин). Втім, підставами для визнання правочинів недійсними в даному випадку є встановлені судами попередніх інстанцій факти вчинення боржником безоплатного відчуження майна та прийняття на себе зобов'язань без відповідних майнових дій іншої сторони на шкоду власним інтересам. Зазначені підстави є достатніми для визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника в порядку статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За таких обставин, колегія дійшла висновку, що доводи касаційної скарги не є підставою для скасування оскаржуваних рішень судів попередніх інстанцій.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського " залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Рівненської області від 28.11.2014 (про визнання недійсним договору оренди між ПрАТ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ "Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та правочинів про передачу обладнання) та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 20.01.2015 у справі №918/1179/14 залишити без змін.

Головуючий О.С. Удовиченко

Судді П.К. Міщенко

В.Ю. Поліщук