Ухвала суду № 41706266, 28.11.2014, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"28" листопада 2014 р. Справа № 918/1179/14

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні заяву розпорядника майна Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" № 3 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між ПрАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та ТОВ "Габен" від 02.06.2014 року №148/2/14 та від 27.06.2014 року №115/14.

у справі 918/1179/14

за заявою Приватного підприємства "Айслаг" 43021, Волинська обл., м. Луцьк, вул. Стрілецька 4.

до боржника Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського"

35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2.

про визнання банкрутом

В засіданні приймали участь:

представники:

від боржника: не з'явився;

арбітражний керуючий: Матущак В.І.;

від ТОВ "Габен": не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "Айслаг" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ІК 25319777).

Ухвалою суду від 15.08.2014 року прийнято до розгляду заяву Приватного підприємства "Айслаг" про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського".

Ухвалою суду від 26.08.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського", визнано грошові вимоги на суму 1 952 856 грн. 49 коп., з яких: 1 944 175 грн. 34 коп. - безспірні грошові вимоги та 8 681 грн. 15 коп. - пеня. Введено процедуру розпорядження майном строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 19.12.2014 року та призначено розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука Дмитра Володимировича.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі здійснене на веб-сайті Вищого господарського суду України за № 8128 від 27.08.2014 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 03.10.2014 року звільнено Ткачука Дмитра Володимировича від виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" у справі № 918/1179/14 та призначено розпорядником майна боржника Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря імені Плютинського" арбітражного керуючого Матущака Віктора Івановича (Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 567 від 18.03.2013р.), ІН 2174604015, адреса: вул. Г. Сковороди, буд. 14, кв. 151, м. Хмельницький, Україна, 29000. Також, припинено повноваження керівника та виконавчого органу Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ІК 25319777) та тимчасово покладено виконання обов'язків керівника та виконавчих органів Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Матущака Віктора Івановича (Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 567 від 18.03.2013р.), ІН 2174604015, адреса: вул. Г. Сковороди, буд. 14, кв. 151, м. Хмельницький, Україна, 29000) до призначення нового керівника та виконавчих органів управління Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" в порядку, визначеному законодавством та установчими документами.

17 листопада 2014 року до господарського суду Рівненської області від розпорядника майна Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" надійшла заява № 3 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Габен" від 02.06.2014 року №148/2/14 та від 27.06.2014 року №115/14.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 18.11.2014 року розгляд даної заяви у справі № 918/1179/14 призначено на 28.11.2014 року та зобов'язано сторони подати додаткові докази.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Габен" в судове засідання призначене на 28.11.2014 року не з'явився, вимог ухвали суду від 18.11.2014 року не виконав. Про час та місце розгляду справи належним чином був повідомлений, про що свідчить повідомлення поштового зв'язку про вручення ухвали суду, яке знаходиться в матеріалах справи.

В судовому засіданні розпорядник майна Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" підтримав заяву № 3 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Габен" від 02.06.2014 року №148/2/14 та від 27.06.2014 року №115/14.

Оригінали документів, доданих до заяви № 3 про визнання договір купівлі-продажу недійсними, які знаходяться у розпорядника майна оглянуто у судовом узасіданні.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується заява, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення розпорядника майна, суд вважає заяву розпорядника майна Матущака В.І. № 3 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Габен" від 02.06.2014 року №148/2/14 та від 27.06.2014 року №115/14 такою, що підлягає задоволенню, з наступних правових підстав.

Як вбачається з поданої заяви, в ході виконання арбітражним керуючим покладених на нього обов'язків, останнім було встановлено, що 02.06.2014 року між Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Габен" (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 148/2/14 (том справи - заява № 3, а.с. 9), яким передбачено передати у власність покупцю молодняк ВРХ з відгодівлі та корови основного стада на суму 2 381 715,00 грн. На виконання цього договору 23.09.2014 року виписано накладну № 24 (том справи - заява № 3, а.с. 11), якою передбачено передачу Корів основного стада 230 голів, та молодняк з відгодівлі ВРХ 240 голів на загальну суму 2 381 715,00 грн.

Крім того, 27.06.2014 між Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Габен" (покупець) укладено договір купівлі-продажу №115/14 (том справи - заява № 3, а.с. 10), яким передбачено передати у власність покупцю молодняк ВРХ з відгодівлі та корови основного стада на суму 4 339 658,69 грн. Однак, як стверджує розпорядник майна, більше корів, а ніж зазначено у накладній № 24 від23.09.2014 року, а саме молодняк ВРХ з відгодівлі у кількості 240 голів та корови основного стада у кількості 230 голів у продавця немає, тобто, боржник продав двічі одне й те ж майно.

Окрім того, на виконання договору №115/14 від 27.06.2014 року накладні не виписувались і не вчинялись інші дії щодо виконання умов цього договору.

Доказів, які б підтверджували протилежне боржником і ТОВ "Габен" суду не подано.

Також, слід відзначити, що договорами передбачалось спочатку передати у власність майно, а після цього оплатити це майно протягом п'яти банківських днів.

Таким чином, по вищевказаних договорах, Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" протягом одного року, що передував порушенню провадження у справі про банкрутство, відчужено майно не отримавши взамін жодної компенсації, оскільки покупець не оплачував цей товар, що підтверджуються бухгалтерською довідкою Вих. № 10 від 17.11.2014 року (том справи - заява № 3, а.с. 17), в результаті чого боржник став неплатоспроможним, і виконання його грошових зобов'язань перед кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Крім того, все рухоме майно боржника в цей період перебувало в арешті виконавчої служби та під податковою заставою.

За приписами ч. 1 ст. 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Відповідно до п. 3.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" № 11 від 29.05.2013р. ознаками правочину, що підпадає під дію статті 233 Цивільного кодексу України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки, можливо, навіть з ініціативи самого позивача. Доведення того, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено або було б вчинено на інших умовах, покладається на позивача. Останній, крім повернення йому одержаного другою стороною, вправі вимагати відшкодування йому завданих збитків і моральної шкоди стороною, яка скористалася тяжкою обставиною.

Частиною 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав, як, зокрема, боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Отже, як вже було зазначено вище, Товариством з обмеженою відповідальністю "Габен" не сплатило грошові кошти на виконання умов спірних договорів та правочинів, а боржник не вчиняв дій щодо отримання цих коштів від Товариства з обмеженою відповідальністю "Габен" (не вимагав сплати цих коштів, не вів претензійно-позовної роботи, тощо), тобто, боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; що є відповідно до ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підставами для визнання цих договорів недійсними.

З огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд приходить до висновку про обґрунтованість заяви розпорядника майна Матущака В.І. № 3 про визнання договорів недійсними, тому вважає за доцільне її задоволити, та визнати недійсним договори купівлі-продажу, укладені між Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Габен", а саме: від 02.06.2014 року №148/2/14, яким передбачено передати у власність покупцю молодняк ВРХ з відгодівлі та корови основного стада на суму 2 381 715,00 грн. та від 27.06.2014 року №115/14, яким передбачено передати у власність покупцю молодняк ВРХ з відгодівлі та корови основного стада на суму 4 339 658,69 грн.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на вищезазначене та на підставі вищезазначеної статті Кодексу судові витрати в розмірі 1 218 грн. 00 коп. за вимоги немайнового характеру (визнання договорів недійсними умежах провадження у справі про банкрутство), покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "Габен".

Керуючись ст.ст. 10, 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст.4-3, 32, 33, 34, 36, 43, 49, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву розпорядника майна Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" № 3 про визнання договорів недійсними задоволити.

2. Визнати недійсними договори купівлі-продажу, молодняка ВРХ з відгодівлі та корів основного стада, укладені між Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Габен" (покупець) від 02.06.2014 року № 148/2/14 та від 27.06.2014р. № 115/14.

3. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Габен" (79012, м. Львів, вул. БойЖеленського, 10/12, ІК 38243699) повернути Приватному акціонерному товариству Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ІК 25319777) майно, а саме:

- молодняк ВРХ з відгодівлі у кількості 240 голів на суму 66 2012, 50 грн. (без ПДВ), переданого по накладній №24 від 23.09.2014 року.

- корови основного стада у кількості 230 голів на суму 1 322 750, 00 грн. (без ПДВ), які передані по накладній №24 від 23.09.2014 р.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Габен" (79012, м. Львів, вул. БойЖеленського, 10/12, ІК 38243699) на користь Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" Матущака В.І. (35314, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Зоря, вул. Жовтнева 2, ІК 25319777) 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. судового збору.

Ухвала набирає законної сили з дати її прийняття - 28 листопада 2014 року, та може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Ухвала є виконавчим документом та підлягає виконанню на всій території України в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

Строк пред'явлення ухвали до виконання - до 28 листопада 2015 року.

Стягувачем за цією ухвалою є: арбітражний керуючий - розпорядник майна Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім. Плютинського" Матущак Віктор Іванович (Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 567 від 18.03.2013р.), ІН 2174604015, адреса: вул. Г. Сковороди, буд. 14, кв. 151, м. Хмельницький, Україна, 29000.

Боржником за цією ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Габен" (79012, м. Львів, вул. БойЖеленського, 10/12, ІК 38243699).

Ухвалу направити ініціюючому кредитору, боржнику, розпоряднику майна Матущаку Віктору Івановичу (29000, м. Хмельницький, вул. Г. Сковороди, буд. 14, кв. 151), Товариству з обмеженою відповідальністю "Габен".

Суддя Трускавецький В.П.