Ухвала суду № 41453991, 18.11.2014, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м.Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

18.11.2014р. Справа № 917/433/14.

за заявою Аграрного фонду ( м.Київ, вул. Б.Грінченка, 1, код ЄДРПОУ 33642855)

до Відкритого акціонерного товариства "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" (Полтавська область, м.Гребінка, пров. Пирятинський , б.52 , код ЄДРПОУ 00687244)

про визнання банкрутом

Суддя Ореховська О.О.

За участю представників:

від ініціюючого кредитора:

- Несвіт В.І., довіреність від 02.06.2014 р. № 391,

тимчасово виконуючий обов"язки керівника боржника: розпорядник майна Черкасов С.А.

від заявників, які звернулись з грошовими вимогами до боржника:

- Чернюк В.М., довіреність від 11.04.2013р. № 146 ( ТОВ СП "НІБУЛОН"),

- Козинський Є.Ю., довіреність від 15.11.2013 р., ВТО № 550900 (ПАТ "Укрсоцбанк"),

- Чечель О.П. (керівник СОК "Гребінчин край"),

- Чечель О.П., паспорт серії КО № 951715 виданий Гребінківським РС УДМС України в Полтавській області 04.02.2014р.

- Омельченко О.М., довіреність від 01.10.2014р. № 44 (Лубенська ОДПІ)

Відповідно до правової позиції Вищого господарського суду ( див. п.4.1 Постанови Пленуму ВГСУ від 24.10.2011 № 11 ухвали зі справ про банкрутство , в яких вирішуються питання по суті ( про визнання або відмову у визнанні вимог кредиторів, про затвердження плану санації, про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі, тощо... ) фактично є рішеннями суду .

Відповідно до ст.85 ГПК України в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Розглядається заява Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (код ЄДРПОУ 00039019, 03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29) (далі по тексту заявник - ПАТ "Укрсоцбанк") від 28.04.2014р. за вих. № 08.406-297/85-1472 (вх. № 936/14 від 28.04.2014р. - а.с. 4-80 т. 2) (з урахуванням заяви про уточнення грошових вимог (а.с. 93-170 т. 2)) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 917/433/14 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод", Полтавська область, м. Гребінка Полтавської області (далі по тексту - боржник - ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод"), порушеної за заявою Аграрного фонду, м.Київ відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону України № 4212-VІ від 22.12.2011 р.).

В судовому засіданні представник ПАТ "Укрсоцбанк" заявлені вимоги підтримує, на їх задоволенні наполягає.

За повідомленням розпорядника майна Черкасова С.А. всі вимоги кредиторів, в т.ч. і ПАТ "Укрсоцбанк", які надійшли до суду після оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод", розглянуті розпорядником майна спільно з керівником боржника, про результати розгляду повідомлено заявників.

Розпорядник майна у Повідомленні (а.с. 33 т. 9) про результати розгляду вимог та в судовому засіданні кредиторські вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" визнав в повному обсязі.

В судовому засіданні учасники процесу щодо визнання судом кредиторських вимог ПАТ "Укрсоцбанк" та включення їх до реєстру вимог кредиторів боржника не заперечують.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні учасників у справі про банкрутство, суд встановив:

В березні місяці 2014 р. Аграрний фонду , м.Київ звернувся до господарського суду Полтавської області із заявою від 13.02.2014 р. (вх. № 495/14 від 14.03.2014 р.) про порушення справи про банкрутство боржника - ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод", Полтавська область, м.Гребінка відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.03.2014 р. вищевказану заяву Аграрного фонду про порушення справи про банкрутство ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" прийнято судом до розгляду, справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні 03.04.2014р.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 10.04.2014р.:

- порушено провадження у справі про банкрутство боржника - ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" (Полтавська область, м.Гребінка, пров. Пирятинський , б.52 , код ЄДРПОУ 00687244);

- визнано кредиторські вимоги Аграрного фонду (м.Київ, вул. Б.Грінченка, 1, код ЄДРПОУ 33642855) в сумі 6 684 788, 17 грн. основного боргу;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" (Полтавська область, м.Гребінка, пров. Пирятинський , б.52 , код ЄДРПОУ 00687244);

- з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника ухвалено здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" шляхом офіційного оприлюднення оголошення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України;

- зобов'язано розпорядника майна в строк до 30.05.2014р. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;

- зобов'язано розпорядника майна в строк до 30.05.2014р. скласти та подати на затвердження господарського суду реєстр вимог кредиторів;

- визначено дату розгляду справи в попередньому засіданні, вирішено інші процесуальні питання.

11.04.2014р. суддею Ореховською О.О. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Відповідно до ч.1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Частина 2 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, що кредитор, за заявою якого порушене провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Забезпечені кредитори зобов"язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство лише в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Кредитори за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування мають право протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.

В межах строку для звернення кредиторів з грошовими вимогами до боржника, визначеного ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до господарського суду Полтавської області із заявою про грошові вимоги до боржника, а також документами, що їх підтверджують, звернулось Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (ПАТ "Укрсоцбанк") (код ЄДРПОУ 00039019, 03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29)( заява про визнання грошових вимог кредитора від 28.04.2014р. вих. № 08.406-297/85-1472 (вх. № 936/14 від 28.04.2014р. - а.с. 4-80 т. 2), з урахування заяви про уточнення грошових вимог від 16.06.2014р. за № 08.406-297/85-1923 (вх. № 7729 від 16.06.2014р. - а.с. 93-170 т. 2)

Кредиторські вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" до боржника становлять 2 618 538,88грн. і ґрунтуються на Договорі відновлювальної кредитної лінії від 25.10.2007 р. за № 725/090 з урахуванням договору про внесення змін до нього та забезпечувальних договорах, а саме: Іпотечному договорі від 31.10.2007 р. за № 725/090 та Договорі застави майна від 31.10.2007р. за № 725/090.

З представлених документів вбачається, що 25.10.2007р. між Акціонерно-комерційним банком соціального розвитку "Укрсоцбанк" (перейменовано на Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" - див. Статут ПАТ "Укрсоцбанк" (нова редакція), свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи, Витяг з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - а.с. 68-76 т. 2) (далі - Банк) та ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" (за договором - Позичальник) укладено Договір відновлювальної кредитної лінії за № 725/090 (далі по тексту - Кредитний договір) ( подальшими змінами та доповненнями до нього)(а.с. 17-26 т. 2) . На виконання умов Кредитного договору Банк надав Позичальнику у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення строковості, платності та цільового характеру використання, грошові кошти в межах максимального ліміту заборгованості Позичальника перед Банком в сумі 2 000 000,00грн., з урахуванням заборгованості по діючих кредитах АКБ "Укрсоцбанк" № 725/071 від 01.11.2006р. та № 725/072 від 01.11.2006р. згідно графіку зниження максимального ліміту заборгованості, передбаченого даним договором, за умови сплати нарахованих процентів, комісій тощо згідно умов Кредитного договору з кінцевим терміном погашення заборгованості не пізніше 22.10.2012р.

В якості забезпечення Позичальником взятих зобов'язань за Кредитним договором між сторонами укладено забезпечувальні договори, а саме:

1) Іпотечний договір від 31.10.2007 р. за № 725/090 (а.с. 27-31 т. 2), відповідно до умов якого ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" (за договором - Іпотекодавець) передав в іпотеку нерухоме майно, а саме: комплекс, будівлі та споруди , що знаходяться за адресою: Полтавська область, Гребінківський район, м. Гребінка, провулок Пирятинський, 52.

2) Договір застави майна від 31.10.2007 р. № 725/090 (а.с.32-39 т.2) , відповідно до умов якого ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" (за договором - Заставодавець) передав в заставу Банку майно, що входить до складу єдиного майнового комплексу ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" (перелік майна визначено згідно додатку №1 до цього договору), за адресою: Полтавська область, Гребінківський район, м. Гребінка, провулок Пирятинський, 52.

Взяті на себе зобов"язання за Кредитним договором ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" належним чином не виконувало, у зв"язку з чим Банк звернувся за захистом своїх прав до Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків з позовною заявою до ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" про стягнення заборгованості.

Згідно рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 15.10.2012 р. у справі № 481/12 (а.с. 40-43 т. 2) позов ПАТ "Укрсоцбанк" задоволено в повному обсязі, присуджено до стягнення з ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" на користь ПАТ "Укрсоцбанк" заборгованості за Договором про надання відновлювальної кредитної лінії від 25.10.2007р. за № 725/090 в сумі 2 528 737,97грн. , а також третейського збору в сумі 25 500,00грн.

На примусове виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Асоціації українських банків від 15.10.2012 р. у справі № 481/12 господарським судом м. Києва 02.07.2013р. видано відповідний наказ за № 5011-2/17322-2012 (а.с. 46 т. 2), а також на виконання ухвали господарського суду м. Києва від 02.07.2013р. видано наказ за № 5011-2/17322-2012 (а.с. 49 т. 2) про стягнення 1 609,50грн. судового збору, які стягувачем пред"ялені на виконання до відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції в Полтавській області (відповідно постанови про відкриття виконавчого провадження від 22.07.2013р., ВП № 38980571 (а.с. 51 т. 2) та від 22.07.2013 р., ВП № 38980724 (а.с. 54 т. 2).

При примусовому виконанні зведеного виконавчого провадження про стягнення боргів з ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" на користь фізичних та юридичних осіб державним виконавцем встановлено відсутність частини майна боржника, яке перебуває в заставі ПАТ "Укрсоцбанк", що відображено в Акті державного виконавця від 23.05.2012р. (а.с. 56 т. 2).

В межах зведеного виконавчого провадження було проведено оцінку наявного заставного майна боржника, яка згідно звіту про незалежну оцінку майна від 20.11.2013 р. у новій (відрецензованій ) редакції, становить 680 600,00грн. без ПДВ.

На даний час доказів погашення заборгованості згідно наказів господарського суду м. Києва від 02.07.2013р. суду не надано.

У зв'язку з тим, що кошти згідно вищевказаних судових наказів боржником не сплачено, ПАТ "Укрсоцбанк", у відповідності до умов Кредитного договору, боржнику продовжено нарахування процентів за користування кредитними коштами та пені, а також відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України проведено нарахування індексу інфляції.

Згідно розрахунку ПАТ "Укрсоцбанк" станом на 10.04.2014р. заборгованість боржника за Договором про надання відновлювальної кредитної лінії від 25.10.2007р. за № 725/090 становить 2 618 538,88грн., з яких:

сума заборгованості за кредитом - 188 402,74грн.;

сума заборгованості за відсотками - 424 199,83грн.;

пеня за несвоєчасне повернення кредиту - 124 329,36грн.;

пеня за несвоєчасне повернення відсотків - 28 065,73грн.;

сума заборгованості за комісіями - 100 584,49грн.;

інфляційні витрати за кредитом - 48 916,47грн.;

інфляційні витрати за відсотками - 11 040,26грн.

Разом з цим, заявник зазначає, вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" , які підлягають включенню в реєстр вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника, складають 680 600,00грн., що становить оціночну вартість фактично наявного заставного майна боржника. При цьому заявник, посилається на правову позицію Вищого господарського суду України (викладену, зокрема, у Постанові Вищого господарського суду України від 12.06.2012р. № Б8/198-10), відповідно до якої затверджуючи реєстр вимог кредиторів та зазначаючи в ньому відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав, суду належить встановити фактичну наявність майна (майнових прав), якими забезпечується задоволення заставних грошових вимог. А у випадку встановлення фактичної відсутності заставного майна (майнових прав) або припинення (погашення) зобов'язань, забезпечених заставою майна боржника, такі вимоги конкурсних кредиторів до боржника не можуть включатися до реєстру вимог кредиторів у першу чергу.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що кредиторські вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" до боржника на загальну суму 2 618 538,88грн. заявлені правомірно, підтверджені належними доказами, не заперечуються боржником та визнаються судом в повному обсязі.

Судові витрати в сумі 1 218,00грн. судового збору (платіжне доручення № 0000189825 від 23.04.2014 р. - а.с. 10 т.2 ), сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника, підлягають відшкодуванню за рахунок боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів боржника в черговості, визначеній Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне зобов'язати розпорядника майна включити визнані господарським судом грошові вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" в сумі 2 619 756,88грн. (з яких 2 618 538,88грн. - заявлені вимоги ( в т.ч. 680 600,00грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника), 1 218,00грн. - судовий збір) до реєстру вимог кредиторів ВАТ "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" відповідно до черговості, визначеної ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону України № 4212-VІ від 22.12.2011 р.), ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (код ЄДРПОУ 00039019, 03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29) в сумі 2 619 756,88грн., з яких:

2 618 538,88грн. - заявлені вимоги ( в т.ч. 680 600,00грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника),

1 218,00грн. - витрати по сплаті судового збору.

2. Зобов'язати розпорядника майна включити вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (код ЄДРПОУ 00039019, 03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29) в сумі 2 619 756,88грн. до реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Гребінківський міжгосподарський комбікормовий завод" (Полтавська область, м.Гребінка, пров. Пирятинський , б.52 , код ЄДРПОУ 00687244) відповідно до черговості, визначеної ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3. Копію ухвали направити заявнику, боржнику та розпоряднику майна.

Повний текст ухвали складено 20.11.2014р.

Суддя О.О. Ореховська