Ухвала суду № 40556333, 22.09.2014, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"22" вересня 2014 р. Справа № 5004/1671/12 Суддя господарського суду Волинської області Слободян П. Р., розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ідеа Капітал", м. Львів

про заміну кредитора його правонаступником

у справі № 5004/1671/12 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія", м. Харків

про визнання банкрутом публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш", м. Ковель

За участю представників сторін:

від заявників: н/з.

від боржника: Демиденко А. А. - представник (довіреність у справі)

від ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал": Сорока В. Г. - представник (довіреність у справі)

Встановив: 2 січня 2013 року ухвалою господарського суду №5004/1671/12 порушено провадження у справі про банкрутство публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш", м. Ковель за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія", м. Харків.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 22.01.2013р. визнано майнові вимоги ініціюючого кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Флавія", м. Харків в розмірі 354449,56грн. Зобов'язано заявника в десятиденний строк подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш", м. Ковель. Примірник газети з опублікованим оголошенням подати суду.

Після опублікування в газеті "Урядовий кур'єр" № 22 від 02.02.2013р. оголошення про порушення справи про банкрутство ПАТ "Ковельсільмаш" до розпорядника майном та до господарського суду Волинської області надійшли грошові вимоги від кредиторів. Ухвалою суду від 21.05.2013р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 15.10.2013 року введена процедура санації боржника - публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш", м. Ковель. Керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Сисуна Олександра Ігоревича (свідоцтво НОМЕР_1 від 30.05.2013р., адреса: АДРЕСА_1).

Ухвалою господарського суду Волинської області від 20.05.2014р. схвалений /затверджений/ комітетом кредиторів /протокол № 3 від 16.05.2014р./ і представлений суду план санації публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш", затверджено зі строком санації до 30.06.2015року.

12 вересня 2014 року товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ідеа Капітал", м. Львів до суду було подано заяву № 2014/09/10-1 від 10.09.2014р. про заміну кредитора у справі - публічного акціонерного товариства "Кредобанк" його правонаступником ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал", м. Львів.

Ухвалою суду від 15.09.2014р. зазначену заяву було призначено до розгляду в судовому засіданні з повідомленням про день та час його проведення усіх кредиторів, заявника та розпорядника майна.

Присутній в судовому засіданні представник боржника з приводу клопотання ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" заперечень не подав.

Розглянувши заяву ТзОВ "Фінансова компанія "Ідеа Капітал", обґрунтовуючі їх документи, заслухавши пояснення представника заявника, представника боржника, суд, виходячи із необхідності захисту інтересів кредиторів у справі, забезпечення та майбутнього задоволення вимог кредиторів, дійшов до висновку про підставність заявлених вимог та необхідність їх задоволення.

При цьому судом взято до уваги наступне:

Згідно ч. 2 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України провадження у справах про банкрутство здійснюється у порядку, передбаченому цим Кодексом з врахуванням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Статтею 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22 грудня 2011 року № 4212-VI (далі - Закон про банкрутство), положення котрого застосовуються судом при розгляді зазначеної справи, передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Положеннями статей 509-517 Цивільного кодексу України визначається, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва, а також з інших підстав, передбачених законом. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Згідно із ст. 1 Закону про банкрутство кредитор - юридична або фізична особа, яка має у встановленому порядку підтверджені документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника. Конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство. До конкурсних кредиторів відносяться також кредитори, вимоги яких до боржника виникли внаслідок правонаступництва за умови виникнення таких вимог до порушення провадження у справі про банкрутство.

Згідно із ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Ухвалою суду від 21.05.2013р. було затверджено реєстр вимог кредиторів публічного акціонерного товариства "Ковельсільмаш", згідно котрого вимоги публічного акціонерного товариства "Кредобанк" визнані в наступному розмірі 12544914,97грн., з яких 12506800,52грн. черговість задоволення перша; 36967,45грн. черговість задоволення шоста; 1147,00грн. черговість задоволення перша;

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

26 червня 2014 року між публічним акціонерним товариством "Кредобанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ" було укладено договір факторингу із відступленням прав грошової вимоги за кредитним договором та прав за забезпечувальними документами №23, відповідно до якого ПАТ "Кредобанк" відступає Новому кредитору (передає у власність Нового Кредитора) ТОВ "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ" з 08 липня 2014 року (а щодо Прав Вимоги, які виникнуть в майбутньому, - з дня їх виникнення) Права Вимоги в повному обсязі під фінансування від ТОВ "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ", а Новий Кредитор - ТОВ "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ" (приймає у власність) від ПАТ "Кредобанк" з 08 липня 2014 року (а щодо Прав Вимоги, які виникнуть в майбутньому, - з дня їх виникнення) Права Вимоги в повному обсязі та здійснює їх оплату (фінансування) ПАТ "Кредобанк" за плату.

Також шляхом укладення (підписання) цього Договору Сторонами підтверджується здійснення фактичної передачі ПАТ "Кредобанк" у власність ТОВ "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ" та прийняття ТОВ "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ" у власність від ПАТ "Кредобанк" (фактичне відступлення) Прав Вимоги як за Кредитним Договором, так і за Забезпечувальними Документами в повному обсязі з 08 липня 2014 року (а щодо Прав Вимоги, які виникнуть в майбутньому, - з дня їх виникнення).

За цим договором (п. 4.1 угоди) за (під) відступлення Прав Вимоги на умовах цього Договору ТОВ "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ" зобов'язана здійснити оплату (надати фінансування) ПАТ "Кредобанк" до 08 липня 2014 року включно в безготівковій формі шляхом переказу коштів на Рахунок Банку в загальній сумі 12253626,00грн.

Пунктом 1.2 даної угоди передбачено, що всі умови, що стосуються відносин забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним Договором, застосовуються в частині, яка стосується реально існуючого обсягу Забезпечувальних Документів.

Судом встановлено, що договір про відступлення прав вимоги від 26.06.2014р. не суперечить вимогам ст. 512 ЦК України.

Згідно договору факторингу із відступленням прав грошової вимоги за кредитним договором та прав за забезпечувальними документами №23 від 26.06.2014р. ТОВ "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ" отримало право вимоги щодо кредитного договору, укладеного свого часу між ПАТ "Кредобанк" та ПАТ "Ковельсільмаш".

Так, згідно зазначеного Договору товариством "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ" було отримано право вимоги, із кредитного договору №18/10 від 27.10.2010р., на підставі якого ПАТ "Кредобанк" було заявлено відповідну грошову вимогу до боржника.

Відтак суд вважає, що на даний час основні зобов'язання за кредитним договором №18/10 від 27.10.2010р. є припиненими в силу того, що всі свої права та обов'язки за даними зобов'язаннями кредитор - ПАТ "Кредобанк" передав третій особі - ТОВ "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ".

Відповідно до договору факторингу із відступленням прав грошової вимоги за кредитним договором та прав за забезпечувальними документами №23 від 26.06.2014р. в цій частині фактично відбулась заміна кредитора - ПАТ "Кредобанк" на ТОВ "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ".

Судом зауважується, що процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

В даному випадку такі обставини щодо правонаступництва за зобов'язаннями згідно кредитного договору №18/10 від 27.10.2010р. виникли в результаті укладення між ПАТ "Кредобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ" договору факторингу із відступленням прав грошової вимоги за кредитним договором та прав за забезпечувальними документами №23 від 26.06.2014р.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1, 2, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. № 4212-VI, ст.ст. 509-517 Цивільного кодексу України, ст.ст. 41, 25, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ", м. Львів про заміну кредитора його правонаступником, задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство ПАТ "Ковельсільмаш" (м. Ковель, вул. Варшавська 1, код ЄДРПОУ 00238138) - Публічне акціонерне товариство "Кредобанк" (м. Львів, вул. Сахарова, 78, код ЄДРПОУ 09807862) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІДЕА КАПІТАЛ" (м. Львів, вул. Сахарова, 43, код ЄДРПОУ 37854056).

3. Примірник ухвали суду для відома направити на адресу всіх без виключення кредиторів, боржника, керуючому санацією.

Суддя П. Р. Слободян