Рішення № 40198530, 11.08.2014, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

11.08.2014 Справа № 907/653/14

Господарський суд Закарпатської області у складі головуючого судді Ушак І.Г. у відкритому судовому засіданні розглянув справу за позовом Березнівського „Райагробуд", м. Березне Рівненської області до Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд", м. Ужгород (далі - Асоціація) про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Асоціації від 29.02.2012р. та рішення правління Асоціації від 04.03.2014р., оформлених відповідними протоколами

за участю представників:

позивача - Овдійчук О.О., представник за довіреністю;

відповідача - Грабовський В.А., представник за довіреністю.

Позивач звернувся до відповідача з позовом, з урахуванням зміни його предмету заявленого до початку розгляду судом справи по суті (заяви від 23.07.14 та від 28.07.14), про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Асоціації про звільнення члена правління ОСОБА_3 та обрання членом правління ОСОБА_4 - бухгалтера асоціації „Рівнеагробуд", оформлене протоколом № 1 від 29.02.2012р. (далі - спірне рішення), вважаючи, що це рішення прийнято всупереч вимог закону, установчих документів відповідача та з порушенням прав позивача як учасника Асоціації.

Посилається при цьому на те, що позивач не був у встановленому порядку та строки повідомлений про проведення 29.02.14 загальних зборів Асоціації загалом та про винесення на розгляд цих зборів питання про звільнення та обрання члена правління Асоціації. Крім того, вважає, що прийняття спірного рішення суперечить встановленому статутом відповідача (п. 6.13) порядку обрання правління як виконавчого органу відповідача. Представник позивача наполягає у ході судового розгляду на задоволенні позовних вимог, посилаючись на їх обґрунтованість долученими до матеріалів справи документами

Відповідач письмовим відзивом та представник його у ході судового розгляду визнав позову у повному обсязі, не заперечуючи фактичних обставин проведення зборів та прийняття спірного рішення з порушенням приписів закону та статуту відповідача. Зазначає про відсутність у відповідача доказів включення до порядку денного загальних зборів учасників Асоціації 29.02.12 питання про звільнення та обрання члена правління та доказів повідомлення учасників за 10 днів до початку цих зборів про їх скликання.

Вивчивши матеріали даної справи, заслухавши у ході судового розгляду пояснення представників позивача та відповідача,

суд встановив:

Спір у даній справі є спором з корпоративних відносин між Асоціацією як юридичною особою та її учасником - Березнівським «Райагробудом», оскільки виник з приводу правомірності прийняття спірного рішення загальних зборів учасників Асоціації пов'язаного із діяльністю та управлінням Асоціації.

За приписами ст. 120 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарські об'єднання утворюються, зокрема, як асоціації. Асоціація - договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією.

Господарські об'єднання згідно зі ст. 122 ГК України мають вищі органи управління (загальні збори учасників) та утворюють виконавчі органи, передбачені статутом господарського об'єднання.

Асоціація - відповідач у справі - відповідно до її Статуту створена і проводить свою діяльність відповідно до ст. ст. 80-112 Цивільного кодексу України (ЦК України), ст.ст. 118-124 ГК України, Закону України «Про пріоритетність соціального розвитку села та агропромислового комплексу в народному господарстві», є юридичною особою, господарською організацією та об'єднанням підприємств - учасників, що підписали Статут, в т.ч. і позивач, з метою координації їх виробничої, наукової та іншої діяльності для вирішення спільних економічних та соціальних завдань. Асоціація діє на основі повного господарського розрахунку, самофінансування та самоокупності, набуває від свого імені майнові і особисті немайнові права, несе відповідальність за своїми зобов'язаннями. (п.п. 1-2 Статуту).

Органами управління Асоціацією є загальні збори, правління та ревізійна комісія Асоціації (п. 6 Статуту).

Вищим органом управління Асоціацією є загальні збори Асоціації, кількісний склад яких відповідає кількості учасників - по одному представнику від одного учасника. Крім того у роботі загальних зборів приймають участь голова Асоціації та секретар. Голосування проводиться за принципом - один представник - один голос. Загальні збори скликаються головою Асоціації не рідше одного разу на рік, позачергові загальні збори скликаються головою Асоціації за власною ініціативою, на вимогу ревізійної комісії або 20% учасників Асоціації. Про проведення загальних зборів учасники Асоціації повідомляються письмово не пізніше як за 10 днів до їх початку, із зазначення часу, місця проведення та порядку денного (п. 6.7 Статуту). Загальні збори вважаються повноважними, якщо в них бере участь більше ніж 60% уповноважених представників учасників Асоціації (п.6.8 Статуту). До компетенції загальних зборів належить, зокрема, обрання та звільнення з посад голови Асоціації та членів правління (п. 6.9.3). Рішення загальних зборів з усіх питань, за виключенням питань про затвердження змін та доповнень до Статуту, про припинення діяльності Асоціації, про створення, реорганізацію та ліквідацію філій та представництв, приймаються простою більшістю голосів уповноважених представників присутніх на зборах та оформляються протоколом (п.п 6.10.-6.11 Статуту).

Виконавчим органом Асоціації, який здійснює оперативне керівництво поточною діяльністю, є правління Асоціації в кількості 5-ти чоловік обраних загальними зборами учасників Асоціації терміном на 5 років. Правління складається з голови Асоціації та 4-х членів правління, з яких обирається секретар правління на 5 років. Після закінчення строку повноважень голови Асоціації, секретаря та правління до моменту обрання нового їх складу, повноваження цих органів управління покладається на їх попередній склад (п.п. 6.13-6.14 Статуту).

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів Асоціації, оформлене протоколом від 29.02.12 за № 1, з п'ятого питання порядку денного «Організаційне питання» про звільнення члена правління Асоціації ОСОБА_3 згідно поданої заяви та обрання членом правління Асоціації ОСОБА_4 - бухгалтера асоціації „Рівнеагробуд".

Приписами постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. № 13 „Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (далі - Постанова) визначено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є:

прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства).

Постановою встановлено, що також повинні визнаватися недійсними рішення загальних зборів, розглянутих у питаннях "Різне", "Організаційні питання" тощо, тому що такі дії порушують право учасника на попереднє знайомлення з порядком денним загальних зборів.

У ході судового розгляду встановлено, що спірне рішення відповідача прийнято його загальними зборами, про проведення яких не повідомлено у порядку та у строки встановлені Статутом позивача, чим порушено визначену Статутом процедуру скликання загальних зборів та порушено право позивача як учасника Асоціації на управління останньою.

Спірне рішення про звільнення-прийом члена правління прийнято без внесення його до порядку денного, оскільки за даними протоколу зборів це питання розглянуто як питання п'яте порядку денного зборів «Організаційне питання», чим також порушено встановлену процедуру прийняття рішень загальними зборами відповідача та права позивача на участь в управлінні Асоціацією.

Крім того, питання, що є предметом спірного рішення, про звільнення-прийом члена правління, вирішено всупереч встановленому п.п. 6.13-6.14 Статуту Асоціації порядку формування правління як виконавчого органу Асоціації, яким передбачено обрання всього складу правління на строк 5 років.

Наведені обставини не спростовані відповідачем, визнані ним у ході судового розгляду.

З огляду на фактичні обставини справи, визнання позову відповідачем, враховуючи вищенаведені приписи закону, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог та визнання недійсним спірного рішення відповідача як такого, що прийнято з порушенням закону та приписів Статуту відповідача щодо процедури скликання загальних зборів та прийняття рішень загальних зборів, порушенням компетенції загальних зборів щодо порядку обрання органів управління та порушенням з прийняттям спірного рішення прав позивача як учасника Асоціації.

За змістом ст.ст. 44-49 ГПКУ судові витрати за розгляд справи судом належить покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 22, 44- 49, 78, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України,

суд вирішив:

1. Позов задоволити повністю.

1.1. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" від 29.02.2012р. про звільнення члена правління ОСОБА_3 згідно поданої заяви та обрання членом правління ОСОБА_4 - бухгалтера асоціації „Рівнеагробуд", оформлене протоколом № 1 від 29.02.2012р.

2. Стягнути з Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву „Рівнеагробуд" (88000 м. Ужгород, пл. Петефі, 9, кв.15 код ЄДРПОУ 03089383) на користь Березнівського „Райагробуд" (34600, Рівненська область, м. Березне, вул. Будівельників, 68, код ЄДРПОУ 03586701) судовий збір на суму 1218,00 грн. (одну тисячу двісті вісімнадцять грн. 00 коп.).

Дане рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Львівського апеляційного господарського суду в порядку передбаченому цим же кодексом. Повний текст рішення виготовлено та підписано 15.08.14.

Суддя Ушак І.Г.