Рішення № 3682946, 12.05.2009, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Шевченка 16, м.Івано-Франківськ, 76000, тел. 2-57-62

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 травня 2009 р.

Справа № 22/52

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Малєєвої О.В.

при секретарі судового засідання Строїч П.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: ВАТ "Отинійська ПМК-150", вул. Іванціва, 21, смт. Отинія, Коломийський район, Івано-Франківська область, 78223

до відповідача-1: виконавчий комітет Івано-Франківської міської ради, вул. Грушевського, 21, м. Івано-Франківськ, 76000

до відповідача-2: ВАТ "Промбуд", вул. Б.Хмельницького, 53, м. Івано-Франківськ, 76000

про визнання недійсним договору № 172 від 06.12.2007 р.,

за участю представників сторін:

від позивача: юрист Костюк В.Б. (довіреність № б/н від 13.03.2009 р.),

від відповідача-1: спеціаліст юридичного відділу Васькевич Ю.С. (довіреність № 1627/01-17/07-В від 02.09.2008 р.),

від відповідача-2: юрист Мартинюк Н.Р. (довіреність № б/н від 02.02.2009 р.)

в с т а н о в и в:

ВАТ "Отинійська ПМК-150" заявлений позов до виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради, ВАТ "Промбуд" про визнання недійсним договору № 172 від 06.12.2007 р. про пайову участь замовників будівництва у розвитку соціальної інфраструктури міста.

Згідно ст.77 ГПК України в судовому засіданні 05.05.2009р. було оголошено перерву до 08.05.2009р.

Заявлені позовні вимоги мотивовані тим, що оскаржуваним договором порушені права позивача як акціонера та члена наглядової ради ВАТ "Промбуд", які підтверджуються випискою про стан рахунку в цінних паперах №110070 та протоколом загальних зборів №1/2006 від 20.01.2006р. Вказує на те, що згідно п.8.1.2. статуту ВАТ "Промбуд" акціонер має право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному статутом. В п.9.1., п.11.1, п.11.2. статуту цього товариства передбачено, що управління товариством здійснює наглядова рада, яка є органом управління товариства, яка з метою захисту інтересів акціонерів контролює і регулює діяльність правління товариства та обирається з числа акціонерів. Зазначає, що до компетенції наглядової ради згідно п.12.1. статуту відноситься, зокрема, затвердження укладення угод, договорів та інших правочинів, розмір яких становить від 10000грн. Відмічає, що вирішення даного питання згідно п.12.2. статуту належить до виключної компетенції наглядової ради та не може бути передано на вирішення інших органів управління товариства , крім загальних зборів акціонерів. Вважає, що оскаржуваний договір , який передбачає сплату товариством пайових внесків у розвиток соціальної інфраструктури міста Івано-Франківська у розмірі 1361455,60грн., від імені ВАТ "Промбуд" підписаний головою правління товариства з перевищенням повноважень, оскільки наглядова рада товариства дане питання не погоджувала. Просить визнати договір № 172 від 06.12.2007 р. недійсним на підставі ст.203,215 ЦК України .

Відповідач заявлений позов не визнав і вказав, що відповідно до п.14.3. статуту ВАТ "Промбуд" голова правління укладає від імені товариства договори (контракти,угоди). Згідно довідки Реєстраційної палати №11-15/150 від 08.05.2009р. з моменту включення ВАТ "Промбуд" до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та станом на 08.05.2009р. обмеження щодо представництва від імені даної юридичної особи до реєстру не вносились, а тому за приписами ст.18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" вказані відомості не можуть бути використані в спорі з третьою особою.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши інші зібрані по справі докази, оцінивши їх відповідно до приписів ст.43 ГПК України, суд встановив наступне.

Між виконавчим комітетом Івано-Франківської міської ради та ВАТ "Промбуд" 06.12.2007 р. був укладений договір № 172 про пайову участь замовників будівництва у розвитку соціальної інфраструктури міста. З умова даного договору (п.2.1,п.3.2.) ВАТ "Промбуд" взяв на себе зобов'язання сплатити пайовий внесок у розмірі 1361455,60грн. Від імені ВАТ "Промбуд" договір укладений головою правління Николиним В.М., який, як зазначено в договорі, діє на підставі статуту.

Статутом ВАТ "Промбуд", затвердженим загальними зборами акціонерів згідно протоколу №1/2006 від 20.01.2006р. та зареєстрованим зі змінами (в новій редакції) 28.03.2006р., визначено, що управління товариством здійснюють загальні збори акціонерів, наглядова рада товариства, правління товариства, ревізійна комісія товариства (п.9.1.) Як передбачено п.11.1.статуту, наглядова рада є органом управління товариством, яка з метою захисту інтересів акціонерів контролює і регулює діяльність правління товариства. Компетенція наглядової ради визначена в розділі 12 статуту, де в п.12.1. зазначено, що наглядова рада затверджує укладення угод, договорів та інших правочинів, розмір яких становить 10000грн. (або еквівалент до цієї суми). Згідно п.12.2. статуту вирішення даного питання належить до виключної компетенції наглядової ради та не може бути передано на вирішення інших органів управління товариства , крім загальних зборів акціонерів.

Що стосується голови правління, то він згідно п.14.1. статуту здійснює оперативне керівництво діяльністю товариства та отримує для цього відповідні повноваження; голова правління здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства та цього статуту. В п.14.3. зазначено, що голова правління укладає від імені товариства договори (контракти,угоди). Проте відповідно до п.9.2, п.14.2. статуту він діє від імені товариства в межах компетенції, визначеної статутом.

Враховуючи те, що затвердження укладення договорів на суму більше 10000грн. віднесено до виключної компетенції наглядової ради товариства, голова правління не мав повноважень на укладення оскаржуваного договору без попереднього погодження даного органу. Докази вирішення цього питання наглядовою радою відповідно до п.11.8, 11.9. статуту товариства відсутні. Таким чином, голова правління ВАТ "Промбуд" вчинив вказаний правочин з перевищенням повноважень.

Посилання позивача на ст.18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" не заслуговує на увагу, оскільки обмеження повноважень голови правління ВАТ "Промбуд" містяться в статуті товариства, який зареєстровано в установленому порядку.

Не подані сторонами докази схвалення оскаржуваного договору уповноваженим органом, що відповідно до ст.241 ЦК України створює цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, з моменту його вчинення.

Відповідно до п.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. В ст.92 ЦК України, яка визначає цивільну дієздатність юридичної особи, встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Недодержання вказаних вимог на момент вчинення правочину є підставою його недійсності (п.1 ст.215 ЦК України).

Укладення оскаржуваного договору порушує права позивача, як акціонер ВАТ "Промбуд", що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах №110070. Відповідно до п.8.1.1., п.8.1.4. статуту акціонер має право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному цим статутом. Згідно протоколу загальних зборів №1/2006 від 20.01.2006р. позивач є членом наглядової ради товариства, яка діє з метою захисту інтересів акціонерів. Акціонери також мають право на отримання дивідендів (п.8.1.4. статуту). Позивач стверджує, що розмір пайового внеску в оскаржуваному договорі є завищеним, при його визначені не враховані всі обставини здійснення будівництва, що впливає на результати фінансово-господарської діяльності ВАТ "Промбуд" і, відповідно, на розмір дивідендів.

Виходячи з викладеного, позов підлягає задоволенню.

Згідно ст.49 ГПК України судові витрати покладають на відповідачів в рівних частках.

Керуючись ст.ст. 8, 124 Конституції України, ст.ст. 43,49, п. 5 ст. 81, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ :

Позов ВАТ "Отинійська ПМК-150" до виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради, ВАТ "Промбуд" про визнання недійсним договору № 172 від 06.12.2007 р. - задоволити.

Визнати недійсним договір № 172 про пайову участь замовників будівництва у розвитку соціальної інфраструктури міста, укладений 06.12.2007 р. між виконавчим комітетом Івано-Франківської міської ради та ВАТ "Промбуд".

Стягнути з виконавчого комітету Івано-Франківської міської ради ( вул. Грушевського, 21, м. Івано-Франківськ, 76000, код ЄДРПОУ 04054346) в користь відкритого акціонерного товариства "Отинійська ПМК-150", ( вул. Іванціва, 21, смт. Отинія, Коломийський район, Івано-Франківська область, 78223, код ЄДРПОУ 01037560) 42,50 грн. сплаченого державного мита та 59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з відкритого акціонерного товариства "Промбуд", (вул. Б.Хмельницького, 53, м. Івано-Франківськ, 76000, код ЄДРПОУ 01272574) в користь відкритого акціонерного товариства "Отинійська ПМК-150", ( вул. Іванціва, 21, смт. Отинія, Коломийський район, Івано-Франківська область, 78223, код ЄДРПОУ 01037560) 42,50 грн. сплаченого державного мита та 59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати стягувачу після набрання рішенням законної сили.

Суддя Малєєва Олена Вікторівна

Повне рішення, яке оформлене відповідно до вимог ст. 84 ГПК України, підписане 13.05.2009р.

Внесено в АС "Діловодство суду"

______ помічник судді Бандура Володимир Степанович