Рішення № 36208132, 19.12.2013, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

19 грудня 2013 р. Справа № 902/1610/13

Господарський суд Вінницької області у складі судді Нешик О.С., при секретарі судового засідання Снігур О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк", м.Київ

до відповідача-1 відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут", м.Калинівка Калинівського району Вінницької області

до відповідача-2 товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Сфера", м.Калинівка Калинівського району Вінницької області

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

за участю представників:

позивача - не з'явився;

відповідача (товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Сфера") - Слюсар О.В. (довіреність №б/н від 10.08.2012, паспорт серії АТ №042408);

відповідача (відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут") - Слюсар О.В. (довіреність №б/н від 10.06.2013, паспорт серії АТ №042408).

ВСТАНОВИВ :

Приватне акціонерне товариство "Укрсоцбанк" звернулось до господарського суду Вінницької області з позовом про визнання недійсним договору від 16 грудня 2008 року купівлі-продажу виробничо-складського приміщення (літера "Ю") площею 3,028,3 кв.м. за адресою: м. Калинівка Вінницької області, вул. Фрунзе, 45, укладеного між відкритим акціонерним товариством "Вінніфрут" та товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Сфера". Позовні вимоги мотивовані тим, що публічним акціонерним товариством "Укрсоцбанк" було укладено з відповідачем-1 - Відкритим акціонерним товариством «Вінніфрут» низку кредитних договорів, однак відповідач-1 порушує їх умови, не сплачує проценти та не повертає отриманий кредитні кошти.

21.11.2013 року позивачу стало відомо, що відповідач 1, на підставі договору купівлі-продажу від 16.12.2008 року, відчужив відповідачу-2 - товариству з обмеженою відповідальністю "Еко-Сфера" нерухоме майно - виробничо-складське приміщення (літера «Ю»), площею 3 028,3 кв.м, яке становить 33/100 частини виробничих будівель та споруд, що знаходяться за адресою: Вінницька область, місто Калинівка, вулиця Фрунзе, 45.

Позивач посилається на те, що згідно пункту 3.3.8 договору про надання відновлювальної кредитної лінії № 24-12/157 від 17.07.2008 року, відповідач-1 взяв на себе зобов'язання не здійснювати без попереднього письмового погодження з кредитором наступних дій на загальну суму більше як 50% суми максимального ліміту заборгованості, визначеного в п.1.1.1. договору, а саме:

- не здійснювати перевід активів, в тому числі шляхом створення/вступу до існуючих/збільшення статутних фондів підприємств, установ та організацій, їх об'єднань;

- не обтяжувати заставне майно будь-якими зобов'язаннями.

Відповідач-1 взяв на себе виконання аналогічного змісту зобов'язання, згідно умов, що містяться в договорі кредиту за № 050/27-25 від 07.02.2008 року та договорі кредиту за № 050/27-5 від 21.01.2008 року. Зокрема, пунктом 3.3.9 даних договорів передбачено, що відповідач-1 зобов'язався не здійснювати наступних дій на загальну суму більше як 50% суми кредиту, визначеної п.1.1. договорів кредиту без попереднього письмового погодження з кредитором, а саме:

- не отримувати кредити в інших банківських установах;

- не здійснювати аваль векселів;

- не надавати гарантії та поручительства;

- не здійснювати перевід активів, в тому числі шляхом створення/вступу до існуючих/збільшення статутних фондів підприємств, установ та організацій, їх об'єднань;

- не обтяжувати своє майно будь-якими зобов'язаннями.

Позивач вказує на те, що відповідач-1, в порушення даних положень договорів, письмово не повідомив позивача про відчуження своїх активів. Отримані кошти, згідно договору купівлі-продажу від 16.12.2008 року, відповідач-1 не провів через поточний рахунок, відкритий у позивача, тим самим приховавши від позивача та унеможлививши для останнього отримання за рахунок цих коштів платежів по тілу кредиту за кредитними договорами, процентами та комісіями.

Посилаючись на порушення відповідачем-1 і відповідачем-2 положень ч. 1 ст. 93 ГК України, ч.1 ст. 203, ч.1 ст. 215, ст. 526, 629 ЦК України, недотримання відповідачем-1 умов укладених з позивачем кредитних договорів, позивач просить визнати недійсним договір, укладений 16 грудня 2008 року купівлі-продажу виробничо-складського приміщення (літера "Ю") площею 3,028,3 кв.м. за адресою: м. Калинівка Вінницької області, вул. Фрунзе, 45, укладеного між відкритим акціонерним товариством "Вінніфрут" та товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Сфера", як такий, що завдає шкоди майновим інтересам позивача.

02.12.2013 року господарським судом Вінницької області порушено провадження у справі № 902/1610/13 та призначено судове засідання на 19.12.2013 року о 10 годині 30 хвилин.

Представник позивача в судове засідання не з'явився. 17.12.2013 року засобами електронного зв'язку надійшло клопотання про відкладення розгляду справи в зв'язку із участю представника позивача в інших заходах по представництву інтересів банку. До клопотання додано повідомлення комітету кредиторів та ліквідатора ВАТ "Пасавтопром" Кирик В.К про те, що 19.12.2013 року у м. Львів відбудеться засідання комітету кредиторів ВАТ "Пасавтопром".

Представник відповідачів 1,2 Слюсар О.В. в судовому засіданні подала заяву про те, що наполягає на розгляді справи в даному судовому засіданні, в зв'язку з тим, що клопотання про відкладення розгляду справи належно не обґрунтоване. Позивачем не надано доказів того, що він є кредитором ВАТ "Пасавтопром". На засідання комітету кредиторів викликався представник Львівської обласної філії АКБ "Укрсоцбанк", а не представник позивача у даній справі.

Розглянувши дане клопотання, суд приходить до висновку, що воно не підлягає задоволенню, оскільки наданими доказами належно не обґрунтовано поважність причин неявки представника позивача в судове засідання 19.12.2013 року. Позивач не був позбавлений можливості направити іншого представника для участі в судовому засіданні по даній справі. Участь представника в інших заходах з представництва інтересів позивача суд не може визнати поважною причиною неявки в судове засідання.

Окрім того, суд зважує на те, що відповідно до п. 1.5.17 Інструкції з діловодства в господарських судах України, затвердженої наказом Державної судової адміністрації України від 20.02.2013 року № 28, документи, отримані без електронного цифрового підпису або каналами факсимільного зв'язку, не належать до офіційних. У разі надсилання електронних документів без електронного цифрового підпису та факсограм необхідно надсилати оригінал документа в паперовій формі.

Клопотання ПАТ "Укрсоцбанк" про відкладення розгляду справи надійшло без електронного цифрового підпису, оригінал цього документа в паперовій формі на момент розгляду справи 19.12.2013 року до суду не надходив.

Представник відповідача-1 - відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" та відповідача-2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Сфера" в судовому засіданні та в письмовому відзиві позовні вимоги відхилив, пославшись на те, що права та інтереси ПАТ «Укрсоцбанк» оспорюваним договором не порушуються. За твердженнями представника відповідачів, позивач не навів норми чинного законодавства, в силу яких укладенням та виконанням оспорюваного договору купівлі-продажу від 16.12.2008 року відповідачі порушили права позивача.

Представник відповідачів також зазначає, що кожен із укладених кредитних договорів забезпечений договорами застави: договором застави майна № 050/1-33 від 21.01.2008 року, договором застави майна № 050/1-141 від 12.02.2008 року, договором застави майна № 02-10/3057 від 17.07.2008 року; додатковою угодою №1 до договору застави майна № 02-10/3057 від 17.07.2008 року, договором застави майнових прав №02-10/3058 від 17.07.2008 року.

Майно, відчужене за оспорюваним договором купівлі-продажу не є предметом застави. Порушення окремих пунктів кредитних договорів не є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 16.12.2008 року.

Посилання позивача стосовно того, що відповідач-1 приховав отримані кошти за оспорюваним договором купівлі-продажу, так як не провів їх через поточний рахунок позивача, позбавивши цим останнього можливості погашення платежів по тілу кредиту за Кредитними договорами, процентами та комісіями, відповідачі вважають необґрунтованими, оскільки нормами діючого законодавства не обмежується право суб'єкта господарювання користуватися послугами банку за його власним вибором та проводити кошти через рахунки, відкриті в такому банку.

Також представник відповідачів вказує на те, що заборгованості по кредитних договорах станом на 16.12.2008 року у відповідача-1 не існувало. Відчужене за оспорюваним договором купівлі-продажу виробничо-складське приміщення належало відповідачу-1 на праві власності, обмеженнями та заборонами на відчуження обтяжене не було.

Посилаючись на вказані обставини, відповідачі 1,2 просять відмовити позивачу в позові.

З урахуванням обставин справи судом встановлено наступне.

Між позивачем та відповідачем-1 було укладено ряд кредитних договорів, а саме:

- 17.07.2008 року було укладено договір про надання відновлювальної кредитної лінії № 24-12/157, згідно якого позивачем надано відповідачу 1 на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти у межах максимального ліміту заборгованості в сумі 3 049 800 доларів США з кінцевим терміном погашення всіх траншів по кредиту не пізніше 30 червня 2014 року;

- 17.07.2008 року укладено договір №14-31-08/АН про відкриття непокритого акредитиву, із змінами і доповненнями згідно додаткової угоди № 1 від 29.10.2008 року. Відповідно до п.1.1. договору акредитиву, позивач в забезпечення належного виконання відповідачем-1 зобов'язань перед фірмою "SACMI FILLING S.p.A" (бенефіціаром) за контрактом на постачання технологічної лінії № 7F480-UA-07 від 27.09.2007 року відкрити на користь бенефіціара безвідкличний непокритий документарний акредитив;

- 21.01.2008 року укладено договір кредиту № 050/27-5, згідно якого позивач надав відповідачу-1 в тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти у сумі 58 060 доларів США зі сплатою 13,25 % процентів річних та комісій з кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом до 18 січня 2013 року на умовах визначених даним кредитним договором;

- 07.02.2008 року укладено договір кредиту № 050/27-25, згідно якого позивач надав відповідачу-1 в тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання грошові кошти у сумі 14 089 доларів США зі сплатою 13,25 % процентів річних та комісій, з кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом до 06 лютого 2013 року на умовах визначених даним кредитним договором.

Виконання укладених кредитних договорів було забезпечено договорами застави: договором застави майна № 050/1-33 від 21.01.2008 року, договором застави майна №050/1-141 від 12.02.2008 року, договором застави майна № 02-10/3057 від 17.07.2008 року; додатковою угодою №1 до договору застави майна № 02-10/3057 від 17.07.2008 року, договором застави майнових прав №02-10/3058 від 17.07.2008 року.

16.12.2008 року між відповідачем-1 та відповідачем-2 було укладено договір купівлі-продажу за яким відповідач-1 - відкрите акціонерне товариство "Вінніфрут" відчужив відповідачу-2 - товариству з обмеженою відповідальністю "Еко-Сфера" нерухоме майно - виробничо-складське приміщення (літера «Ю»), площею 3 028,3 кв.м, яке становить 33/100 частини виробничих будівель та споруд, що знаходяться за адресою: Вінницька область, місто Калинівка, вулиця Фрунзе, 45. За домовленістю сторін продаж даного майна вчинено за 1 964 998, 80 грн.

Аналізуючи відповідність даного оспорюваного договору купівлі-продажу приписам цивільного законодавства суд прийшов до наступних висновків.

Згідно положень Господарського кодексу України підставами виникнення господарських зобов'язань, зокрема, є господарський договір (частина 1 статті 174); господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов, істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (частина 1 статті 180).

В силу частини 7 статті 179 названого кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені статтею 203 Цивільного кодексу України. При цьому, відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочини можуть бути дво- чи багатосторонніми (договори).

Згідно статті 203 названого кодексу зміст правочину не може суперечити Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства (частина1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2).

Вирішуючи спір про визнання договору купівлі-продажу недійсним, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Так, відповідно до частин 1 та 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно положень Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (статті 655); договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації (частина 1 статті 657); право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару (стаття 658).

Оспорюваний правочин за своїм змістом є договором купівлі-продажу нерухомого майна.

Звертаючись з позовом у даній справі, Публічне акціонерне товариство „Укрсоцбанк" послалось на частину 1 статті 203 Цивільного кодексу України, яка встановлює, що зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Між тим, позивачем не враховано приписи частини 1 статті 207 Господарського кодексу України, оскільки позивач не є ані стороною оспорюваних договорів, ані відповідним органом державної влади, наділеним повноваженнями контролювати укладання господарських договорів.

Помилковість висновку заявника про те, що оспорювані договори не відповідають вимогам чинного законодавства внаслідок порушення відповідачем-1 - відкритим акціонерним товариством "Вінніфрут" укладених із позивачем кредитних договорів, якими встановлено обмеження правомочностей товариства розпоряджатися власними активами, випливає з системного аналізу норм чинного законодавства, зокрема, частини 1 статті 319 Цивільного кодексу України, згідно якої власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд, частини 2 статті 321 цього кодексу, згідно якої особа може бути обмежена у здійсненні права власності лише у випадках і в порядку, встановлених законом. До кола таких випадків віднесено обмеження правомочностей власника майна при укладенні договору застави, зокрема, частиною 2 статті 586 Цивільного кодексу України передбачено, що заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

У зв'язку із цим суд враховує ту обставину, що з метою забезпечення виконання відповідачем-1 зобов'язань за кредитними договорами було укладено договори застави майна, при цьому виробничо-складське приміщення (літера "Ю") площею 3,028,3 кв.м., яке знаходиться за адресою: м. Калинівка Вінницької області, вул. Фрунзе, 45 та відчужене на підставі укладеного між відкритим акціонерним товариством "Вінніфрут" та товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Сфера" договору купівлі-продажу в заставі не перебувало, а тому у відповідача-1 не було обмежень щодо реалізації правомочностей власника відносно цього майна.

Суд вважає, що з урахуванням викладених норм чинного законодавства й фактичних обставин справи, відсутні правові підстави застосовувати до спірних правовідносин сторін положення кредитних договорів, за якими відповідач-1 зобов'язався не здійснювати наступних дій на загальну суму більше як 50% суми кредиту, визначеної п.1.1. договорів кредиту без попереднього письмового погодження з кредитором: не отримувати кредити в інших банківських установах; не здійснювати аваль векселів; не надавати гарантії та поручительства; не здійснювати перевід активів, в тому числі шляхом створення/вступу до існуючих/збільшення статутних фондів підприємств, установ та організацій, їх об'єднань; не обтяжувати своє майно будь-якими зобов'язаннями.

Згідно статей 115, 319 Цивільного кодексу України, товариство є власником майна переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного фонду, продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом, та у цьому зв'язку самостійно володіє, користується та розпоряджається цим майном через органи управління товариством.

Отже, позивач не наділений суб'єктивним правом впливати на реалізацію відповідачем-1 повноважень власника майна товариства, яке на було передано у заставу.

Таким чином, посилання позивача про те, що оспорювані договори порушують його права не ґрунтується на законі.

Між тим, за змістом частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України можливість визнання недійсним правочину, недійсність якого прямо не встановлена законом, пов'язується із наявністю заперечень його дійсності на встановлених законом підставах однією із сторін або іншою заінтересованою особою.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 1 грудня 2004 року N 18-рп/2004 у справі N 1-10/2004 за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України, у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Згідно з частиною другою статті 150 Конституції України рішення Конституційного Суду України є обов'язковими до виконання на території України і, відповідно, до застосування судами при вирішенні підвідомчих їм спорів.

З урахуванням викладеного не вбачає цивільного інтересу позивача, який підлягає правовому захисту і у цьому зв'язку може вважатись законним.

Згідно статті 1 Господарського процесуального кодексу України позивачами є підприємства та організації, що подали позов про захист свого порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Юридична заінтересованість позивача у судовому процесі зобов'язує його довести як наявність спірних матеріальних правовідносин, так і ту суб'єктивну обставину, що його права порушені і на відповідача має бути покладено відповідальність на передбачених законом або умовах договору підставах.

Наявні в матеріалах справи докази всупереч вимог статті 33 Господарського процесуального кодексу України не підтверджують обставини, на які посилається позивач як на підставу своїх вимог, а відтак - не дають достатніх правових підстав для задоволення позову.

Суд відхиляє доводи позивача про те, що відповідач не провів кошти через поточний рахунок, відкритий в нього, оскільки ця обставина не впливає на дійсність оспорюваного договору купівлі-продажу від 16.12.2008 року. Невиконання ж відповідачем-1 зобов'язань за кредитними угодами, не позбавляє позивача можливості захистити своє майнове право шляхом примусового стягнення заборгованості, в т.ч. за рахунок заставленого майна та в судовому порядку.

Наведене є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.

Судові витрати у справі покладаються на позивача за правилами ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 75, 82, 86 ГПК України, -

ВИРІШИВ :

В позові відмовити.

Повне рішення складено 20 грудня 2013 р.

Суддя Нешик О.С.

віддрук.5 прим.:

1 - до справи;

2,3 - позивачу - ПАТ "Укрсоцбанк" (за адресами: 03150, м.Київ, вул.Ковпака, 29; 29000, м.Хмельницький, вул.Соборна, 34);

4 - відповідачу - ВАТ "Вінніфрут" (22400, Вінницька область, Калинівський район, м.Калинівка, вул.Фрунзе, 45);

5 - відповідачу - ТОВ "Еко-Сфера" (22400, Вінницька область, Калинівський район, м.Калинівка, вул.Фрунзе, 45)