Рішення № 35770859, 21.06.2013, Господарський суд Чернівецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" червня 2013 р. Справа № 926/553/13.

За позовомДочірнього підприємства «Чернівцітурист» Приватного акціонерного товариства «Укрпрофтур»до відповідачаФізичної особи - підприємця ОСОБА_1провизнання договору оренди недійснимСуддя Швець Микола ВасильовичПредставники :Від позивачаКінащук І.В.-директор; Манзюк О.О. довіреність від 17.05.2013 року Від відповідачаОСОБА_1; ОСОБА_4 довіреність від 20.05.2013 року

СУТЬ СПОРУ :

Дочірнє підприємство «Чернівцітурист» Приватного акціонерного товариства «Укрпрофтур» звернулось із позовною заявою до фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 про визнання договору оренди № 1 А/П від 01.04.2012 року недійсним.

В судових засіданнях у відповідності до ч. 3 ст. 77 ГПК України, судом було оголошено перерви 06.06.2013 року до 18.06.2013 року, 18.06.2013 року до 21.06.2013 року на 10:30 год..

Представники позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримали, зазначаючи при цьому, що спірний договір оренди укладений посадовими особами позивача з перевищенням наданих їм повноважень, що відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України дає підстави для визнання даного договору недійсним у судовому порядку.

Відповідач та його представник в судовому засіданні позовні вимоги не визнають та просять відмовити у задоволенні позову з підстав викладених у відзиві на позовну заяву вх. 3226 від 05.06.2013 року.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду позовної заяви, суд встановив:

Дочірнє підприємство «Чернівцітурист» створене Приватним акціонерним товариством «Укрпрофтур». Приватне акціонерне товариство «Укрпрофтур» є єдиним засновником та власником майна Підприємства (п. 1.5. Статуту ДП «Чернівцітурист» від 31.03.2011р.).

Підприємство має право в установленому законодавством порядку та виключно на умовах і в межах, встановлених статутом Товариства та цим статутом - від свого імені укладати договори, угоди, розпоряджатись майном та коштами Підприємства (п. 1.8. Статуту ДП «Чернівцітурист» від 31.03.2011р.).

Статутом ДП «Чернівцітурист» передбачено, що управління Підприємством здійснюється Товариством (засновником) через генерального директора Підприємства (п. 5.1 Статуту ДП «Чернівцітурист»).

Згідно п. 5.7 Статуту ДП «Чернівцітурист» генеральний директор діє та користується правами в порядку та в межах Статуту ПрАТ «Укрпрофтур» та Статуту ДП «Чернівцітурист».

01 квітня 2012 року між ДП «Чернівцітурист» (договір підписаний в.о. ген. дир. ДП «Чернівцітурист» Левчук І.Ю.) та приватним підприємцем ОСОБА_1 укладено Договір оренди № 1 А/П. Предмет договору - передача приватному підприємцю ОСОБА_1 у тимчасове платне користування частини площадки автостоянки, площею 1800 м.кв., яка розміщена за адресою: АДРЕСА_1. Розмір орендної плати становить 3024 грн. на місяць, з врахуванням ПДВ, та щоквартальним перерахунком орендної плати на індекс інфляції за даними Держкомстату України. Строк дії договору з 01.04.2012р. по 30.04.2015 року.

Так, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України є, зокрема договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтями 203, 207, 208, 209, 210, 638, 639, 640 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги для укладання правочину (договорів).

Статтею 3 Цивільного кодексу України встановлено загальні засади цивільного законодавства, серед яких найважливіший принцип підприємницької діяльності, а саме принцип свободи договору. Принцип свободи договору має універсальне значення для всіх учасників цивільних відносин. Підтвердження цього принципу законодавством означає відмову від примушення до укладення договорів на основі обов'язкових для сторін актів.

Принцип свободи договору також закріплений рядом інших статей Цивільного кодексу України, зокрема статтями 6, 205, 627. Він полягає в тому, що сторони є вільними в укладені договору, виборі контрагента й визначенні умов договору, у виявленні волі на вступ у договірні відносини, у виборі форми договору (стаття 205 Цивільного кодексу України). Волевиявлення учасників договору має складатися вільно, без жодного тиску з боку контрагента або інших осіб і відповідати їхній внутрішній волі.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).

В силу статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. За користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму (ч. 1 ст. 762 ЦК України).

Як стверджує позивач, спірний договір оренди від 01.04.2012 року, вчинено посадовими особами позивача з перевищенням наданих їм повноважень, що відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України дає підстави для визнання даного договору недійсним у судовому порядку, а саме:

Порушення, допущені керівником ДП «Чернівцітурист», були виявлені та зафіксовані ПрАТ «Укрпрофтур» в акті перевірки окремих питань фінансово-господарської діяльності ДП «Чернівцітурист» від 30.11.2012р. В акті зазначено, що керівником ДП «Чернівцітурист» при укладенні договору оренди № 1 А/П від 01.04.2012р. було перевищено свої службові повноваження - Договір був укладений (термін дії якого складає 3 роки та 1 міс.) без рішення Наглядової ради ПрАТ «Укрпрофтур», отримання якого передбачено п. 7.34.33 Статуту ПрАТ «Укрпрофтур» (прийняття рішень про вчинення дочірніми підприємствами Товариства будь-яких правочинів, спрямованих на обтяження чи обмеження права власності Товариства на належні йому основні засоби, в тому числі про передачу як внесок у спільну діяльність, в оренду, лізинг, управління тощо строком понад один рік, відноситься до виключної компетенції Наглядової ради ПрАТ «Укрпрофтур»).

Проте посилання позивача на укладення договору оренди посадовими особами позивача з перевищенням наданих їм повноважень всупереч п. 7.34.33 Статуту ПрАТ «Укрпрофтур» п. 4.5, п. 5.7. Статуту ДП «Чернівцітурист», а саме без відповідного рішення Наглядової ради ПрАТ «Укрпрофтур» спростується тим, що відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він пред'являє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Судом встановлено та підтверджено матеріалами справи, що позивачем постійно приймались згідно умов договору оренди від відповідача орендні платежі (що підтверджується копією Акта звіряння розрахунків 03/13 за 01.04.12р. - 01.03.13р. згідно договору оренди №1А/П від 01.04.12р. та оригіналами квитанцій до прибуткових касових ордерів за аналогічний період), що свідчить про схвалення ним укладеного 01.04.2012 року договору оренди. Крім цього, позивач згідно п. 5.5 Статуту ДП «Чернівцітурист» - щоквартально та щорічно звітувався про результати фінансово-господарської діяльності Підприємства (отримані кошти) перед Правлінням ПрАТ «Укрпрофтур», яке жодних зауважень з приводу отримання орендних платежів не заявляло, а отже схвалило укладення спірного договору. Такі дії, у відповідності до пункту 9.2 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 року № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» розцінюються як наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником. Теж саме стосується помилкового зазначення в угоді призвіща колишнього директора ДП «Чернівцітурист» ОСОБА_7 (який на той момент вже був звільнений, наказ про звільнення № 14 від 02.02.2012р.), оскільки договір оренди фактично був підписаний, як зазначає позивач та підтверджується матеріалами справи - чинним на час підписання договору в.о. ген. директора ДП «Чернівцітурист» Левчук І.Ю. (Наказ № 15 від 02.02.2012р. про призначена в.о. генерального директора ДП «Чернівцітурист» з 06.02.2012р.).

(Дана правова позиція суду узгоджується з висновками ВСУ та ВГСУ викладених у Постанові ВГСУ від 27.11.2007р. у справі № 15/178; у Постанові ВГСУ від 23.05.2012р. у справі №2/261 та у Постанові ВСУ 10.04.2012р. у справі №2/261).

Також слід зазначити, у абз. 2 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України визначено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968 (68/151/ЄЕС).

Виходячи з цих законодавчих приписів, у пункті 2.18 Рекомендацій Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007р. № 04-5/14 прямо вказано на те, що при розгляді справ про визнання недійсними правочинів з підстав перевищення керівником товариства наданих йому повноважень господарські суди повинні перевіряти наявність належних доказів на підтвердження факту обізнаності третьої особи про обмеження повноважень особи, яка вчинила правочин. Будь яких доказів щодо обізнаності відповідача відносно тих обмежень повноважень керівника ДП «Чернівцітурист», які існували на час укладання спірного договору - позивачем не надано. Крім того, позивачем не надано доказів внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про будь яке обмеження повноважень особи, яка підписала спірний договір оренди, що є обов'язковим згідно до приписів частини 2 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб-підприємців». Між тим, за змістом частини 3 ст. 18 вказаного Закону не зареєстровані обмеження у повноваженнях, за загальним правилом, не можуть використовуватись у спорі з третьою особою.

(Дана правова позиція суду узгоджується з висновками ВСУ та ВГСУ викладених у Постанові ВГСУ від 18.01.2011р. у справі № 16/47; у Постанові ВГСУ від 23.05.2012р. у справі №2/261 та у Постанові ВСУ 10.04.2012р. у справі №2/261).

Що стосується доводів позивача про відсутність у відповідності до ч. 2 ст. 793 Цивільного кодексу України нотаріального посвідчення спірного договору, оскільки договір укладено з 01.04.2012 р. по 30.04.2015 р. (на три роки та один місяць), то вони до уваги суду не беруться, оскільки в оренду передано частина автостоянки, а не будівля або інша капітальна споруда, а тому договір не потребував нотаріального посвідчення.

Стосовно доводів позивача викладених у позовній заяві щодо звіту про оцінку майна № 69/13 від 31.03.2013р. (щодо збільшення орендної плати), то суд звертає увагу на те, що згідно ст. 188 ГК України, сторони договору мають право вносити зміни у діючи договори.

Щодо посилання позивача у поясненні вх.№3556 від 20.06.13р. стосовно необов'язковості внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи (обмеження повноважень особи, яка підписала спірний договір оренди), до у ваги суду не береться оскільки спростовується положеннями статей 17 та 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців», крім того як зазначалось вище дана правова позиція суду узгоджується з висновками ВСУ та ВГСУ викладених у Постанові ВСУ 10.04.2012р. у справі №2/261 та у Постанові ВГСУ від 23.05.2012р. у справі №2/261(новий розгляд), а відповідно до статті 111-28 Господарського процесуального кодексу України рішення Верховного Суду України, прийняте за наслідками розгляду заяви про перегляд судового рішення з мотивів неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить зазначену норму права, та для всіх судів України. Суди зобов'язані привести свою судову практику у відповідність із рішеннями Верховного Суду України.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Отже, судом встановлено, що при підписанні спірного договору оренди від 01.04.2012 року, всі передбачені чинним законодавством вимоги для укладення договору були дотримані, договір містить всі передбачені чинним законодавством відомості, дотримано всіх вимог щодо змісту та форми їх укладення, дійсність договору також підтверджено його фактичним виконанням (отриманням позивачем орендних та інших платежів від відповідача).

За таких обставин, підстав для визнання спірного договору оренди від 01.04.2012 року недійсним у суду не має, а тому у задоволенні позову слід відмовити.

У процесі розгляду справи не виявлено інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.

Судові витрати залишити за позивачем.

Керуючись ст. ст. 1, 12, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову відмовити.

«Повне рішення складено 25.06.2013 року»

Суддя М.В. Швець