Рішення № 33999826, 25.09.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/14360/13 25.09.13

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Капіталізація"До відповідач-1Компанія "ОЛІМПУС ІНВЕСТМЕНТС (2001) Б.В." (Olympus Investments (2001) B.V.)До відповідач-2Компанія "ДАРТВЕЛЛ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД" (Dartwell Enterprises Limited)До відповідач-3Товариство з обмеженою відповідальніаю "АВАЛЬ-БРОК"Провизнання недійсним договору купівлі-продажу акцій № БВ12-40-2 від 24.07.2012 рокуСуддя Блажівська О.Є.

Представники сторін:

Від позивача - Повар О.М. дов. б/н від 17.07.2013р. до 17.07.2015р.

Від відповідача-1 - Гончаренко Є.С. дов. б/н від 23.12.2012р. до 23.12.2013р.

Від відповідача-2 - Чепіль О.М. дов. б/н від 01.07.2013р. до 01.07.2014р.

Від відповідача-3 - Чепіль О.М. дов. б/н від 06.09.2013р. до 06.11.2013р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Капіталізація" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача-1 Компанія "ОЛІМПУС ІНВЕСТМЕНТС (2001) Б.В." (Olympus Investments (2001) B.V.), відповідача-2 Компанія "ДАРТВЕЛЛ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД" (Dartwell Enterprises Limited), відповідача-3 Товариство з обмеженою відповідальністю "АВАЛЬ-БРОК" про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій № БВ12-40-2 від 24.07.2012 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.08.2013 року порушено провадження у справі № 910/14360/13, розгляд справи призначено на 09.09.2013 року.

09.09.2013 року представники позивача, відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3 у судове засідання з'явились.

У судовому засіданні представник позивача заявив усне клопотання про закрите судове засідання.

Представники відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3 проти заявленого клопотання про закрите судове засідання не заперечили.

Клопотання позивача про закрите судове засідання судом залишено без розгляду з підстав передбачених приписами ч.1 статті 4-4 Господарського процесуального кодексу України.

09.09.2013 року у судовому засіданні представник відповідача-1 надав суду відзив на позовну заяву.

09.09.2013 року у судовому засіданні представник відповідача-2 надав суду документи по справі.

Представник позивача надав суду усні пояснення по справі.

Представник відповідача-1 надав суду усні пояснення по справі.

Представник відповідача-2 надав суду усні пояснення по справі.

Представник відповідача-3 надав суду усні пояснення по справі.

Представники відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3 проти задоволення позовних вимог заперечили.

В зв'язку з необхідністю витребування документів по справі, відповідно до ст. 77 ГПК України, судом оголошено перерву до 18.09.2013 на 15:30.

18.09.2013 року представники позивача, відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3 у судове засідання з'явились

18.09.2013 року у судовому засідання представники відповідача -1, відповідача - 2, відповідача - 3 надали письмові пояснення по справі.

18.09.2013 року представник позивача надав суду оригінали документів для огляду.

Судом оголошено про перехід розгляду справи по суті.

Представник відповідача - 1 надав усні пояснення по суті справі з врахуванням відзиву на позовну заяву.

Представник відповідача 2, відповідача -3 надав усні пояснення по суті справі.

В зв'язку з необхідністю витребування та вивченням долучених документів по справі, відповідно до ст. 77 ГПК України, судом оголошено перерву до 25.09.2013 року на 15:00.

25.09.2013 року представники позивача, відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3 у судове засідання з'явились.

25.09.2013 року представник позивача у судовому засіданні надав клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

25.09.2013 року представник позивача у судовому засіданні надав письмове клопотання про розгляд справи в закритому судовому засіданні.

25.09.2013 року представник відповідача - 1 у судовому засіданні надав письмове клопотання про розгляд справи в закритому судовому засіданні.

25.09.2013 року представник відповідача - 2 та відповідача - 3 у судовому засіданні надав письмове клопотання про розгляд справи в закритому судовому засіданні.

Згідно з частиною першою і другою статті 44 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) розгляд справ у господарських судах відкритий, за винятком випадків, коли це суперечить вимогам щодо охорони державної, комерційної або банківської таємниці, або коли сторони чи одна з сторін обґрунтовано вимагають конфіденційного розгляду справи і подають відповідне клопотання до початку розгляду справи по суті.

Про розгляд справи у закритому засіданні або про відхилення клопотання з цього приводу виноситься ухвала.

Відповідно матеріалів справи, у судовому засіданні 18.09.2013 року суд оголосов про перехід до розгляду справи по суті та заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 по суті справи, оголосив перерву.

Враховуючи, що письмові клопотання представників позивача, відповідача-1, відповідача-2 та відповідача-3 про розгляд справи у закритому судовому засіданні подані після початку розгляду справи по суті, господарський суд приходить до висновку відмовити в задоволенні клопотання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2013 року суд ухвалив відмовити в задоволенні клопотання позивача, відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3 про розгляд справи № 910/14360/13 у закритому судовому засіданні.

Відповідно до вимог ст.81-1 ГПК України в судових засіданнях складений протокол, який долучено до матеріалів справи.

В судовому засіданні 25.09.2013 р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення у відповідності до ст. 85 ГПК України.

В судовому засіданні суд повідомив про порядок отримання повного тексту рішення відповідно до вимог ст. 87 ГПК України.

Розглянувши надані документи і матеріали, всебічно та повно з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд -

В С Т А Н О В И В :

24.07.2012 року між відповідачем-1 - Компанія "ОЛІМПУС ІНВЕСТМЕНТС (2001) Б.В." (продавець) та відповідачем-2 - Компанія "ДАРТВЕЛЛ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД" (покупець) в особі відповідача-3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "АВАЛЬ-БРОК" (брокер) укладено договір купівлі-продажу акцій № БВ12-40-2.

Відповідно п.1 договору, під акціями сторони розуміють - 137 102 938 акцій з наступними реквізитами: емітент (власник) - ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "ОКЕАН"; ідентифікаційний код емітента - 14307653; код ISIN: UA1400521001, номінальна вартість 1 акції - 0,25 грн., загальна номінальна вартість - 34 275 734, 50 грн. Загальною вартість покупку є сума, яка повинна бути виплачена за Акції, відповідно до пункту 3 договору і становить 5 200 000 доларів США, що дорівнює 41 563 600, 00 грн.

Відповідно пункту "а" договору - 137 102 938 акцій становить 98, 73704 % статутного капіталу ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "ОКЕАН.

Згідно п.3 договору, покупець зобов'язаний сплатити продавцю загальну вартість покупки шляхом банківського переказу в доларах США в такі строки: 350 000 доларів США протягом 10 робочих днів від дати набуття чинності; 4 850 000 доларів США протягом 60 робочих днів від дати набуття чинності.

Таким чином, зобов'язання Відповідача-2 зі сплати Відповідачу-1 коштів у розмірі 5 200 000,00 (п'ять мільйонів двісті тисяч) доларів США за Договором купівлі-продажу мало бути виконане Відповідачем-2 не пізніше 16 жовтня 2012 року.

Відповідач-1 повідомив Позивача листом від 12 липня 2013 року, що станом на 12 липня 2013 року Відповідач-2 не виконав зобов'язання зі сплати Відповідачу-1 коштів у розмірі 5 200 000,00 (п'ять мільйонів двісті тисяч) доларів США за Договором купівлі-продажу акцій №БВ 12-40-2 від 24 липня 2012 року, у зв'язку з чим вказані кошти мають бути сплачені Позивачем як солідарним боржником Відповідача-1 за Договором поруки.

31.07.2012 року між Відповідачем-1 - Компанія "ОЛІМПУС ІНВЕСТМЕНТС (2001) Б.В." (продавець), Відповідачем-2 - Компанія "ДАРТВЕЛЛ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД" (покупець) та Позивачем - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Капіталізація" (поручитель) укладено договір поруки до договору купівлі-продажу акцій № БВ12-40-2 від 24.07.2012 року.

Відповідно п. 3.1 договору поручитель та покупець несуть перед продавцем солідарну відповідальність за виконання основного зобов'язання. Відповідно п.2.3 договору поруки, відповідальність поручителя обмежується сумою, яка складає - 5 200 000, 00 грн. доларів США.

Відповідно п.7.7 договору, особа, яка не є Стороною цього договору, не має права, передбаченого Законом про Договори (права третіх осіб) від 1999 року, вводити в дію або користуватися вигодами від будь-якої умови цього договору

Згідно п. 9.1, 9.2 договору, цей договір регулюється та тлумачиться відповідно до права Англії, будь-якій спір що виникає з цього договору або у зв'язку з ним, у тому числі будь-яке питання щодо існування , дійсності або припинення дії цього Договору, підлягає передачі на розгляд і остаточне вирішення в арбітражний суд відповідно до Регламенту Лондонського міжнародного арбітражного суду, регламент якого вважається включеним за допомогою посилання до цього пункту.

Відповідно до ст.21 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі -позивачами і відповідачами -можуть бути підприємства та організації, зазначені у ст.1 Господарського процесуального кодексу України, тобто, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності.

Згідно із ст.1 вказаного Кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (в тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно ч.1 ст 15 ГПК України, Справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.

Відповідно п.3.2 Постанови Пленуму Вищого Господарського суду України від 24.10.11 № 10 "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судами", господарські суди на загальних підставах вирішують усі спори між суб'єктами господарської діяльності, а також спори, пов'язані з:- визнанням недійсними договорів, укладених суб'єктами господарювання, або між суб'єктами господарювання та органами державної влади і місцевого самоврядування шляхом проведення прилюдних торгів (аукціону), у тому числі договорів купівлі-продажу і оренди землі, а так само визнання недійсними актів про проведення відповідних торгів (аукціону).

Позивачем по справі є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Капіталізація", яке не є стороною договору купівлі-продажу акцій № БВ12-40-2, а виступає поручителем за договором поруки від 31.07.2012 року , який укладено до договору купівлі-продажу акцій № БВ12-40-2 від 24.07.2012 року.

Таким чином суд приходить до висновку, що справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Капіталізація" (юридична адреса: 01004, м. Київ, Крутий узвіз, будинок 6/2, літ. А) про визнання договору купівлі-продажу акцій № БВ12-40-2 не дійсним підсудна Господарському суду міста Києва.

Відповідно позовної заяви позивач зазначає, що договір купівлі-продажу акцій №БВ 12-40-2 від 24 липня 2012 року не містить необхідної для його укладення інформації, яка, на думку Позивача, є істотними умовами даного Договору, а тому він має бути визнаний недійсним. Зокрема, Позивач наголошує, що у Договорі купівлі-продажу акцій №БВ 12-40-2 від 24 липня 2012 року відсутня інформація, яка відповідно до Правил (умов) здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами: брокерської діяльності, дилерської діяльності, андеррайтингу, управління цінними паперами, що затверджені рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12 грудня 2006 р. № 1449 (у редакції рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 15 листопада 2011 р. № 1638) та зареєстровані в Міністерстві юстиції України 23 січня 2007 р. за № 52/13319 (далі - «Правила») є обов'язковою для даного Договору купівлі-продажу, а саме Договір купівлі-продажу не містить інформації щодо умов здійснення переходу прав власності на акції, також не містить інформації щодо відповідальності сторін, а також відсутнє підтвердження надання торговцем, яким є Відповідач-3, інформації, зазначеної в частині другій статті 12 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг».

Також позивач зазначає, що договір купівлі-продажу містить невірну інформацію щодо реквізитів міжнародного ідентифікаційного номера акцій.

Відповідно відзиву відповідача-1 на позовну заяву від 09.09.2013 року, Компанія "ОЛІМПУС ІНВЕСТМЕНТС (2001) Б.В." проти позовних вимог заперечує з підстав необґрунтованості, вказує, що договір купівлі-продажу укладено повноважними особами, з дотриманням усіх істотним умов за приписами ст. 638 ЦК України та відповідно виписки відповідача-3 від 07.08.2012 року міжнародний ідентифікаційний номер простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Миколаївський суднобудівний завод «ОКЕАН» ідентичний тому, що зазначений в Договорі купівлі-продажу.

Згідно письмових пояснень відповідача-3 від 18.09.2013 року, Товариство з обмеженою відповідальністю "АВАЛЬ-БРОК" зазначає, що чинним законодавством України не передбачено, в якій формі торговець цінними паперами має надавати клієнту інформацію, зазначену в частині другій ст.12 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» та що станом на дату укладення договору інформація щодо нових реквізитів міжнародного ідентифікаційного номера простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Миколаївський, суднобудівний завод «ОКЕАН» не була відображена у системі депозитарного обліку цінних паперів.

Відповідно письмових пояснень відповідача-2 від 18.09.2013 року, Компанія "ДАРТВЕЛЛ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД" вказує, що договір укладено з дотриманням всіх істотних умов, що міжнародний ідентифікаційного номер простих іменних акцій не є єдиним реквізитом ідентифікації вказаних акцій, також зазначено відомості про емітента акцій - ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "ОКЕАН"; ідентифікаційний код емітента - 14307653; номінальна вартість 1 акції - 0,25 грн., загальна номінальна вартість - 34 275 734, 50 грн., кількість акцій -137 102 938. Також відповідач-2 зазначає, що відповідно виписки відповідача-3 від 07.08.2012 року про операції з цінними паперами, цінні папери були переказані з рахунку у цінних паперах відповідача-1 на рахунок у цінних паперах відповідача-2, а тому приписи ст. 234 ЦК України щодо фіктивності правочину є безпідставними.

Оцінюючи подані сторонами суду докази є повними та за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

Крім того, частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені ст. 203 ЦК України. При цьому, відповідно до ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочини можуть бути дво- чи багатосторонніми (договори).

Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України в пункті 2 постанови "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними"від 06.11.2009 р. № 9, судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Відповідно до частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ст. 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє

Судом встановлено, що Договір купівлі-продажу акцій №БВ 12-40-2 від 24 липня 2012 року укладено від імені відповідача-1 - Компанія "ОЛІМПУС ІНВЕСТМЕНТС (2001) Б.В." член правління Бренді Патрісія Коксідж, яка діє на підставі статуту, від імені відповідача-2 - Компанія "ДАРТВЕЛЛ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД" в особі директора компанії "Реджістал Глобал ЛТД" в особі її директора пані Астеро Ефстатіу, від імені відповідача- 3- Товариства з обмеженою відповідальністю "АВАЛЬ-БРОК" (брокер) в особі директора Полковського А.Е. на підставі договору доручення № БД12-40-1 від 24.07.2012, ліцензії АВ № 493495 від 17.11.2009 року,строк дії ліцензії 17.11.2009 - 17.11.2014 року, генеральної ліцензії на здійснення валютних операцій № 49 від 01.12.2008 року.

Відповідно до статті 8 Статуту Відповідача-1 Правління Відповідача-1 складається з одного або кількох директорів, які займають посаду керуючого директора.

Згідно зі Статтею 9 Статуту Відповідача-1 право представляти Відповідача-1 має кожен керуючий директор.

Відповідно нотаріально засвідченої копії витягу з торгівельного реєстру Торгово-Промислової палати від 15.05.2012 року членом правління відповідача-1 зазначено - Коксідж Бренда Патрісія, посада - директор, повноваження - одноосібні, самостійні.

Згідно п. 77 Статуту відповідача-2 , директори можуть здійснити усі повноваження Компанії, брати у борг грошові кошти та закладати або обтяжувати своє підприємство.

Відповідно наказу про призначення першого директора компанії відповідача-2 від 20.06.2012 року визначено компанію "Реджістал Глобал ЛТД".

Таким чином суд приходить до висновку, що спірний договір укладено повноважними особами.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно пункту 3 розділу ІІІ Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, від 12.12.2006, № 1449 "Про затвердження Правил (умов) здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами: брокерської діяльності, дилерської діяльності, андеррайтингу, управління цінними паперами"), істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Крім істотних умов договору, у договорі (за винятком договорів, що укладаються на фондових біржах) зазначаються, зокрема: реквізити ідентифікації договору; реквізити сторін: для юридичної особи: повне або скорочене найменування (у разі наявності); код за ЄДРПОУ - для юридичної особи - резидента; номер реєстрації відповідно до торговельного, банківського або судового реєстру або реєстру місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (далі - номер реєстрації) - для юридичної особи - нерезидента; для фізичної особи: прізвище, ім'я, по батькові (у разі наявності); серія і номер паспорта (або іншого документа, що посвідчує особу), дата видачі та орган, що його видав; для фізичної особи - резидента - реєстраційний номер облікової картки платника податків (у разі відсутності відповідно до законодавства - не зазначається); місцезнаходження сторін; серія, номер, дата видачі та строк дії ліцензії торговця на провадження відповідного виду професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з торгівлі цінними паперами; у разі якщо клієнтом/контрагентом за договором є професійний учасник фондового ринку - торговець, вказуються серія, номер, дата видачі та строк дії його ліцензії на провадження відповідного виду професійної діяльності на фондовому ринку; відповідальність сторін і порядок розгляду спорів; порядок нарахування та сплати винагороди за надання послуг відповідно до договору (крім дилерського договору, договору на придбання та договору на виконання); порядок, термін (терміни) та спосіб (способи) надання торговцем звіту (звітів) клієнту (крім дилерського договору, договору на придбання та договору на виконання); підтвердження, що інформація, яка зазначена в пункті 2 розділу XIII цих Правил, надана клієнту; відомості про засоби зв'язку між сторонами договору, а також відомості про уповноважених осіб сторін, через яких сторони підтримуватимуть зв'язок, у разі якщо такими особами не є особи, що підписали договір.

Згідно розділу X Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, від 12.12.2006, № 1449 "Про затвердження Правил (умов) здійснення діяльності з торгівлі цінними паперами: брокерської діяльності, дилерської діяльності, андеррайтингу, управління цінними паперами", предметом договору на придбання цінних паперів є продаж торговцем (андеррайтером) цінних паперів або інших фінансових інструментів першому власнику (контрагенту) на умовах, визначених договором андеррайтингу, або повний чи частковий викуп торговцем (андеррайтером) у емітента нереалізованих цінних паперів або інших фінансових інструментів за визначеною у договорі андеррайтингу фіксованою ціною. Договір на придбання цінних паперів, крім вимог, визначених в розділі III цих Правил, містить, зокрема:

а) реквізити ідентифікації цінного папера або іншого фінансового інструменту: вид цінного папера або іншого фінансового інструменту; найменування (позначення) деривативу, прийняте на фондовій біржі; найменування емітента цінного папера або іншого фінансового інструменту; код за ЄДРПОУ - для емітента - резидента, номер реєстрації - для емітента - нерезидента; номінальна вартість цінного папера або іншого фінансового інструменту в разі наявності (частка консолідованого іпотечного боргу на дату реєстрації випуску - для іпотечних сертифікатів участі, премія - для опціонних сертифікатів) - у національній чи іноземній валюті; форма випуску та форма існування цінного папера; міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (для емісійних цінних паперів, а також інших фінансових інструментів, якщо присвоєння цього коду для них передбачено законами України); інші реквізити ідентифікації відповідно до виду фінансового інструменту; б) кількість цінних паперів або інших фінансових інструментів; в) суму договору; г) умови і термін/строк оплати цінних паперів або інших фінансових інструментів, які є предметом договору; ґ) умови, порядок і строк набуття прав власності на цінні папери або інші фінансові інструменти.

Крім зазначених умов, договір може містити порядок зміни умов договору та умови його розірвання, а також умови щодо збереження інформації, що відповідно до закону належить до конфіденційної, у тому числі інформації, доступ до якої обмежений клієнтом.

Договір укладено з дотриманням всіх істотних умов, зазначено відомості про емітента акцій - ПАТ "Миколаївський суднобудівний завод "ОКЕАН"; ідентифікаційний код емітента - 14307653; номінальна вартість 1 акції - 0,25 грн., загальна номінальна вартість - 34 275 734, 50 грн., кількість акцій -137 102 938.

Відповідно виписки відповідача-3 від 07.08.2012 року про операції з цінними паперами, цінні папери були переказані з рахунку у цінних паперах відповідача-1 на рахунок у цінних паперах відповідача-2, міжнародним кодом вказано: ISIN: UA1400521001, що є ідентичним реквізитам визначеним в договорі.

Таким чином, суд приходить до висновку про відсутність правових підстав про визнання договіру купівлі-продажу акцій № БВ12-40-2 від 24.07.2012 року недійсним.

Враховуючи вищезазначене та беручи до уваги те, що договір купівлі-продажу акцій № БВ12-40-2 укладений з дотримання всіх істотних умов та повноважними особами, суд приходить до висновку відмовити у задоволенні позову повністю.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо останню не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не було скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 30.09.2013 року.

Суддя О.Є. Блажівська