Постанова № 33520676, 11.09.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2013 року Справа № 5019/2685/11 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Козир Т.П. Губенко Н.М., Іванової Л.Б. (доповідач),розглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції"на рішення та постановуГосподарського суду Рівненської області від 08.02.2012 Рівненського апеляційного господарського суду від 29.05.2012у справі№ 5019/2685/11 Господарського суду Рівненської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю - фірми "Рівнерембуд"до Публічного акціонерного товариства "Кредобанк", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції"провизнання договорів недійснимиза участю представників сторін:

від позивача: Мельник В.В., дов. від 06.08.2012 б/н

Мельник М.В., дов. від 06.08.2012 б/н

від відповідача: Волковінська Ю.А., дов. від 13.03.2013 № 065

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю - фірма "Рівнерембуд" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Кредобанк" про визнання недійсними договору іпотеки №281-06/1 від 12.12.2006 та договору іпотеки №401-07/1 від 17.12.2007.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 08.02.2012 у справі № 5019/2685/11 (суддя Войтюк В.Р.) позов задоволено, визнано недійсними Договір іпотеки № 281-06/1 від 12.12.2006 та Договір іпотеки № 401-07/1 від 17.12.2007; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Кредобанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю - фірми "Рівнерембуд" 941,00 грн. судового збору.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 15.05.2012 відповідно до статті 25 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у справі правонаступника Публічного акціонерного товариства "Кредобанк" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції".

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 29.05.2012 у справі № 5019/2685/11 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Огороднік К.М., судді Тимошенко О.М., Коломис В.В.) рішення Господарського суду Рівненської області від 08.02.2012 у справі № 5019/2685/11 залишено без змін.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Рівненської області від 08.02.2012 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 29.05.2012 у справі № 5019/2685/11 скасувати, прийняти нове рішення у цій справі, яким відмовити у задоволенні позову повністю.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 241, 258, 267 Цивільного кодексу України та ст.ст. 15, 17 Господарського процесуального кодексу України.

Сторони згідно з приписами статті 1114 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги та скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується наявними матеріалами справи, між Відкритим акціонерним товариством "Кредобанк", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Кредобанк", та Науково-інноваційним приватним підприємством "Техноцентр" були укладені договір кредитної лінії № 281-06 від 12.12.2006 та договір кредитної лінії № 401-07 від 17.12.2007.

З метою забезпечення виконання зобов'язання НІПП "Техноцентр" за вказаними кредитними договорами, між ПАТ "Кредобанк" та ТОВ - фірмою "Рівнерембуд" були укладені договір іпотеки № 281-06/1 від 12.12.2006 та договір іпотеки № 401-07/1 від 17.12.2007, відповідно до умов яких позивач передав відповідачу в іпотеку належне йому нерухоме майно, що знаходиться у м. Рівне. Договори іпотеки від імені ТОВ - фірми "Рівнерембуд" підписано директором позивача ОСОБА_7

Обґрунтовуючи підстави недійсності вказаних договорів, позивач посилається на те, що директор позивача не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для їх укладання, уклав правочини, які суперечать цілям та предмету діяльності товариства і вирішив питання, яке відноситься до виключної компетенції зборів учасників без цього органу управління.

Місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, задовольняючи позов, виходив з того, що при укладенні оспорюваних договорів директор ТОВ - фірма "Рівнерембуд" не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності і спірні правочини не були схвалені повноваженим органом управління товариства.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується із такими висновками судів попередніх інстанцій з огляду на наступне.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадку та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як передбачено частинами 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Судами встановлено, що Статутом позивача до виключної компетенції зборів учасників товариства належить визначення переліку основних засобів товариства, що підлягають відчуженню (пп. 15 п. 4.3. Статуту); до компетенції директора товариства віднесено укладення будь-яких видів цивільно-правових угод в порядку передбаченому чинним законодавством та цим статутом, враховуючи обмеження вказані у статуті або контракті (пп. "к" п. 4.6.); відповідно до Контракту від 04.04.2006, укладеного між позивачем та ОСОБА_7, директор товариства має право укладати від імені товариства угоди про заставу та оренду нерухомого майна лише після погодження на загальних зборах товариства.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, під час укладення оспорюваних договорів директор товариства виходив з того, що повноваження на передачу майна в іпотеку відповідачу та підписання договорів були делеговані йому рішенням загальних зборів учасників від 06.12.2006, оформленим протоколом № 5, та від 05.12.2007, оформленим протоколом № 3.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що рішенням господарського суду Рівненської області від 24.06.2010 у справі № 2/85, яке набрало законної сили, визнано недійсними рішення загальних зборів ТОВ - фірми "Рівнерембуд" оформлені протоколом № 5 від 06.12.2006 та протоколом № 3 від 05.12.2007.

Враховуючи встановлену судами попередніх інстанцій недійсність рішення загальних зборів від 06.12.2006 та 05.12.2007, колегія суддів вважає обґрунтованим висновок місцевого та апеляційного господарських судів про те, що вказані рішення не можуть бути належним доказом повноважень ОСОБА_7 на підписання від імені ТОВ - фірма "Рівнерембуд" оспорюваних договорів.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Суди попередніх інстанцій не встановили факту наступного схвалення спірних правочинів повноважним органом управління товариством.

Враховуючи встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, колегія суддів вважає правомірними висновки судів попередніх інстанцій щодо задоволення позовних вимог про визнання недійсними оспорюваних договорів, як таких, що укладені зі сторони позивача неуповноваженою особою.

Доводи скаржника про порушення ст. 241, 258, 267 Цивільного кодексу України та ст.ст. 15, 17 Господарського процесуального кодексу України були предметом розгляду у суді апеляційної інстанції і їм надана належна правова оцінка.

Колегія суддів Вищого господарського суду України зазначає, що інші доводи скаржника фактично зводяться до переоцінки обставин справи, що не є компетенцією касаційної інстанції, з огляду на приписи ст.ст. 1115, 1117 Господарського процесуального кодексу України.

Твердження скаржника про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм законодавства при прийнятті оскаржуваних рішенні та постанови не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для їх зміни чи колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Приватні інвестиції" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Рівненської області від 08.02.2012 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 29.05.2012 у справі № 5019/2685/11 залишити без змін.

Головуючий суддя: Т. Козир

судді: Н. Губенко

Л. Іванова