Рішення № 33472446, 11.09.2013, Святошинський районний суд міста Києва

СВЯТОШИНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ун. № 759/10799/13-ц

пр. № 2/759/4830/13

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

11 вересня 2013 року Святошинський районний суд м. Києва у складі головуючого судді Зайця Т.О. при секретарі Ковтун М.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 до Святошинської районної в м. Києві державної адміністрації, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві, товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив", треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми", Головне управління юстиції у м. Києві про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі,

В С Т А Н О В И В:

17.07.2019 року представник ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернувся до суду з позовом до Святошинської районної в м. Києві державної адміністрації, ТОВ "КУА "Актив", ТОВ "ТД "Геосистеми" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "ТД "Геосистеми", що становить 51 % та 39% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 2 458 455, 00 грн. та 1 879 995,00 грн., що були укладені 10.04.2012 року між ТОВ "КУА "Актив" та ОСОБА_1, ОСОБА_2 Також просив зобов'язати ТОВ "КУА "Актив" повернути позивачам частки у статутному фонді ТОВ "ТД "Геосистеми" від 10.04.2012 року в розмірі 2 458 455 грн. та 1 879 995 грн., скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "ТД "Геосистеми", зобов'язати Святошинську районну в м. Києві державну адміністрацію внести до ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "ТД "Геосистеми", зареєструвати позивачів засновниками ТОВ "ТД "Геосистеми" ОСОБА_1 з 51% та ОСОБА_2 з 39% у статутному капіталі товариства.

Враховуючи, що на час розгляду справи Святошинська районна в м. Києві державна адміністрація не має повноважень вносити записи до ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, 03.09.2013 року до участі у справі в якості співвідповідача залучено відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві, а в якості третіх осіб - Головне управління юстиції у м. Києві і ТОВ "ТД "Геосистеми".

04.09.2013 року представник позивачів подала уточнену позовну заяву, в якій просила визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ТД "Геосистеми", що становить 51% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 2458455, 00 грн., укладений 10 квітня 2012 року між ОСОБА_1 та ТОВ "КУА "Актив", визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ТД "Геосистеми", що становить 39% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 1879995,00 грн., укладений 10 квітня 2012 року між ОСОБА_2 і ТОВ "КУА "Актив". Зобов'язати ТОВ "КУА "Актив" повернути позивачам за актом приймання-передачі частки у статутному фонді ТОВ "ТД "Геосистеми" від 10.04.2012 року в розмірі 2458455 грн., що становить 51% статутного фонду товариства і в розмірі 1879995 грн., що становить 39% статутного фонду товариства. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "ТД "Геосистеми" за номером 1 074 105 0014 034733. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві внести запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "ТД "Геосистеми" за номером 1 074 105 0014 034733. Та відновити в ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців засновниками ТОВ "ТД "Геосистеми" ОСОБА_1 з 51% та ОСОБА_2 з 39 % у статутному капіталі.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 10.04.2012 року між ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ТОВ "КУА "Актив" були укладені договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "ТД "Геосистеми", що становили 51% та 39% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 2 458 455,00 грн. та 1 879 995,00 грн. за договірною ціною у розмірі 40 800,00 грн. та 31 200,00 грн. відповідно. Згідно актів приймання-передачі часток в статутному капіталі від 10.04.2012 року, позивачі передали, а відповідач прийняв у власність частки у статутному капіталі товариства у розмірі 39% та 51 % статутного капіталу товариства відповідно. Позивачі вважають, що договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі не відповідають вимогам закону, через укладення під впливом тяжких обставин та на вкрай невигідних для них умовах, а тому підлягають визнанню недійсними на підставі того, що на момент укладення спірних договорів близька родичка позивачів ОСОБА_3, яка була вагітною, перебувала в постійному стресовому стані, пов'язаним з взяттям під варту її чоловіка, що негативно позначалося на стані її здоров'я та несло ризик для здоров'я плоду. Забезпечення належної правової допомоги її чоловікові, проведення профілактично-лікувальних заходів щодо мінімізації виникнення ризику ускладнень в період вагітності, вимагало значних матеріальних витрат, які погодились надати позивачі, уклавши спірні договори за ціною, що у 23,5 рази нижча за балансову вартість часток. Тяжкими обставинами, під впливом яких були укладені правочини є й те, що позивач ОСОБА_2 не отримував заробітної плати, ОСОБА_1 була єдиним членом сім'ї, хто отримував дохід. Крім того, згідно рішень Жовківського районного суду Львіської обл. від 18.05.2011 року, з позивачів стягувалася сума боргу у розмірі 459 170,55 грн. і було накладено арешт на їхнє майно.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги, посилаючись на обставини, викладені в позовній заяві.

Представник ТОВ "КУА "Актив" в судовому засіданні заперечував проти задоволення позовних вимог, зазначивши про відсутність належних доказів того, що договори укладені під впливом тяжких обставин та на вкрай невигідних для позивачів умовах. Вагітність родички позивачів ОСОБА_3 та перебування її чоловіка під вартою не вважає тяжкими обставинами для позивачів.

Представник Святошинської районної в м. Києві державної адміністрації до суду не з'явився, направив заяву, що державна адміністрація є неналежним відповідачем, а належним відповідачем є Головне управління юстиції у м. Києві.

Представник відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві в судове засідання не з'явився, подав заяву про розгляд справи без їхньої участі.

Представники ТОВ "ТД "Геосистеми" та ГУЮ у м. Києві в судове засідання не з'явилися, причин неявки не повідомили.

Заслухавши пояснення сторін та дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовнихвимог.

Судом встановлено, що 10.04.2012 року між ОСОБА_1 (Продавець) та ТОВ "КУА "Актив" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ТД "Геосистеми" (договір посвідчений нотаріально і зареєстрований в реєстрі за № 2642), відповідно до п. 2.1 якого, продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у свою власність та оплачує частку в статутному капіталі товариства у розмірі 2 458 455,00 грн., що становить 51% статутного капіталу товариства. Договірна ціна (вартість) частки становить 40 800,00 грн. (п. 4.1 договору). Договір посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за №2642 (а. с. 17 - 19).

Актом приймання - передачі частки в статутному капіталі ТОВ "ТД "Геосистеми" від 10.04.2012 року, укладеним між ОСОБА_1 та ТОВ "КУА "Актив" (а. с. 20), сторони засвідчили, що згідно з умовами договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ТД "Геосистеми" від 10.04.2012 року: продавець передав, а покупець прийняв у власність частку у статутному капіталі ТОВ "Торговий "Геосистеми", у розмірі 51% статутного капіталу товариства (п. 1 акту).

10.04.2012 року між ОСОБА_2 (Продавець) та ТОВ "КУА "Актив" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ТД "Геосистеми" (договір посвідчений нотаріально і зареєстрований в реєстрі за № 2645), відповідно до п. 2.1 якого, продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у свою власність та оплачує частку в статутному капіталі товариства у розмірі 1 879 995,00 грн., що становить 39% статутного капіталу товариства. Договірна ціна (вартість) частки становить 31 200,00 грн. (п. 4.1 договору). Договір посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за №2645 (а. с. 21 - 23).

Позивачі зазначають, що договори купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Торговий дім "Геосистеми" від 10.04.2012 року укладено під впливом тяжких обставин та на вкрай невигідних для них умовах (важкий фінансовий стан родички позивачів ОСОБА_3 та самих позивачів, пов'язаний з необхідністю коштів для надання правової допомоги чоловіку ОСОБА_3, підтримання нормального життєвого рівня позивачів, отримання профілактично-лікувальних заходів ОСОБА_3, погашення заборгованості за кредитом).

Згідно свідоцтва про одруження від 26.12.2003 року, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 одружилися, шлюб зареєстрований в міському ВРАГС Львівського обласного управління юстиції, про що в книзі реєстрації актів про одруження зроблено запис за №3915 (а. с. 25 - копія свідоцтва про одруження).

ІНФОРМАЦІЯ_1 у ОСОБА_4 та ОСОБА_5 народилася донька - ОСОБА_6, що підтверджується свідоцтвом про народження (а. с. 26).

Постановою Шевченківського районного суду м. Львова від 02.03.2012 року, обвинуваченому ОСОБА_4 продовжено строк затримання до десяти діб (а. с. 27 - копія постанови). Постановою Шевченківського районного суду м. Львова від 23.03.2012 року, обвинуваченому ОСОБА_4 обрано запобіжний захід у виді взяття під варту. (а. с. 28 - копія постанови).

Відповідно до довідки ПП "ДВ" №2 від 22.08.2012 року, ОСОБА_5 проходила патронаж вагітності з 13.01.2012 року по 20.08.2012 року, протягом якого призначався повний спектр діагностично- лікувальних заходів, в тому числі зберігаюча терапія ознак загрози переривання вагітності (03.04.2012 року - 15.05.2012 року). Загальна сума послуг 7 500,00 грн. (а. с. 29 - копія довідки). Довідкою медичного закладу "ДВ" від 19.03.2012 року встановлено, що ОСОБА_5 знаходилась на амбулаторному спостереженні з приводу вагітності. Рекомендовано виключити фізичне, хімічне, емоційне навантаження і дотримання зберігаючого режиму протягом 37 тижнів (а. с. 30 - копія довідки).

Рішенням Жовківського районного суду Львівської обл. від 18.05.2011 року по справі №2-270/11, солідарно стягнуто з ОСОБА_2, ПП "Земсервіс" в користь АБ "Банк регіонального розвитку" 25 392,02 дол. США, що в перерахунку на національну одиницю України становить 202 257, 57 грн. заборгованості за кредитним договором №972 від 15.12.2006 року (а. с. 36 - копія рішення суду).

Заочним рішенням Жовківського районного суду Львівської обл. від 18.05.2011 року по справі №2-269/2011р., солідарно стягнуто з ОСОБА_1, ПП "Земсервіс" на користь АБ "Банк регіонального розвитку" 32 253,62 дол. США, що в перерахунку на національну одиницю України становить 256 912,98 грн. (а. с. 37 - копія рішення суду).

Постановою про відкриття виконавчого провадження серії ВП №31682639 від 14.03.2012 року, державним виконавцем ВДВС Жовківського РУЮ відкрито виконавче провадження з виконання виконавчого листа №2-260/11, виданого 12.08.2011 року про солідарне стягнення з ОСОБА_1, ПП "Земсервіс" на користь АБ "Банк регіонального розвитку" 258 732,98 грн. (а. с. 38 - копія постанови).

14.03.2012 року державним виконавцем ВДВС Жовківського РУЮ постановою про відкриття виконавчого провадження серії ВП № 21682947, відкрито виконавче провадження з виконання виконавчого листа №2-270/11, виданого 12.08.2011 року про стягнення солідарно з ОСОБА_2, ПП "Земсервіс" на користь АБ "Банк регіонального розвитку" 204 077,57 грн.

Згідно довідки Західно - Української кредитної спілки "Реєстр" №4 від 20.02.2013 року, ОСОБА_1 працює в Західно - Українській Кредитній Спілці "Реєстр", займає посаду голови правління. Загальна сума доходу за період з січня 2012 року по квітень 2012 року становить 10 949,09 грн. (а. с. 42 - копія довідки).

Довідкою ПП "Земсервіс" від 18.06.2012 року встановлено, що ОСОБА_2 заробітна плата за січень - квітень 2012 року не нараховувалась (а. с. 3 - копія довідки).

На підставі зазначеного, встановленими є наступні обставини. 10.04.2012 року позивачі уклали з ТОВ "КУА "Актив" оспорювані по даній справі договори. Укладенню цих договорів передували наступні обставини: 18.05.2011 року виносяться судові рішення, за якими з ОСОБА_2 підлягає стягненню 202 257, 57 грн., а з ОСОБА_1 - 256 912,98 грн., в березні 2012 року під вартою опиняється ОСОБА_4, який є чоловіком ОСОБА_5 (яка є донькою ОСОБА_1 та рідною сестрою ОСОБА_2), в цей час у ОСОБА_5 виявляють ознаки загрози переривання вагітності, 14.03.2012 року державним виконавцем відкриваються виконавчі провадження по солідарному стягненню з ОСОБА_1, ПП "Земсервіс" на користь АБ "Банк регіонального розвитку" 258 732,98 грн. та солідарному стягненню з ОСОБА_2, ПП "Земсервіс" в користь АБ "Банк регіонального розвитку" 204 077,57 грн.

Позивачі вважають наведене тяжкими обставинами, що змусили їх укласти спірні договори, оскільки перебування ОСОБА_4 (чоловіка їхньої близької родички) під вартою вимагало значних фінансових витрат на адвоката, а їхня близька родичка ОСОБА_5 була вагітна і вагітність проходила з ускладненнями (ознаки загрози переривання вагітності), що зумовило звернення останньої до позивачів за допомогою. Враховуючи, що ОСОБА_1 є її матір'ю, а ОСОБА_2 - рідним братом, вони вживали всіх можливих заходів, щоб допомогти ОСОБА_5 В цей час державним виконавцем розпочинається стягнення за судовими рішеннями заборгованості з позивачів у сумі 258 732,98 грн. та 204 077,57 грн., що, враховуючи значну суму заборгованості, могло призвести до втрати житла, яке виконавець міг реалізувати з прилюдних торгів.

За правилами п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори й інші правочини.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. (ч. 1 ст. 203 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3 ст. 203 ЦК України). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (синовлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи працездатних дітей (ч. 5, ч. 6 ст. 203 ЦК України).

Частиною 1 ст. 233 ЦК України передбачено, що правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

Пунктом 23 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" № 9 від 06.11.2009 року постановлено, що правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі ст. 233 ЦК, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втрати житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин. Особа (фізична чи юридична) має вчиняти такий правочин добровільно, без наявності насильства, обману чи помилки. Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Відповідно до узагальнень Верховного суду України "Практика розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 24.11.2008 року, правочини, які вчинено під впливом тяжкої обставини і на вкрай невигідних умовах мають дефекти волі і здійснюються за таких обставин, коли особа змушена вчинити правочин на невигідних для себе умовах. Цей правочин може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був його ініціатором. При розгляді зазначеної категорії справ потрібно враховувати такі фактори, як майновий і психічний стан осіб та їх близьких напередодні й на момент вчинення правочину; співмірність наданих послуг із вартістю переданого за правочином майна; наявність іншого житла або іншого місця помешкання в разі відчуження житла, а також враховувати їх вплив на формування волевиявлення сторін. Правочини, що вчиняються особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, характеризуються тим, що особа їх вчиняє добровільно, усвідомлює свої дії, але вимушена це зробити через тяжкі обставини. Тобто в таких випадках немає обману або помилки. При цьому невигідною умовою може бути низька плата за реалізацію коштовного майна, а тяжкою обставиною - купівля ліків, виплата боргів, витрати на лікування (як самої особи, котра вчиняє правочин, так і її близьких).

Для визнання правочину недійсним необхідно встановлення наявності тяжких обставин та вкрай невигідних умов правочину. При цьому необхідно враховувати майновий та психічний стан осіб і їх близьких напередодні та в момент вчинення правочину, вплив цих факторів на формування волевиявлення сторін, чи співмірні надані послуги з вартістю переданого за правочином майна, чи є в особи в разі відчуження будинку чи квартири інше житло, місце проживання.

Враховуючи встановлені обставини справи, суд вважає обґрунтованими твердження, що оспорювані договори від 10.04.2012 року позивачі уклали під впливом тяжких для них обставини, а саме в умовах, коли їхня близька родичка перебувала у скрутному становищі, оскільки її чоловік був під вартою та потребував коштів на кваліфіковану правову допомогу, сама ж родичка була вагітна і вагітність проходила з ускладненнями, що могло бути викликано стресом через перебування чоловіка під вартою. Виношування плоду в період вагітності та проведення профілактичних заходів у зв'язку із ускладненнями також вимагало коштів, які ОСОБА_5 фізично не могла отримати від чоловіка, оскільки той перебував під вартою. Вказані обставини мали негативні наслідки на психічний стан ОСОБА_5, що не могло не відбитися на психічному та емоційному стані позивачів. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 були у скрутному фінансовому становищі, оскільки заборгували і за судовими рішеннями з них стягувалися значні кошти (258 732,98 грн. та 204 077,57 грн.), які вони не мали можливості виплатити через те, що їхні доходи не були співмірними із заборгованістю, так, ОСОБА_1 мала загальну суму доходу за період з січня 2012 року по квітень 2012 року у розмірі 10 949,09 грн., а ОСОБА_2 за вказаний період заробітна плата не нараховувалась взагалі. Позивачі усвідомлювали, що стягнення такої значної заборгованості у виконавчому провадженні, за відсутності у них коштів, може бути здійснена лише шляхом реалізації належного їм майна, в тому числі житла, а тому вони були змушені вживати невідкладних заходів з погашення заборгованості.

Необхідність надання допомоги (в тому числі матеріальної) ОСОБА_5 та складні життєві обставини, в яких вона перебувала, відбилися на психічному та емоційному стані позивачів, також тяжкий психічний та емоційний стан позивачів був викликаний стягненням з них кредитної заборгованості у виконавчому провадження, що могло призвести до втрати житла. Наведене свідчить про тяжкі життєві обставини, в яких опинилися ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та підтверджує, що вони були поставлені в умови, за яких їм терміново, за будь-яких обставин необхідно було здобути кошти, що змусило їх до продажу своїх часток у товаристві для усунення або зменшення негативних наслідків, які б могли бути.

Наведене свідчить про дефекти волі позивачів при укладанні договорів та підтверджує, що договори укладені за таких обставин, коли позивачі були змушені їх укласти через тяжкі життєві обставини.

З приводу того, що спірні договори укладені на вкрай невигідних умовах для позивачів, суд виходить з наступного.

В позовній заяві ОСОБА_1 та ОСОБА_2 стверджують, що договірна ціна за оспорюваними правочинами у 23,5 рази нижча за балансову вартість часток, відчужених за такими правочинами.

У договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "ТД "Геосистеми", укладеного між ОСОБА_1 і ТОВ "КУА "Актив" (Покупець), частку в статутному капіталі товариства у розмірі 2 458 455,00 грн., що становить 51% статутного капіталу товариства, відчужено за 40 800,00 грн. Частку в статутному капіталі товариства у розмірі 1 879 995,00 грн., що становить 39% статутного капіталу товариства та належала ОСОБА_2, відчужено за 31 200,00 грн.

В обґрунтування балансової вартості часток позивачів у ТОВ "ТД "Геосистеми", позивачі посилаються на пункт 3.7 рекомендацій Президії Вищого господарського суду України №04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28.12.2007 року, яка визначає порядок розрахунку балансової вартості частки учасника господарського товариства.

Відповідно до вказаного пункту, балансова вартість частки учасника господарського товариства повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства. Майно підприємства обліковується на його балансі, де відображається вартість активів підприємства та джерел їх формування. Тому в основу розрахунку повинна братись балансова вартість майна товариства. Активи (майно і в тому числі майнові вимоги) товариства відображаються у статтях активу балансу за кодами 010, 020, 030. 035, 040. 045. 050, 060, 100, ПО, 120, 130, 140, 150, 160, 170, 180, 190. 200, 210, 230, 240, 250. Зобов'язання товариства та забезпечення майбутніх витрат і платежів товариства визначаються у статтях пасиву балансу за кодами 400, 410. 420. 440. 450, 460, 470, 500. 510, 520, 530, 540, 550, 560. 570,580,590, 600,610.

Згідно розрахунку позивачів, балансова вартість належних їм часток у статутному фонді ТОВ "ТД "Геосистеми" становить: балансова вартість частки ОСОБА_1 = ((1477 (тис. грн.)+4350 (тис. грн.)+106 (тис. грн. )+1 (тис. грн.)+2142 (тис. грн.) - (2658 (тис. грн.)+1 (тис. грн.) +3 (тис. грн.)+3531 (тис. грн.)) х 51% (розмір частки) = 960 330,00 грн.; балансова вартість частки ОСОБА_2 = ((1477 (тис. грн.)+4350 (тис. грн.)+106 (тис. грн. )+1 (тис. грн.)+2142 (тис. грн.) - (2658 (тис. грн.)+1 (тис. грн.) +3 (тис. грн.)+3531 (тис. грн.)) х 39% (розмір частки) = 734 370,00 грн.

ОСОБА_1 продала свою частку у статутному фонді товариства за ціною 40 800 грн. що у 23.5 рази нижча за балансову вартість цього активу, а ОСОБА_2 продав свою частку за ціною у 31 200.00 грн., що також у 23.5 рази нижча за балансову вартість цього активу.

Представник ТОВ "КУА "Актив" не заперечував і не спростовував наведених розрахунків, але стверджував про безпідставність застосування балансової вартості часток позивачів у господарському товаристві в даній справі, оскільки купівля-продаж відбувалася за договірною ціною, яка на його думку є ринковою і відповідає реальній вартості часток позивачів у статутному фонді ТОВ "ТД "Геосистеми".

Суд не приймає зауваження представник ТОВ "КУА "Актив", зважаючи на те, що його твердження не обґрунтовуються будь-якими доказами, він не спростував жодним чином розрахунку балансової вартості часток у статутному фонді ТОВ "ТД "Геосистеми", що належали позивачам.

За таких обставин договірна ціна за оспорюваними правочинами, укладеними між позивачами і ТОВ "КУА "Актив", у 23,5 рази нижча за балансову вартість часток ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у статутному фонді ТОВ "ТД "Геосистеми".

Наведене свідчить, що спірні договори укладені на вкрай невигідних умовах для позивачів, оскільки договірна ціна не співрозмірна з балансовою вартістю відчужуваних часток позивачів у статутному фонді товариства і є у 23,5 рази нижчою від неї.

На думку суду, така занижена ціна відчужуваних часток ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у статутному фонді товариства в оспорюваних договорах купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "ТД "Геосистеми" викликана гострою необхідністю позивачів у коштах, що виникла у їхньому житті.

Суд враховує ту обставину, що частки позивачів у статутному фонді товариства були відчужені одразу після того, як в їхній сім'ї та сім'ї їхньої близької родички виникли тяжкі життєві обставини, про які зазначалося вище, що і спонукало ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на укладення спірних договорів на вкрай невигідних умовах для себе.

З огляду на викладене, суд вважає доведеними ті обставини, що договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "ТД "Геосистеми" від 10.04.2012 року між ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ТОВ "КУА "Актив" були укладені позивачами під впливом тяжких для них обставини і на вкрай невигідних умовах, а тому вказані договори повинні бути визнані судом недійсними на підставі ч. 1 ст. 233 ЦК України.

Договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства визнаються недійсними, тому у правовідносинах, що виникли підлягають застосуванню правові наслідки недійсності правочину, передбачені ст. 216 ЦК України.

Відповідно до частини 1 вказаної статті, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Оскільки договори визнаються недійсними, ТОВ "КУА "Актив" в силу вимог ст. 216 ЦК України зобов'язане повернути ОСОБА_1 та ОСОБА_2 їх частки у статутному фонді ТОВ "ТД "Геосистеми" від 10.04.2012 року в розмірі 51% та 39 % статутного фонду товариства відповідно.

На підставі договорів, які суд визнає недійсними, в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців було зареєстровано зміни до установчих документів ТОВ "ТД "Геосистеми" щодо складу засновників товариства. За таких обставин, враховуючи приписи ст. 216 ЦК України та з метою повного і реального захисту прав позивачів такі зміни в ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців підлягають скасуванню, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві необхідно внести запис про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "ТД "Геосистеми" за номером 1 074 105 0014 034733 щодо складу засновників товариства та відновити в ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців засновниками ТОВ "ТД "Геосистеми" ОСОБА_1 з 51% та ОСОБА_2 з 39 % у статутному капіталі ТОВ "ТД "Геосистеми", що узгоджується з приписами ст. ст. 29, 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців".

Керуючись ст. ст. 11, 203, 216, 233 ЦК України, ст. ст. 57-60, 209, 212-215 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ІН: НОМЕР_1) та ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ІН: НОМЕР_2) - задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми", що становить 51% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 2458455, 00 грн., укладений 10 квітня 2012 року між ОСОБА_1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив".

Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив" (79035. Львівська обл., м. Львів, вул. Пасічна. 135, код ЄДРПОУ 19334672) повернути ОСОБА_1 за актом приймання-передачі частку у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" від 10.04.2012 року в розмірі 2458455 (два мільйони чотириста п'ятдесят вісім тисяч чотириста п'ятдесят п'ять) гривень 00 копійок, що становить 51% статутного фонду товариства.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми", що становить 39% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 1879995,00 грн., укладений 10 квітня 2012 року між ОСОБА_2 і товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив".

Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив" (79035, Львівська обл., м. Львів, вул. Пасічна, 135, код ЄДРПОУ 19334672) повернути ОСОБА_2 за актом приймання-передачі частку у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" від 10.04.2012 року в розмірі 1879995,00 (один мільйон вісімсот сімдесят дев'ять тисяч дев'ятсот дев'яносто п'ять) гривень 00 копійок, що становить 39% статутного фонду товариства.

Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" (код ЄДРПОУ 33169642) за номером 1 074 105 0014 034733.

Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинського району Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві внести запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" (код ЄДРПОУ 33169642) за номером 1 074 105 0014 034733.

Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві відновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців засновниками товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" (код ЄДРПОУ 33169642) ОСОБА_1 з 51% та ОСОБА_2 з 39 % у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю " Торговий дім "Геосистеми" (код ЄДРПОУ 33169642).

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги та може бути оскаржене до апеляційного суду м. Києва через районний суд, шляхом подачі апеляційної скарги протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії рішення.

Повний текст рішення виготовлено 13.09.2013 року.

СУДДЯ Т.О. ЗАЄЦЬ