Постанова № 32560224, 23.07.2013, Одеський апеляційний господарський суд

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

__________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" липня 2013 р.Справа № 916/1082/13Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Шевченко В.В.

суддів: Мирошниченко М.А., Головея В.М.

при секретарі судового засідання: Подуст Л.В.

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Цимбал О.П. - за дорученням

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Одесі

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єкт Сервіс"

на рішення господарського суду Одеської області

від 03 червня 2013 року

у справі № 916/1082/13

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єкт Сервіс"

до Підприємства з іноземними інвестиціями "Міханікі України"

про визнання не дійсним договору купівлі-продажу

ВСТАНОВИЛА:

17.04.2013 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Об'єкт Сервіс" (далі позивач, ТОВ) звернулось до господарського суду Одеської області з позовом до Підприємства з іноземними інвестиціями "Міханікі України" (далі відповідач, Підприємство) про визнання недійсним укладеного між сторонами у справі договору купівлі-продажу обладнання № 1115/1 від 05.11.2012 р.

Позов мотивований тим, що директор відповідача не мав повноважень на укладання спірного договору купівлі-продажу на загальну суму 450.000 грн., оскільки відповідно до статуту відповідача угоди на суму, що дорівнює або перевищує 25% від загального обсягу статутного фонду повинні бути затвердженні засновником. Однак, таке затвердження засновника відсутнє. Крім того, на момент укладення договору не була проведена незалежна оцінка майна суб'єктом оціночної діяльності, яка повинна була визначати ринкову вартість відповідно до ст. 9 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", у зв'язку з чим вказана у договорі ціна може не відповідати фактичному рівню ринкових цін і через це порушувати права позивача, внаслідок чого зазначений договір купівлі-продажу суперечить вимогам ст.ст. 632, 655, 658 ЦК України та ст. 189 ГК України, а тому є недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України.

Відповідач позовні вимоги ТОВ вважав необґрунтованими та безпідставними, посилаючись на те, що твердження позивача щодо недійсності договору купівлі-продажу №1115/1 від 15.11.2012 р. є такими, що не відповідають дійсності, не підтверджені належними доказами та ґрунтуються лише на припущеннях позивача, внаслідок чого підстави для задоволення позову - відсутні.

Рішенням господарського суду Одеської області від 03.06.2013 р. (суддя Зайцев Ю.О.) у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду мотивоване тим, що укладений між сторонами у справі договір вчинено з дотриманням всіх передбачених законодавством умов, його зміст не суперечить нормам діючого законодавства. А договір від імені відповідача було укладено належною особою, яка мала необхідний обсяг цивільної дієздатності та діяла добросовісно і розумно, не перевищуючи своїх повноважень, у зв'язку з чим підстави для задоволення позову - відсутні.

Посилання позивача на Закон України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" місцевим судом визнані безпідставними та не прийняті до уваги, так як діючим законодавством України не передбачено обов'язкового проведення оцінки майна при укладанні даного виду договорів.

В апеляційній скарзі позивач просить рішення місцевого суду скасувати, оскільки воно не відповідає фактичним обставинам і матеріалам справи, ухвалено з порушеннями норм матеріального і процесуального права та постановити нове рішення яким задовольнити його позовні вимоги у повному обсязі.

Про день, час і місце розгляду справи скаржник був своєчасно та належним чином повідомлений, але не скористався своїм правом на участь в розгляді справи апеляційним судом.

Відзив на апеляційну скаргу не надходив.

В судовому засіданні представник відповідача просив рішення місцевого суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга необґрунтована та не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи і правильно встановлено судом першої інстанції 15.11.2012 р. між сторонами у справі укладено договір купівлі-продажу № 1115/1, який підписаний з боку позивача його директором - п. Слободіном І.П., який діяв на підставі Статуту ТОВ та з боку відповідача також його директором - п. Ліакопулос Г., який діяв на підставі Статуту Підприємства. За умовами договору відповідач зобов'язався передати у власність позивача (покупець) товар - обладнання у відповідності до переліку, визначеному в додатку № 1, а останній прийняти та оплатити це обладнання в порядку і на умовах, визначених цим договором.

У п. 1.6. договору сторонами погоджена ціна обладнання, яка складає 450.000 грн., в тому числі ПДВ 20% - 75.000 грн.

Позивач стверджує, що директор Підприємства при підписанні договору діяв з перевищенням своїх повноважень, оскільки не мав повноважень на укладання спірного договору купівлі-продажу на загальну суму 450.000 грн., так як така ціна договору перевищує 25% від загального обсягу статутного фонду відповідача, а тому ця угода повинна бути затверджена засновником Підприємства.

Але, з такими доводами позивача підставне не погодився суд першої інстанції, оскільки відповідно до п. 8.2 ст. 8 Статуту Підприємства його директор здійснює від імені відповідача без спеціального доручення будь-які правомірні дій, за винятком тих, що віднесені цим Статутом до компетенції Засновника, та несе персональну відповідальність за виконання покладених на нього обов'язків.

Згідно п. 7.1 ст. 7 Статуту Підприємства до виключної компетенції засновника відноситься затвердження угод на суму, що дорівнює або перевищує 25 відсотків загального обсягу статутного фонду відповідача.

Рішенням засновника Підприємства від 24.04.2003 р., що зареєстроване виконавчим комітетом Одеської міської Ради за № 04056919ю0010626/098 від 01.10.2003 р., внесені зміни та доповнення до Статуту відповідача, зокрема, до п. 4.2 Статуту та встановлено, що статутний фонд Підприємства складає 15.520.000 грн., що дорівнює 8.000.000 доларам США.

Оскільки, у п. 1.6 договору сторонами погоджено, що договірна ціна обладнання складає 450.000 грн., у т. ч. ПДВ 20 % - 75.000 грн., то суд першої інстанції дійшов до правильного висновку про те, що ціна спірного договору не перевищує 25% від загального обсягу статутного фонду Підприємства, який згідно п. 4.2 Статуту складає 15.520.000 грн., що дорівнює 8.000.000 доларам США, внаслідок чого ця угода не потребує затвердження засновником відповідача, а тому обґрунтовано не прийняв до уваги протилежні доводи позивача.

Посиланням скаржника на невідповідність ціни договору фактичному рівню ринкових цін місцевим судом надана вірна оцінка щодо їх необґрунтованості та безпідставності, оскільки, відповідно до положень ст. ст. 9, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Тобто, визначений один із загальних принципів договірних правовідносин - принцип свободи договору. При цьому не має значення, які це умови - істотні, або ті, які сторони узгодили виключно за власною згодою. Якщо умова виконання закріплена у договорі, вона є обов'язковою для сторін та є критерієм належності виконання. Тому, погодження сторонами у договорі твердої ціни обладнання за власним розсудом не суперечить положенням ч. 1. ст. 632 ЦК України та 2 ст. 190 ГК України, у зв'язку з чим ціна, за якою обладнання за договором передавалось позивачеві, є твердою договірною ціною, так як відповідач, як продавець, бажав передати таке майно за погодженою ціною, а позивач, як покупець, бажав його отримати саме за цією ціною на добровільній основі. При цьому, обидві сторони є незалежними юридично та фактично один від одного, внаслідок чого протилежні доводи скаржника до уваги прийнятими бути не можуть.

Посилання скаржника на не проведення оцінки майна при укладенні спірного договору відповідно до приписів Закону України „Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" правомірно не прийняті до уваги місцевим судом, оскільки нормами діючого законодавства України не передбачено обов'язкового проведення оцінки майна при укладанні даного виду договорів купівлі-продажу, внаслідок чого протилежні доводи скаржника є помилковими.

Так як, доводи апеляційної скарги не спростовують вищенаведені висновки суду першої інстанції та враховуючи те, що спірний договір не суперечить діючому законодавству України та не порушує права та охоронювані законом інтереси позивача колегія суддів вважає, що рішення місцевого суду прийнято з дотриманням норм матеріального і процесуального права, відповідає фактичним обставинам і матеріалам справи, а підстави, передбачені ст. 104 ГПК України, для його зміни чи скасування відсутні.

Керуючись ст. ст. 99, 101- 105 ГПК України, колегія судді, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення господарського суду Одеської області від 03 червня 2013 року у справі № 916/1082/13 - залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єкт Сервіс" - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 23.07.2013 року.

Головуючий суддя: Шевченко В.В.

Судді: Мирошниченко М.А.

Головей В.М.