Постанова № 31952285, 17.06.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 червня 2013 року Справа № 5023/051/12 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКота О.В.суддівКролевець О.А. Саранюка В.І. - доповідача у справі розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Центральна" на рішення від господарського суду Харківської області 13.12.2012та на постанову відХарківського апеляційного господарського суду 11.02.2013у справі господарського суду№ 5023/051/12 Харківської областіза позовом1. фізичної особи ОСОБА_4 2. фізичної особи ОСОБА_5доПриватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Центральна"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Єдинство"провизнання недійсним рішення загальних зборівза участю представників:

від позивача 1 - ОСОБА_6

від позивача 2 - ОСОБА_6

від відповідача - Троценко О.В.

від третьої особи - не з'явились

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_4 та фізична особа ОСОБА_5 звернулись до господарського суду Харківської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Центральна" про визнання недійсним рішення загальних зборів Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Центральна" від 08.11.2006 про продаж акцій компанії ТОВ "Телемедичні системи" на суму 9 961 932, 00 грн.

Рішенням господарського суду Харківської області від 13.12.2012 у справі № 5023/051/12 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Жигалкін І.П., судді Присяжнюк О.О., Жиляєв Є.М.) позов задоволено повністю; визнано недійсним рішення загальних зборів Приватного акціонерного товариства "СК" "Центральна" від 08.11.2006 про продаж акцій товариства у кількості 2 397 штук за ціною 4 156, 00 грн. на загальну суму 9 961 932, 00 грн. ТОВ "Телемедичні системи"; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "СК "Центральна" на користь фізичної особи ОСОБА_4 судовий збір в сумі 941,00 грн.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.02.2013 у справі № 5023/051/12 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Пуль О.А., судді Білоусова Я.О., Лакіза В.В.) за наслідками розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Центральна" рішення господарського суду Харківської області від 13.12.2012 залишено без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

У касаційній скарзі Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Центральна", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 13.12.2012 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 11.02.2013 у справі № 5023/051/12 повністю і передати справу на новий розгляд.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку встановлених обставин справи, а також правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що Фізична особа ОСОБА_4 та фізична особа ОСОБА_5 є акціонерами і власниками іменних цінних паперів Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Центральна", а саме: позивач 1 є акціонером і власником 40 штук цінних паперів (код ЦП UA4000037949) - 166 240, 00 грн. ; позивач 2 є акціонером і власником 26 штук цінних паперів (код ЦП UA4000037949) - 108 056, 00 грн.

Згідно з реєстром власників цінних паперів, складеного станом на 08.11.2006 акціонерами Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Центральна" були: ОСОБА_8, кількість цінних паперів якої складала 10 акцій (7,407% голосу), ОСОБА_4, кількість цінних паперів якої складала 40 акцій (29,629% голосу), ОСОБА_5, кількість цінних паперів якої складала 26 акцій (19,259% голосу), ОСОБА_9, кількість цінних паперів якого складала 59 акцій (43,703% голосу).

З відповіді Українського інституту розвитку фондового ринку № 10/2 від 20.02.2012 як видавця та об'єднаної редакції офіційних видань Національної (Державної) комісії з цінних паперів та фондового ринку, наданої на адвокатський запит вбачається, що протягом 2006 року у бюлетені "Цінні папери України" не здійснювалась публікація про проведення загальних зборів Приватного акціонерного товариства "СК" Центральна" щодо проведення загальних зборів товариства.

Посилаючись на неповідомлення фізичних осіб ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про проведення 08.11.2006 зборів акціонерів та прийняття на них рішення про продаж товариством акцій власного статутного фонду новому акціонеру за відсутності кворуму, позивачі звернулись до суду з позовом про визнання вказаного рішення недійсним.

Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду мотивовані посиланням на ст.ст. 98, 100, 159, 268 Цивільного кодексу України, ст.ст. 10, 41, 43 Закону України "Про господарські товариства", п. 3 Положення про проведення контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.12.1998 р. № 199, постанову Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 № 13, рекомендації Президії Вищого господарського суду України "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28.12.2007 № 04-5/17. При цьому суди попередніх інстанцій виходили із недоведеності відповідачем належного повідомлення позивачів про проведення 08.11.2006 загальних зборів Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Центральна" та їх присутності на цих зборах.

В обґрунтування касаційної скарги Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Центральна" посилається на порушення судами попередніх інстанцій ст.ст. 43, 63 Господарського процесуального кодексу України, ст. 4 Закону України "Про судовий збір". При цьому скаржник зазначає, що за подання позовної заяви у даній справі позивачами сплачено судовий збір не у повному обсязі. Крім того, заявник касаційної скарги вказує на те, що оскаржувані судові рішення впливають на права та обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Телемедичні системи", яке не було залучено до участі у справі.

Колегія суддів дійшла висновку про необґрунтованість доводів касаційної скарги з огляду на таке.

Відповідно до 41 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, що діяла стосовно акціонерних товариств на час прийняття оспорюваного рішення) загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Судами встановлено, що ОСОБА_4 та ОСОБА_5 не було належним чином повідомлено про проведення 08.11.2006 загальних зборів Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Центральна" та порядок денний цих зборів, а також не доведено присутності на цих зборах вказаних акціонерів, яким у сукупності належало більше 48 % голосів.

Відтак, з урахуванням викладеного, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції відповідно до ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для задоволення позову.

Щодо посилання скаржника на те, що рішення у даній справі стосується прав та обов'язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Телемедичні системи", колегія суддів зазначає наступне.

Рішення є таким, що прийняте про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов'язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не береться до уваги. Вказаної правової позиції дотримується Верховний Суд України у своїй постанові від 02.09.2008 у справі № 23/294.

При цьому учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств з підстав недотримання вимог закону під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та господарське товариство. Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступені порушень прав позивача під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається. Вказаної правової позиції дотримується Верховний Суд України у своїй постанові від 02.02.2010 у справі № К19/021-09.

З огляду на наведене та враховуючи, що у спорах про визнання рішень загальних зборів товариства недійсними залучення інших учасників товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається, то посилання заявника на те, що рішення у даній справі стосуються прав та обов'язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Телемедичні системи" визнаються судом необґрунтованими.

Доводи скаржника про те, що за подання позовної заяви у даній справі позивачами сплачено судовий збір не у повному обсязі спростовуються наявним у матеріалах справи платіжним дорученням від 28.12.2011 № 28-23-235192, яке підтверджує сплату 941,00 грн. судового збору, що відповідає положенням ст. 4 Закону України "Про судовий збір" та ст. 22 Закону України "Про Державний бюджет України на 2011 рік". При цьому заявник помилково посилається на подання позовної заяви у 2012 році та на обчислення судового збору від мінімального розміру заробітної плати станом на 2012 рік, оскільки згідно з поштовим штемпелем на конверті вказану позовну заяву надіслано до суду 29.12.2011.

Інші доводи касаційної скарги також не спростовують правильних висновків судів попередніх інстанцій, а тому підстави для зміни або скасування рішення господарського суду Харківської області від 13.12.2012 та постанови Харківського апеляційного господарського суду від 11.02.2013 у справі № 5023/051/12 відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Центральна" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 13.12.2012 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 11.02.2013 у справі № 5023/051/12 залишити без змін.

Головуючий суддя Кот О.В.

Судді Кролевець О.А.

Саранюк В.І.