Ухвала суду № 3191319, 11.03.2009, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

У Х В А Л А

11.03.09 р. Справа № 45/203б

Розглянувши матеріали справи за заявою кредитора (заявника) Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія”, м.Артемівськ, (ЄДРПОУ 01432227)

до боржника Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Слов’янська геологорозвідувальна партія”, м.Миколаївка, (ЄДРПОУ 34009252)

арбітражний керуючий Манжур О.Ю.

про визнання банкрутом

Представники:

Від кредитора: Веляда О.О. – секретар комітету кредиторів, Бабінець Г.М. – довір.

Від боржника: не з’явились

В засіданні суду брали участь:

арбітражний керуючий: Манжур О.Ю. - розпорядник майна

керуючий санацією: не з’явився

Господарським судом Донецької області ухвалою від 13.11.2007р. за заявою Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія”, м.Артемівськ, (ЄДРПОУ 01432227) порушена справа про банкрутство Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Слов’янська геологорозвідувальна партія”, м.Миколаївка, (ЄДРПОУ 34009252), внаслідок фінансової неспроможності.

Ухвалою суду від 27.11.2007р. введена процедура розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначений арбітражний керуючий Манжур О.Ю.

20.02.2008р. винесено ухвалу за результатами попереднього засідання.

Ухвалою суду від 27.03.2008р. по справі введена процедура санації строком на 6 місяців до 27.09.2008р., керуючим санацією призначений директор Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Слов’янська геологорозвідувальна партія”, м.Миколаївка Васильєв Ю.А., а розпорядником майна призначений арбітражний керуючий Манжур О.Ю., ліцензія №081016.

29.09.2008р. господарським судом Донецької області отримано клопотання голови комітету кредиторів, керуючого санацією та розпорядника майна б/н від 24.10.2008р. про затвердження плану санації Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Слов’янська геологорозвідувальна партія”, м.Миколаївка від 26.09.2008р.

Ухвалами суду від 21.10.2008р., 05.11.2008р., 11.11.2008р., 16.12.2008р та від 13.01.2009р., 03.02.2009р. та 03.03.2009р. розгляд справи відкладався та продовжено строк процедури санації до 05.11.2008р., 11.11.2008р., 16.12.2008р., 13.01.2008р., 03.03.2009р. та до 11.03.2009р. відповідно.

10.03.2009р. господарським судом Донецької області отримано клопотання голови комітету кредиторів б/н від 10.03.2009р. про внесення змін та доповнень до плану санації Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Слов’янська геологорозвідувальна партія”, м.Миколаївка, затвердження плану санації з відповідними змінами та доповненнями.

Одночасно до клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів №5 від 06.03.2009р. та змінами та доповненнями до плану санації Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Слов’янська геологорозвідувальна партія”, м.Миколаївка від 06.03.2009р.

11.03.2009р. через канцелярію суду надійшла заява Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Слов’янську, м.Слов’янськ про розгляд справи №45/203б без участі представника Фонду.

Суд задовольнив наведене клопотання.

Розглянувши в судовому засіданні 11.03.2009р. план санації боржника, матеріали справи, заслухавши пояснення кредиторів, господарським судом встановлено наступне:

Відповідно до п.1 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та інше.

При дослідженні плану санації убачається, що боржник - Дочірнє підприємство Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Слов’янська геологорозвідувальна партія”, м.Миколаївка, (ЄДРПОУ 34009252) має заборгованість перед Відкритим акціонерним товариством „Донбасгеологія”, м.Артемівськ як материнською компанією понад 50% загальної заборгованості всіх конкурсних кредиторів.

Відкрите акціонерне товариство „Донбасгеологія”, м.Артемівськ вважає за необхідне прийняти активну участь в санації боржника, шляхом організації спільної діяльності без утворення юридичної особи., а шляхом створення простого товариства.

Після оформлення договору про сумісну діяльність керуюча сторона в рамках діяльності відповідальної сторони (материнська компанія повинна буде вести управлінський, податковий та бухгалтерський облік спільної діяльності, зареєструвати договір по місцю обліку в податковій інспекції (м.Донецьк), після чого повинна відкрити розрахунковий рахунок по комерційній діяльності в одному з комерційних банків.

З наданих суду документів встановлено, що основним видом діяльності Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія”, м.Артемівськ є виконання геологорозвідувальних робіт по всіх видах твердих корисних копалин, пошук та дослідження метану у вугільних родовищах, буріння технічних скважин, а також виконання комплексу гідрогеологічних та інженерно – геологічних робіт.

Незначна частина робіт та послуг направлена на виконання робіт по ремонту бурового, енергетичного та іншого обладнання та транспортних засобів; надання послуг юридичним та фізичним особам по налагодженню, пуску контрольно-вимірювальної апаратури та використанню ними відомчих об’єктів соціальної сфери, а також передача в оренду вільних виробничих площ та потужностей.

Основними клієнтами ініціюючого кредитора є підприємства вугільної промисловості, зокрема „Шахта ім..Засядько”, шахта „Жданівська”, шахта „Павлоградська”, шахта „Вінницька” тощо, а також „Донецькгеологія” (як партнер по бізнесу).

Чистий прибуток від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія”, м.Артемівськ становить у 2005р. – 2034,8тис.грн., 2006р. – 1071,7тис.грн. та 2007р. – 779,7 тис.грн.

Тобто фактично, виступаючи в якості санатора, ініціюючий кредитор залучає боржника для спільного виконання договорів на геологорозвідування, в результаті чого в рамках цієї спільної діяльності планується отримати прибуток, який буде формуватись як санаційний фонд для погашення вимог кредиторів, в тому числі і ініціюючого кредитора.

В межах процедури санації планується першочергово погасити заборгованість першої та другої черг, зокрема заборгованість по заробітній платі та фондах (понад 290 тис.грн.), інша частина боргу (майже 1040тис.грн.) кредиторам четвертої та шостої черг буде погашена по мірі утворення прибутку від спільної діяльності. У випадку, якщо в санаційний строк отриманого прибутку буде недостатньо для погашення всіх кредиторських вимог, то даний договір буде використаний в подальшій процедурі для укладення мирової угоди з метою розстрочення залишку кредиторської заборгованості.

До плану санації, що розглядається, наданий зразок договору про організацію простого товариства (договір про спільну діяльність).

Таким чином, графік погашення заборгованості має наступний вигляд:

- заборгованість по заробітній платі у сумі 200 018 грн. 21 коп. буде погашена в ІІІ кв.2009р. у сумі 100 009 грн. 10 коп. та в IV кв. 2009р. у сумі 100 009 грн. 11 коп.

- заборгованість перед УПФУ в м.Слов’янську, м.Слов’янськ у сумі 80 766 грн. 54 коп. буде погашена в ІІІ кв.2009р. у сумі 40383 грн. 27 коп., IV кв. 2009р. у сумі 40383 грн. 27 коп. та в ІІ кв. 2010р. у сумі 37711 грн. 84 коп.

- заборгованість перед Відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Слов’янську, м.Слов’янськ у сумі 4 388 грн. 00 коп. буде погашена в ІІІ кв. 2009р. у сумі 2 194 грн. 00 коп. та в IV кв. 2009р. у сумі 2 194 грн. 00 коп.

- заборгованість перед Слов’янським міським центром зайнятості – робочим органом виконавчої дирекції Фонду загальнообов’язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття, м.Слов’янськ у сумі 5 820 грн. 77 коп. буде погашена в ІІІ кв.2009р. у сумі 2910 грн. 35 коп. та IV кв. 2009р. у сумі 2910 грн. 42 коп.,

- заборгованість перед Відкритим акціонерним товариством „Донбасгеологія”, м.Артемівськ у сумі 592 098 грн. 80 коп. буде погашена в І кв.2010р. у сумі 296049 грн. 40 коп. та IІ кв. 2010р. у сумі 296049 грн. 40 коп.,

- заборгованість перед Відкритим акціонерним товариством „Донбасенерго”, м.Горлівка в особі структурної одиниці Виробничо – експлуатаційного підприємства „Слов’янськкомуненерго”, с.Миколаївка, м.Слов’янськ у сумі 396 103 грн. 65 коп. буде погашена в І кв. 2010р. у сумі 198051 грн. 83 коп. та в ІІ кв. 2010р. у сумі 198051 грн. 82 коп.

- заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю „Юридична компанія „Правові партнери”, м.Шахтарськ у сумі 16 000 грн. 00 коп. буде погашена в І кв. 2010р. у сумі 8000 грн. 00 коп. та ІІ кв. 2010р. у сумі 8000 грн. 00 коп.

Згідно з положенням п.4 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” план санації розглядається комітетом кредиторів і вважається схваленим, якщо на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

У відповідності з п.5 ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” комітет кредиторів може прийняти рішення про схвалення плану санації та подання його на затвердження господарського суду чи про відхилення плану санації і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

При дослідженні матеріалів справи господарським судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів 26.09.2008р. більшістю голосів було прийняте рішення про схвалення плану санації, про що суду наданий протокол засідання комітету кредиторів №3 від 26.09.2008р.

На засіданні комітету кредиторів 06.03.2009р. більшістю голосів було прийняте рішення про схвалення та внесення змін до плану санації, про що суду наданий протокол засідання комітету кредиторів №5 від 06.03.2009р.

План санації відповідає вимогам Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів письмових заперечень щодо затвердження плану санації не надали.

На підставі викладеного та беручи до уваги передбачені планом санації заходи та строки їх виконання, суд вважає за необхідне з метою відновлення платоспроможності підприємства – боржника задовольнити клопотання комітету кредиторів, затвердити план санації Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Щегловська геологорозвідувальна експедиція”, м.Макіївка, (ЄДРПОУ 34150999) із змінами та доповненнями від 06.03.2009р.

У відповідності з п.6 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” у разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Ухвалою господарського суду від 27.03.2009р. строк санації був введений на 6 місяців до 27.09.2008р.

Проте, ухвалами суду від 21.10.2008р., 05.11.2008р., 11.11.2008р., 16.12.2008р та від 13.01.2009р., 03.02.2009р. та 03.03.2009р. строк процедури санації було продовжено до 05.11.2008р., 11.11.2008р., 16.12.2008р., 13.01.2008р., 03.03.2009р. та до 11.03.2009р. відповідно.

Виходячи з того, що кінцевий період погашення кредиторської заборгованості є 2 кв.2010р., господарський суд вважає за необхідне продовжити строк санації по справі №45/203б про банкрутство Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Слов’янська геологорозвідувальна партія”, м.Миколаївка, (ЄДРПОУ 34009252) до 01.07.2010р. у відповідності з вимогами п.6 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст.1, 3-1, 5, 12 16, 17, 18, 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Задовольнити клопотання голови комітету кредиторів, керуючого санацією та розпорядника майна б/н від 24.10.2008р.

Задовольнити клопотання голови комітету кредиторів б/н від 10.03.2009р.

Внести зміни та доповнення від 26.09.2008р. до плану санації Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Слов’янська геологорозвідувальна партія”, м.Миколаївка.

Затвердити план санації боржника - Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Слов’янська геологорозвідувальна партія”, м.Миколаївка, (ЄДРПОУ 34009252) що схвалений комітетом кредиторів на засіданні комітету кредиторів 26.09.2008р. (протокол №3 від 26.09.2008р.) із змінами та доповненнями від 06.03.2009р., що схвалені комітетом кредиторів на засіданні комітету кредиторів 06.03.2008р. (протокол №5 від 06.03.2009р.).

Продовжити строк санації по справі №45/203б про банкрутство Дочірнього підприємства Відкритого акціонерного товариства „Донбасгеологія” „Слов’янська геологорозвідувальна партія”, м.Миколаївка, (ЄДРПОУ 34009252) до 01.07.2010р.

Керуючому санацією по закінченні строку санації подати до суду звіт про проведену роботу та інші документи відповідно до вимог ст.21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Суддя

Вик тел.

Надруковано примірників -

господарському суду Донецької області -

кредитору -

боржнику -