Рішення № 31011543, 22.04.2013, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" квітня 2013 р.Справа № 922/592/13-г

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Светлічного Ю.В.

при секретарі судового засідання Ліпчанської В.В.

розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промелектро", м. Харків Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Фізична особа ОСОБА_2, АДРЕСА_2; Фізична особа ОСОБА_3, АДРЕСА_3; Товариство з обмеженою відповідальністю Компанію "Магнетік", м. Харків; Департамент державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Харківської міської ради, м. Харків; про про визнання недійсним рішення загальних зборів; визнання недійсним змін до установчих документів; за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_4 довіреність № б/н від 01.01.13 р., ОСОБА_5довіреність № б/н від 01.01.13 р.;

відповідача - ОСОБА_3 довіреність № б/н від 01.02.13 р., Іванова О.І. довіреність № б/н від 29.03.13 р., Андросової Т.І. довіреність № б/н від 01.04.13 р., Пугачової Т.Г. довіреність № б/н від 01.04.13 р.;

3-я особа (Департамент державної реєстрації ЮОФОП ХМР) - не з'явився;

3-я особа (ФО ОСОБА_2) - не з'явився;

3-я особа (ФО ОСОБА_3) - не з'явився ;

3-я особа (ТОВ "Магнетік") - Пугачової Т.Г. довіреність №б/н від 22.04.13 р.;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду Харківської області із позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промелектро", в якій просить визнати недійсними рішення загальних зборів відповідача: від 19 серпня 2005 року про збільшення розміру статутного капіталу, визначення розподілу часток учасників ТОВ "Промелектро"; від 01 вересня 2006 року про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Промелектро". Також позивач просить визнати недійсними наступні зміни до установчих документів ТОВ "Промелектро": зареєстровані в ЄДРПОУ 02 вересня 2005 року за №14801050001011353; зареєстровані в ЄДРПОУ 04 вересня 2006 року за №1 4801050002011353; зареєстровані в ЄДРПОУ 09 листопада 2011 року за №1 480 1050008011353; зареєстровані в ЄДРПОУ 03 серпня 2012 року за №14801050011011353. Також позивач просить стягнути з відповідача дивіденди у розмірі 89000,00 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08 лютого 2013 року порушено провадження у справі та призначено її до розгляду у судовому засіданні на "25" лютого 2013 р. о (об) 10:00. Залучено до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Фізичну особу ОСОБА_2; Фізичну особу ОСОБА_3; Товариство з обмеженою відповідальністю Компанію "Магнетік"; Департамент державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Харківської міської ради.

Представник позивача через канцелярію господарського суду Харківської області 19 квітня 2013 року надав заяву про збільшення позовних вимог за вх.№15063, в якій позивач користуючись правами наданими йому ст. 22 ГПК України просить стягнути з відповідача дивіденди в розмірі 5 333 951,69 грн. за період з 01.01.2006 року по 31.12.2012 року, яка у судовому засіданні 19 квітня 2013 року була судом прийнята як така, що не суперечить інтересам сторін та діючому законодавству та розгляд справи продовжено з урахуванням цих змін.

Представники позивача через канцелярію господарського суду Харківської області 19 квітня 2013 року надали клопотання про забезпечення позову за вх.№15061, в якому позивач просить вжити заходи забезпечення позову, а саме заборонити Департаменту державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб- підприємців Харківської міської ради до закінчення розгляду даної справи вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців стосовно зміни складу та розміру часток учасників (засновників) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРОМЕЛЕКТРО", код ЄДРПОУ 23747724, а також внесення записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно реорганізації та ліквідації ТОВ "ПРОМЕЛЕКТРО", код ЄДРПОУ 23747724.

Також через канцелярію господарського суду Харківської області 22 квітня 2013 року позивач надав заяву про забезпечення позову за вх.№15461, в якому позивач просив забезпечити позов шляхом накладення арешту на грошові кошти в загальній сумі 5 333 951,69 грн., які обліковуються на банківському рахунку ТОВ "Промелектро" (код ЄДРПОУ 23747724), №26007035908500 в АТ "УКРСИББАНК" (код ЄДРПОУ 09807750), МФО 351005.

У судовому засіданні 19 квітня 2013 року оголошувалась перерва до 22 квітня 2013 року.

Присутні представники позивача в судовому засіданні заявили усне клопотання про відкликання заяви про забезпечення позову за вх.№15461, яке судом було задоволено. Позовні вимоги представники позивача підтримували в повному обсязі, просили позов задовольнити, судові витрати просили покласти на відповідача по справі.

Присутні представники відповідача в судовому засіданні проти задоволення позову заперечували, надали письмові заперечення на позов, на заяву про збільшення розміру позовних вимог, пояснення та заяву про застосування позовної давності та наслідків спливу її строку.

Присутній представник третьої особи ТОВ Компанія "Магнетік" проти задоволення позову заперечував.

Третя особа (ОСОБА_3) у судове засідання не з'явилася, свого повноважного представника не направила.

Третя особа (ОСОБА_2) у судове засідання не з'явилася, свого повноважного представника не направила.

Інші особи, які беруть участь у справі, у судове засідання не з'явилися, своїх повноважних представників не направили. Представник третьої особи - Департаменту державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Харківської міської ради, надав заперечення на позовну заяву, в яких просив відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

Відповідно до п.3.9.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК.

У разі присутності сторони або іншого учасника судового процесу в судовому засіданні протокол судового засідання, в якому відображені відомості про явку сторін (пункт 4 частини другої статті 811 ГПК України), є належним підтвердженням повідомлення такої сторони (іншого учасника судового процесу) про час і місце наступного судового засідання.

За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Враховуючи вищенаведене та те, що особи, які не з'явилися в судове засіданні і не направили своїх представників, були повідомлені належним чином, про дату та час розгляду справи, справа розглядається на підставі ст.75 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників позивача, відповідача, третьої особи - ТОВ Компанія "Магнетік", перевіривши наявні у справі матеріали на предмет їх юридичної оцінки, дослідивши докази у їх сукупності, судом встановлено наступне.

19 серпня 2005 року відбулися загальні збори учасників відповідача, результати вирішення питань порядку денного на яких оформлені протоколом загальних зборів від 19 серпня 2005 року. За наслідками розгляду питань пунктів 5 та 6 порядку денного вирішено збільшити розмір статутного фонду (капіталу) товариства на 1 894 000,00 грн. за рахунок внесення третіми особами ОСОБА_2 та ТОВ Компанія "Магнетік" додаткових внесків у розмірі 435 620,00 грн. та 1 540 000,00 грн. відповідно. Позивач був повідомлений про час та місце проведення зборів згідно повідомлення про проведення зборів учасників товариства від 13 липня 2005 року, врученого позивачеві 21 липня 2005 року. Позивач у вказаних зборах участі не брав, що підтверджується протоколом зборів. Питання про необхідність внесення нею додаткового внеску, пропорційного її частці в статутному фонді товариства до порядку денного не ставилося та відповідно не вирішувалося. Внаслідок прийняття рішення про внесення додаткових вкладів третіми особами ОСОБА_2 та ТОВ Компанія "Магнетік", змінився розмір часток учасників товариства, в тому числі і позивача, частка якого зменшилася з 15% до 0,795%. Протокол загальних зборів учасників відповідача від 19 серпня 2005 року отриманий позивачем 13 червня 2006 року.

Відповідні зміни до установчих документів товариства зареєстровані в ЄДРПОУ 02 вересня 2005 року за № 14801050001011353. Згідно вищезазначених змін до установчих документів товариства учасниками відповідача є позивач з часткою в розмірі 0,795%: від статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 з часткою в розмірі 22,205% від статутного капіталу товариства та ТОВ Компанія "Магнетік" з часткою 77% від статутного капіталу товариства.

01 вересня 2006 року відбулися загальні збори учасників відповідача, результати вирішення питань порядку денного на яких оформлені протоколом загальних зборів від 01 вересня 2006 року. Позивач участі у вказаних зборах не брала. За наслідками розгляду питання пункту 3 порядку денного, прийнято рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства з підстав, передбачених ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" та п. 11.5 розділу 11 чинного Статуту товариства у зв'язку з систематичним невиконанням позивачем обов'язків, передбачених п. п. 5.2.4 - 5.2.5 п. 5.2. розділу 5 Статуту, а саме обов'язку брати участь у керуванні справами товариства, в тому числі брати участь в усіх зборах учасників товариства, а у випадку неможливості бути присутнім письмово повідомляти про це Голову Товариства за 10 календарних днів до дати проведення зборів; а також сприяти Товариству в його діяльності, зокрема не пізніше, ніж за 10 днів до дати загальних зборів учасників Товариства, надавати Голові Товариства у письмовій формі пропозиції щодо шляхів розвитку Товариства, перспективних видів і напрямків його діяльності та необхідного вдосконалення його внутрішньої структури з метою збільшення прибутковості Товариства.

Повідомлення від 28 липня 2006 року про проведення 01 вересня 2006 року загальних зборів учасників відповідача отримане позивачем 31 липня 2006 року.

Відповідні зміни до установчих документів товариства зареєстровані в ЄДРПОУ 04 вересня 2006 року за № 1 480 105 0002 011353. Згідно вищезазначених змін до установчих документів товариства учасниками відповідача є ОСОБА_2 з часткою в розмірі 23% від статутного капіталу товариства та ТОВ Компанія "Магнетік" з часткою 77% від статутного капіталу товариства.

11 вересня 2006 року позивач звернулася до відповідача з листом щодо надання їй копії протоколу загальних зборів учасників товариства від 01.09.2006 року та копії звернення іншого учасника товариства - ТОВ Компанія «Магнетік», в якому мало повідомляться про існування підстав для її виключення. Відповідачем не надані докази надання позивачеві даних документів або їх копій.

В подальшому до установчих документів відповідача вносилися зміни.

Так, 31 жовтня 2011 року відбулися загальні збори учасників відповідача, результати вирішення питань порядку денного на яких оформлені протоколом загальних зборів від 31 жовтня 2011 року. За наслідками розгляду питань порядку денного прийнято рішення про виведення третьої особи ТОВ Компанія "Магнетік" зі складу учасників відповідача, про включення до складу учасників відповідача третьої особи - ОСОБА_3, а також про перерозподіл часток учасників Товариства.

09 листопада 2011 року за № 1 480 105 0008 011353 зареєстровані в ЄДРПОУ вищезазначені зміни, відповідно до яких учасниками відповідача є ОСОБА_2 з часткою в розмірі 60% від статутного капіталу товариства та ОСОБА_3 з часткою в розмірі 40% від статутного капіталу товариства.

Згідно наданої позивачем довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 24.01.2013 року (бланк АБ № 357395) 03 серпня 2012 року за № 1 480 105 0011 011353 в ЄДРПОУ зареєстровані зміни до установчих документів відповідача, однак з витребуваної судом реєстраційної справи щодо відповідача вбачається, що за даним номером та відповідною датою зміни до установчих документів відповідача не вносилися, - тобто вказаний запис не відповідає матеріалам реєстраційної справи.

Аналізуючи вищезазначені правовідносини та відповідні документи, які містяться в матеріалах справи, суд доходить до висновку про обґрунтованість вимог позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів відповідача від 19 серпня 2005 року, виходячи з наступного:

Відповідно до ст. 113, 117 Цивільного Кодексу України, ст. 1, 11 Закону України "Про господарські товариства", господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Учасники товариства зобов'язані виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами.

Згідно з ч. 6 ст. 144 Цивільного кодексу України, збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.

Не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства.

Відповідно до ст. 51 Закону України "Про господарські товариства", додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

З вищевикладеного вбачається, що прийняття загальними зборами відповідача рішення про збільшення розміру статутного фонду (капіталу) товариства за рахунок додаткових внесків одних учасників і фактичного звільнення від таких внесків інших учасників не відповідає вимогам ст. 51 Закону України "Про господарські товариства" та ст. 144 Цивільного Кодексу України. Суд вважає, що учасниками справи не надано доказів того, що в установчих документах відповідача передбачені інші правила, ніж передбачені ст. 51 Закону України "Про господарські товариства". За таких обставин, зміни до установчих документів товариства, зареєстровані в ЄДРПОУ 02 вересня 2005 року є недійсними.

Також суд вважає вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача від 01.09.2006 року про його виключення зі складу учасників позивача обґрунтованими, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 64 Закону України "Про господарські товариства", учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Виключення учасника з товариства у зв'язку з його неприсутністю на загальних зборах учасників товариства та не висловлювання своєї думки з приводу порядку денного, ненадання пропозицій тощо не можна вважати систематичним не виконанням або неналежним виконанням ним своїх обов'язків, оскільки в розумінні ст. 116 ЦК України та ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" участь у загальних зборах учасників товариства є способом участі учасника в управлінні справами товариства, а тому є його правом, а не обов'язком. Відповідачем не зазначено в протоколі про виключення та не надано суду будь-яких доказів тому, що неприсутність позивача на зборах учасників товариства, ненадання нею пропозицій тощо призвело до перешкоджання досягненню цілей товариства. За таких обставин, зміни до установчих документів товариства, зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців 04 вересня 2006 року є недійсними.

З урахуванням незаконності зменшення частки позивача в статутному капіталі відповідача з 15% до 0,795% та незаконності виключення позивача зі складу учасників відповідача, починаючи з 01.09.2006 року управлінську компетенцію щодо відповідача здійснював фактично нелегітимний склад його учасників, що спричинює незаконність прийнятих загальними зборами відповідача рішень про внесення змін до установчих документів товариства та, відповідно, недійсність таких змін, зареєстрованих в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців 09 листопада 2011 року та 03 серпня 2012 року.

Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що станом на день прийняття рішення про зменшення частки позивача в статутному капіталі товариства з 15% до 0,795%, відповідач провів розподіл дивідендів в цілому по 2005 рік включно (протоколи загальних зборів відповідача від 05.08.2005 року, від 19.08.2005 року та від 12.05.2006 року).

З витребуваних судом в якості доказів документів (звіти 1ДФ за період з 01.01.2006 року по 31.12.2012 року), а також з усних та письмових пояснень та документів, наданих представниками позивача (декларації з податку на прибуток за період з 01.01.2006 року по 01.04.2011 року) та відповідача (звіти 1ДФ за 2006 рік, протоколи загальних зборів учасників відповідача від 25.09.2006 року, від 03.11.2006 року, від 27 лютого 2007 року, акту органу ДПС про результати виїзної планової перевірки від 28.09.2007 року № 4770/23/23747724), встановлено, що вказані докази в їх сукупності не протирічать один одному та підтверджують той факт, що позивач в 2006-му році отримала дивіденди в сумі 231 450,38 грн., виходячи з її частки в статутному капіталі товариства розмірі 0,795%.

Враховуючи незаконність зменшення частки позивача в статутному капіталі товариства з 15% до 0,795%, позивач мала отримати дивіденди в розмірі 4 366 988,30 грн., що відповідає її частці в розмірі 15%. Таким чином, внаслідок незаконного зменшення частки позивача в статутному капіталі товариства, позивач недоотримала дивідендів в сумі 4 135 537,92 грн.

Крім того, із звітів 1ДФ, декларацій з податку на прибуток, вищезазначених протоколів в їх сукупності встановлено, що з 01.01.2007 року по 31.12.2012 року іншим учасникам відповідача виплачувалися розподілені дивіденди: 459 820,00 грн. в 4-му кварталі 2007 року на користь ТОВ Компанія "Магнетік", виходячи з розрахунку 77% його частки в статутному капіталі Товариства; 500 000,00 грн. в 2-му кварталі 2008 року, на користь ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1), виходячи з розрахунку 23% його частки в статутному капіталі Товариства; 480 000,00 грн. в 2-му кварталі 2009 року на користь ТОВ Компанія "Магнетік", виходячи з розрахунку 77% його частки в статутному капіталі Товариства; 426 000,00 грн. в 4-му кварталі 2009 року на користь ТОВ Компанія "Магнетік", виходячи з розрахунку 77% його частки в статутному капіталі Товариства; 394 368,00 грн. в 1-му кварталі 2011 року на користь ТОВ Компанія "Магнетік", виходячи з розрахунку 77% його частки в статутному капіталі Товариства; 750 000,00 грн. в 1-му кварталі 2012 року, на користь ОСОБА_2, виходячи з розрахунку 60% його частки в статутному капіталі Товариства; 750 000,00 грн. в 3-му кварталі 2012 року, на користь ОСОБА_2, виходячи з розрахунку 60% його частки в статутному капіталі Товариства; 2 000 000,00 грн. в 4-му кварталі 2012 року, на користь ОСОБА_2, виходячи з розрахунку 60% його частки в статутному капіталі Товариства.

Проаналізувавши надані відповідачем копії протоколів загальних зборів його учасників від 08 вересня 2006 року, від 23.02.2007 року про те, що джерелом виплати дивідендів, отриманих ТОВ Компанія "Магнетік", є прибуток 2004 - 2006 років, суд не розглядає ії у якості доказів, оскільки вони суперечать іншим матеріалам справи, зокрема протоколам загальних зборів учасників відповідача від 05.08.2005 року, від 19.08.2005 року та від 12.05.2006 року, даним податкової звітності, за результатами яких вже відбувся розподіл дивідендів саме за вказані роки.

Суд погоджується з проведеним позивачем розрахунком, відповідно до якого вона мала отримати в якості дивідендів 1 198 413,77 грн., (89 575,32 грн. за 4-й квартал 2007 року; 93 506,49 грн. за 2-й квартал 2009 року; 63 506,49 грн. за 4-й квартал 2009 року; 76 824,94 грн. за 1-й квартал 2011 року; 187 500,00 грн. за 1-й 2012 року, 187 500,00 грн. за 3-й квартал 2012 року та 500 000,00 грн. за 4-й квартал 2012 року), в той час, як дивіденди за період з 01.04.1007 року по 31.12.2012 року у вищезазначених сумах отримані нелегітимним складом учасників товариства.

Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Незаконне зменшення та позбавлення позивача його частки в статутному капіталі відповідача призвело до порушення його права на отримання дивідендів у частині суми від усього фактично розподіленого прибутку, пропорційній частці позивача в статутному капіталі товариства.

За таких обставин суд приходить до висновку про обґрунтованість та законність вимог позивача щодо стягнення з відповідача недоотриманих дивідендів в сумі 5 333 951,69 грн.

З приводу заявленого відповідачем клопотання про застосування позовної давності та наслідків пропуску її строку, суд вважає, що відповідач по справі всупереч вимогам ст. 54 Закону України "Про господарські товариства", не здійснив на користь позивача в повному обсязі виплати частки в майні товариства (як у зв'язку із зменшенням частки, так і у зв'язку з виключенням учасника), що підтверджується в сукупності витребуваними судом балансами відповідача (ф.1) та наданими відповідачем видатковими касовими ордерами від 01.03.2007 року, від 06.03.2007 року та від 07.03.2007 року. Вищевикладене свідчить про наявність порушення права позивача, що носить тривалий характер у часі та існує станом на день звернення до суду. Крім того, з поданих позивачем доказів (відповідь з лікарні від 04.02.2013 року № 201) вбачається наявність поважних причин не звернення позивача до суду протягом 2007-2012 років. З урахуванням характеру порушення прав позивача, поважності причин не звернення до суду за захистом своїх прав, суд вважає за можливе захистити порушене право позивача та у задоволенні клопотання відповідача відмовити.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується ст. 49 ГПК України. Судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо господарським судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін. Суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: при задоволенні позову - на відповідача; при відмові в позові - на позивача; при частковому задоволенні позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином судові витрати у даній справі покладаються на відповідача, з вини якого спір доведено до суду.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 117, 144 Цивільного кодексу України, статтями 1, 4, 12, 22, 33, 43, 47, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Промелектро" від 19 серпня 2005 року про збільшення розміру статутного капіталу, визначення розподілу часток учасників ТОВ "Промелектро".

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Промелектро" від 01 вересня 2006 року про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Промелектро".

4. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Промелектро", зареєстровані в ЄДРПОУ 02 вересня 2005 року за №14801050001011353;

5. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Промелектро", зареєстровані в ЄДРПОУ 04 вересня 2006 року за №1 480 105 0002 011 353;

6. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Промелектро", зареєстровані в ЄДРПОУ 09 листопада 2011 року за №1 480 105 0008 011 353;

7. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Промелектро", зареєстровані в ЄДРПОУ 03 серпня 2012 року за №1 480 105 0011 011353;

8. Стягнути з ТОВ "Промелектро" (61001, вул. Іскринська, 37, корп. 35-А, код ЄДРПОУ 23747724), №26007035908500 в АТ "УКРСИББАНК" (код ЄДРПОУ 09807750), МФО 351005) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) дивіденди в розмірі 5 333 951,69 грн. за період з 01.01.2006 року по 31.12.2012 року та судовий збір у розмірі 74 044,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя Светлічний Ю.В.

Справа №922/592/13-г

Повне рішення складене 29 квітня 2013 року.