Рішення № 29529594, 18.02.2013, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

18.02.13р. Справа № 39/5005/10926/2012

За позовом ОСОБА_1, м. Павлоград, Дніпропетровська область

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417Л.П.Е.", м.Павлоград, Дніпропетровська область

до відповідача-2: ОСОБА_2, м. Київ

до відповідача-3: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

до відповідача-4: ОСОБА_4, м. Павлоград, Дніпропетровська область

про визнання недійсними рішень учасників товариства

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_5, дов. від 10.10.2012р. № 1408

від відповідача-1: ОСОБА_6, дов. від 12.12.2012р. № 11-12

від відповідача-2: не з'явився

від відповідача-3: не з'явився

від відповідача-4: ОСОБА_6, дов. від 14.01.2013р. № 66

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просить суд:

- визнати недійсними повністю і скасувати рішення, прийняті 11.12.2012р. зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", що оформлені протоколом № 4 зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." від 11.12.2012р., з всіх питань порядку денного;

- визнати недійсними повністю і скасувати всі рішення, прийняті 11.12.2012р. зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.", що оформлені протоколом № 4 зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." від 11.12.2012р.

Заявлені позовні вимоги, мотивовані тим, що за оскаржуваним рішенням Позивача виключено зі складу учасників товариства, при цьому, виключення відбулося без достатніх на те правових підстав, а відтак, відповідне рішення має бути визнано судом недійсним. Окрім того, обґрунтовуючи свої позовні вимоги, Позивач посилається на порушення порядку скликання оскаржуваних зборів, порушення вимог закону щодо порядку їх проведення, зокрема, в частині проведення реєстрації учасників, а також, прийняття зборами рішень, з питань, які не були включені до порядку денного зборів.

Відповідач-4 у відзиві на позов проти позовних вимог заперечує, просить в задоволенні позову відмовити, посилаючись на наявність підстав для виключення Позивачки зі складу учасників товариства..

07.02.2013 року представником Відповідача-4 подано клопотання про зупинення провадження у справі до винесення остаточного рішення у справах господарського суду № 7/5005/8730/2012, № 30/5005/9266/2012 та № 30/5005/10084/2012. Клопотання мотивовано тим, що з метою повного та всебічного дослідження обставин справи, на які посилаються сторони в обґрунтування своїх вимог і заперечень, необхідно дочекатися остаточних рішень у вказаних вище справах.

Зважаючи на те, що за приписами ч. 1 ст. 79 ГПК України в якості підстав для зупинення провадження у справі визначено наявність на вирішенні іншого суду пов'язаної справи, до вирішення якої неможливо розглянути спір, викладені в клопотання Відповідача-4 доводи, не можуть слугувати підставою для зупинення провадження у справі, в зв'язку з чим, клопотання підлягає відхиленню.

Відповідачі-2,3 явку уповноважених представників в судові засідання не забезпечили, Відповідачі-1,2,3 відзив на позовну заяву не надали.

Згідно ст. 75 ГПК України суд вважає можливим розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні 18.02.2013 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення згідно зі ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників позивача та відповідачів 1,4, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Як убачається з матеріалів справи, Позивачка являється учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е.".

11.12.2012 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." з наступним порядком денним:

1. Доповідь про результати фінансової діяльності товариства за результатами аудиторської перевірки.

2. Виключення із складу учасників товариства ОСОБА_1

Згідно протоколу зборів № 4 від 11.12.2012 року збори учасників проводилися за участю всіх учасників Товариства - ОСОБА_3, ОСОБА_1, ОСОБА_4 та ОСОБА_3 від імені ОСОБА_2, які в сукупності володіють 100 % голосів.

За змістом протоколу № 4 від 11.12.2012 року, зборами прийнято рішення в тому числі про виключення ОСОБА_1 (Позивача) зі складу учасників товариства з виплатою їй вартості частки в майні товариства.

Відповідно до ст. 64 Закону України „Про господарські товариства" підставою для виключення зі складу учасників товариство може бути систематичне невиконання або неналежне виконання обов'язків учасником товариства, та перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства.

Відповідно до п. 3.10. рекомендацій Президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.2007 „Про практику застосування законодавства розгляді справ, що виникають із корпоративних відносин" у рішенні про виключення учасника з господарського товариства повинно бути обґрунтовано причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою визнання такого рішення недійсним за позовом даного учасника.

В якості підстав виключення позивачки, в мотивувальній частині рішення зазначено, що на сьогоднішній час в господарському суді знаходяться на розгляді три справи, в яких товариство є відповідачем. В одній справі оскаржуються рішення учасників зборів від лютого 2007 року щодо уступки корпоративних прав та затвердження статуту в новій редакції. В другій справі оскаржується рішення учасників товариства від жовтня 2012 року щодо обрання нового директора. В третій справі ставиться питання про визнання прав власності на 100% частки у статутному капіталі товариства за ОСОБА_1 Усі три справи порушені господарським судом за ініціативою учасника товариства ОСОБА_1 Такими діями учасник товариства заважає діяльності вищого органу управління товариством щодо прийняття рішень віднесених до його компетенції, та відволікає виконавчий орган товариства від організації і керівництва оперативною діяльністю та забезпечення виконання рішень зборів учасників товариства. В свою чергу, це негативно впливає на показники господарської діяльності товариства, метою якого є отримання прибутку. Як показник негативного впливу дій учасника товариства ОСОБА_1 є аудиторський висновок від 07.11.2012 року.

Згідно положень статті 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

Таким чином, оскарження Позивачкою в судовому порядку рішень учасників ТОВ „ПСУ-417Л.П.Е." є реалізацією конституційного права на звернення до суду, та не може розглядатися як перешкоджання досягненню цілей товариства., та відповідно бути підставою для виключення зі складу учасників товариства.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, оскаржуване рішення в частині виключення Позивачки зі складу учасників товариства, має бути визнано недійсним.

В зв'язку визнанням недійсним рішення в частині виключення Позивачки зі складу учасників товариства, решта рішень з другого питання порядку денного, зокрема, щодо виплати Позивачці частки в майні товариства, внесення додаткових вкладів, затвердження вартості вкладів учасників, внесення змін до статуту, та проведення їх реєстрації, які прийняті безпосередньо на виконання рішення про виключення учасника, також підлягають визнанню недійсними.

Що стосується рішень зборів з першого питання порядку денного (доповідь про результати фінансової діяльності товариства за результатами аудиторської перевірки), суд не убачає підстав для визнання їх недійсними, адже їх прийнято в межах питань включених до порядку денного, і такі рішення не призводять до порушення корпоративних прав Позивача, на захист яких подано даний позов.

З урахуванням зазначених обставин, заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню частково, шляхом визнання недійсними рішення, прийнятих 11.12.2012 зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю „ПСУ-417 Л.П.Е.", що оформлені протоколом № 4 зборів учасників товариства, з другого питань порядку денного, решта заявлених позовних вимог задоволенню не підлягає.

Враховуючи те, що відповідачами у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів є господарські товариства, а не його учасники, суд також убачає підстави для відмови в задоволенні позову до відповідача-2: ОСОБА_2, відповідача-3: ОСОБА_3 та відповідача-4: ОСОБА_4.

Згідно приписів ч. 2 ст. 49 ГПК України, з огляду на те, що причиною виникнення даного спору є неправильні дії саме Відповідача-1, суд вважає за необхідне, судовий збір у справі покласти на вказану особу в повному обсязі, незалежно від результату вирішення спору.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 4, 12, 32, 33, 44, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги задовольнити частково.

Визнати недійсними рішення, прийняті 11.12.2012 року зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." (код ЄДРПОУ 31980852), що оформлені протоколом № 4 зборів учасників товариства від 11.12.2012 року, з другого питання порядку денного.

В решті позову відмовити.

В задоволенні позову до ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 - відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПСУ-417 Л.П.Е." (51400, Дніпропетровська область, м. Павлоград. вул. Крилова, 25, код ЄДРПОУ 31980852) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) 1073 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору, видати наказ.

Суддя О.В. Ліпинський

Повне рішення складено 25.02.2013