Ухвала суду № 29369920, 13.02.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

У Х В А Л А

Справа № 910/894/13 13.02.13

Господарський суд міста Києва, у складі: головуючого судді Чинчин О.В., судді Любченко М.О., судді Привалова А.І., розглянувши матеріали справи

За позовом -Фізичної особи -підприємця Самчука Олександра Григоровичадо1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігнет Холдинг"; 2. Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи; 3. Антеус Лімітед (Anteuse Limited); 4. Блуінг Лімітед (Blueing Limited); 5. Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited); 6. Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited); 7. Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited). Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідачів 1, 3-7 Фермерське господарство "Олгрис" Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача 2 Держаний реєстратор в Попільнянській районній державній адміністрації Житомирської області Ярош Алла Володимирівнапро визнання права власності на частку, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зобов'язання вчинити певні дії та визнання відсутніми прав

Представники сторін:

від позивача:Попков П.О. - представник за довіреністю б/н від 01.02.2013від відповідача 1:Біцюк В.С. - представник за довіреністю № 47-Д від 23.01.2013 Каспрук Л.Д. - представник за довіреністю № 50/1-Д від 24.01.2013від відповідача 2:Гурський М.Р. - представник за довіреністю № 497 від 04.02.2013від відповідача 3:Біцюк В.С. - представник за довіреністю б/н від 18.01.2013 Гурський М.Р. - представник за довіреністю б/н від 18.01.2013від відповідача 4:не з'явилисьвід відповідача 5:не з'явилисьвід відповідача 6:не з'явилисьвід відповідача 7:не з'явилисьвід третьої особи 1:не з'явилисьвід третьої особи 2:Ярош А.В. - представник за посвідченням.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Фізична особа -підприємець Самчук Олександр Григорович звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігнет Холдинг"; Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи; Антеус Лімітед (Anteuse Limited); Блуінг Лімітед (Blueing Limited); Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited); Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited); Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) про

- визнання за фізичною особою - підприємцем Самчуком Олександром Григоровичем права власності на частку 100% в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767);

- скасування здійснених після 23.03.2012р. державних реєстрацій змін до відомостей про Приватне сільськогосподарське підприємство ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців;

- зобов'язання Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194) передати фізичній особі - підприємцю Самчуку Олександру Григоровичу всі печатки і штампи а також всю документацію Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767) в оригіналах, включаючи свідоцтво про державну реєстрацію, статут, всі правовстановлюючі документи на земельні ділянки, інше нерухоме майно, технічні паспорти на усі транспортні засоби, чекові книжки та ключі доступу до банківських рахунків.

- визнання відсутнім у Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194) права розпорядження грошовими коштами, рухомим і нерухомим майном, що належали Приватному сільськогосподарському підприємству ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767) станом на 23.03.2012р.;

- визнання відсутнім у Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194) права розірвання, зміни договорів оренди земельних ділянок, стороною яких станом на 23.03.2012р. було Приватне сільськогосподарське підприємство ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767);

- визнання відсутнім у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігнет Холдинг"(ідентифікаційний код 37724040) права застави частки 100% в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.01.2013 р. порушено провадження у справі № 910/894/13, а судове засідання призначено на 30.01.2013 р.

29.01.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представника відповідача 2 надійшли клопотання про:

- здійснення повідомлення учасників судового процесу нерезидентів відповідно до вимог Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах;

- зобов'язання Позивача направити цінним листом з описом вкладення копії поданої позовної заяви сторонам у справі, оскільки зміст позовної заяви, поданої до суду, не відповідає змісту копій позовної заяви, яка була надіслана Відповідачам. На підтвердження чого додано копію позовної заяви, отриманої Відповідачем 2 від Позивача.

- відкладення розгляду справи у зв'язку з участю представника Відповідача 2 у судовому засіданні Бориспільського міськрайонного суду Київської області по справі № 1005/11138/2012, призначеному на 30.01.2013 року о 10:00 год.

30.01.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представників відповідача 1 надійшли клопотання про здійснення фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу та видачі відповідної копії технічного запису представнику та клопотання про призначення колегіального розгляду справи у зв'язку з тим, що дана справа належить до категорії складних.

30.01.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представника відповідача 2 надійшло клопотання про припинення провадження у справі відповідно до ст. 8 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж», оскільки в поданому позові є питання, яке є предметом арбітражної угоди.

30.01.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представника відповідача 2 (Генерального директора ПСП ім. Цюрупи Баришполя Г.Р.) надійшли письмові пояснення по суті спору.

30.01.2013 року в судове засідання з'явились: представник позивача, представники відповідача 1.

Інші представники сторін в судове засідання не з'явились про поважні причини неявки Суд не повідомили.

Представник третьої особи 2 про час і місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Представники відповідача 1 в судовому засіданні підтримали подані ними клопотання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2013 року Суд за клопотанням представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігнет Холдинг" призначив колегіальний розгляд справи № 910/894/13 у зв'язку з її складністю, для винесення законного та обґрунтованого рішення.

Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 30.01.2013 року справу № 910/894/13 за позовом Фізичної особи-підприємця Самчука Олександра Григоровича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сігнет Холдинг"; Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи; Антеус Лімітед (Anteuse Limited); Блуінг Лімітед (Blueing Limited); Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited); Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited); Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) про визнання права власності на частку, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зобов'язання вчинити певні дії та визнання відсутніми прав, за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Фермерське господарство «Олгрис» та Державний реєстратор в Попільнянській районній державній адміністрації Житомирської області Ярош Алла Володимирівна, було передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Чинчин О.В., судді - Любченко М.О., Привалов А.І.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2013 року справу № 910/894/13 прийнято до провадження колегією суддів, розгляд справи призначено на 13.02.2013 року.

31.01.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Державного реєстратора в Попільнянській районній державній адміністрації Житомирської області Ярош Алли Володимирівни (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача 2) надійшли письмові пояснення, в яких зазначено, що 27.03.2012 року було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів, пов'язаних зі зміною складу засновників відповідно до нотаріально посвідченої заяви Самчука Олександра Григоровича про відступлення належної йому частки в розмірі 100 % у статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи на користь юридичних осіб: Антеус Лімітед (Anteuse Limited); Блуінг Лімітед (Blueing Limited); Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited); Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited); Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited, та виходу зі складу власників Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи.

13.02.2013 року в судове засідання з'явились: представник позивача, представники відповідача 1, представник відповідача 2, представники відповідача 3, третя особа 2.

Третя особа 2 в судовому засіданні подала клопотання про розгляд справи без участі Державного реєстратора в Попільнянській районній державній адміністрації Житомирської області Ярош Алли Володимирівни.

Інші представники сторін в судове засідання не з'явились, про поважні причини неявки Суд не повідомили.

Представник позивача в судовому засіданні подав заяву про часткову відмову від позову, відповідно до якої, на підставі ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, вважає за необхідне частково відмовитись від позову в частині наступних позовних вимог та просить Суд прийняти часткову відмову Позивача від позову та припинити провадження у справі № 910/894/13 в частині зазначених вимог:

- визнання відсутнім у Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194) права розпорядження грошовими коштами, рухомим і нерухомим майном, що належали Приватному сільськогосподарському підприємству ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767) станом на 23.03.2012р.;

- визнання відсутнім у Антеус Лімітед (Anteuse Limited) (юридична особа за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний код НЕ 293654), Блуінг Лімітед (Blueing Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110193), Хорнворт Лімітед (Hornwort Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110195), Вітір Агрі Лімітед (Wheatear Agri Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110202), Муррая Агро Лімітед (Murraya Agro Limited) (юридична особа за законодавством Джерсі, Нормандські острови, реєстраційний код 110194) права розірвання, зміни договорів оренди земельних ділянок, стороною яких станом на 23.03.2012р. було Приватне сільськогосподарське підприємство ім. Цюрупи (ідентифікаційний код 00385767).

Представник відповідача 1 Біцюк В.С. в судовому засіданні подав додаткові докази по справі, а саме: копію Договору про розірвання договору застави від 07.03.2012 року та копію Додаткової угоди № 1 від 26.03.2013 року до попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи від 07.03.2012 року. Крім того, подав клопотання про припинення провадження у справі, вмотивоване тим, що дана справа не підлягає розгляду в господарських судах України у зв'язку з тим, що Позивач є фізичною особою-підприємцем на час звернення до господарського суду, однак на час виникнення спірних правовідносин, правовідносини мали виключно цивільно-правовий характер, оскільки на час укладання договорів Позивач діяв, як фізична особа.

Представник відповідача 1 Каспрук Л.Д. в судовому засіданні подала відзив з додатками на позовну заяву, відповідно до якого зазначає, що позовні вимоги є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню. Крім того, подала клопотання про зняття заходів забезпечення позову, вмотивоване тим, що вжиті заходи порушують права та охоронювані законом інтереси відповідачів. Власників підприємства безпідставно обмежено у здійсненні права володіти, користуватись і розпоряджатись належним їм майном, а Позивачем не надано доказів того, що вжиття заходів забезпечення позову у даній справі може ускладнити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Представник відповідача 3 в судовому засіданні подав клопотання про припинення провадження у справі у зв'язку з тим, що даний спір підлягає розгляду в Лондонському міжнародному арбітражному суді, оскільки в укладених договорах купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства ім. Цюрупи, сторони вказали, що будь-яка суперечка, розбіжність або вимога, що виникають із або у зв'язку з цим Договором, у тому числі будь-яке питання щодо його існування, дійсності або припинення, які не можуть бути вирішені шляхом переговорів, підлягає передачі на розгляд і остаточному вирішенню в арбітражному суді відповідно до Арбітражних правил (правила) Лондонського міжнародного арбітражного суду (LCIA), чинних станом на дату укладання цього Договору. Місце арбітражу - Лондон. Крім того, подав докази на підтвердження порушення провадження в Лондонському міжнародному арбітражному суді.

Суд, ознайомившись з матеріалами справи, з поданими клопотаннями представників сторін, вислухавши їхні пояснення, прийшов до висновку - відкласти розгляд вищезазначених клопотань після встановлення фактичних обставин справи.

Крім того, колегія суддів, керуючись ст. 38 Господарського процесуального кодексу, вважає за необхідне зобов'язати:

- Позивача та Відповідача 1 надати Суду оригінал для огляду та належним чином завірену копію Додаткової угоди до Договору про розірвання застави від 07 березня 2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «СІГНЕТ ХОЛДИНГ» та Самчуком Олександром Григоровичем;

- Позивача надати Суду письмові пояснення та уточнення з урахуванням поданих клопотань та пояснень представників відповідачів.

Враховуючи вищевикладене, у зв'язку з витребуванням додаткових доказів по справі, нез'явленням представників відповідача 4, відповідача 5, відповідача 6, відповідача 7, третьої особи 1, керуючись статтями 38, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Відкласти розгляд справи на 27.02.2013 о 12:30.

2. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44, зал судових засідань № 31 (корпус В).

3. Зобов'язати Позивача та Відповідача 1 надати Суду оригінал для огляду та належним чином завірену копію Додаткової угоди до Договору про розірвання застави від 07 березня 2012 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «СІГНЕТ ХОЛДИНГ» та Самчуком Олександром Григоровичем.

4. Зобов'язати Позивача надати Суду письмові пояснення та уточнення з урахуванням поданих клопотань та пояснень представників відповідачів.

5. У разі неможливості подання суду документів, надати суду обґрунтовані письмові пояснення. Всі документи подавати з клопотанням про залучення їх до матеріалів справи через загальний відділ діловодства суду (канцелярія).

6. Копії письмових доказів, які подаються до суду, оформити відповідно до вимог ст. 36 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.27 Національного стандарту України ДСТУ 4163-2003 "Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації", затвердженого Наказом Держспоживстандарту України № 55 від 07.04.2003 р.

7. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити у відповідності з вимогами ст. 28 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

8. Попередити сторони про передбачену п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України відповідальність за невиконання вимог ухвали суду, а позивача -про передбачені п. 5. ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України правові наслідки.

Головуючий Суддя О.В. Чинчин

Суддя М.О. Любченко

Суддя А.І. Привалов