Постанова № 26045047, 12.09.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" вересня 2012 р. Справа № 5011-33/2807-2012

Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого:Студенця В.І. (доповідач),суддів:Жукової Л.В., Нєсвєтової Н.М.,за участю представників сторін позивача -Хома Т.Ю.; відповідача -Тарасенко Н.В.;розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від19.06.2012у справі № 5011-33/2807-2012за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк"провизнання недійсним договору застави № 219/Zr-08-6 від 27.11.2008

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" (далі -ТОВ "НК Альфа-Нафта") звернулось до господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" (далі -ТОВ "Український промисловий банк") про визнання недійсним договору застави № 219/Zr-08-6 від 27.11.2008 укладений між філією № 26- "Тернопільська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" та ТОВ "Український промисловий банк".

Ухвалою господарського суду м. Києва від 12.03.2012 порушено провадження у справі № 5011-33/2807-2012 за позовом ТОВ "НК Альфа-Нафта" до ТОВ "Український промисловий банк" про визнання недійсним договору застави № 219/Zr-08-6 від 27.11.2008.

Рішенням господарського суду м. Києва від 03.04.2012 (суддя Мудрий С.М.) позов задоволено повністю. Суд визнав недійсним договір застави № 219/Zr-08-6 від 27.11.2008 укладений між філією № 26- "Тернопільська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" та ТОВ "Український промисловий банк".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.06.2012 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., суддів Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.) апеляційну скаргу ТОВ "Український промисловий банк" задоволено. Суд рішення господарського суду м. Києва від 03.04.2012 скасував та в задоволенні позову відмовив.

Не погоджуючись з постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.06.2012, ТОВ "НК Альфа-Нафта" подало касаційну скаргу, в якій просить постанову суду скасувати, як таку, що винесена з порушенням норм матеріального та процесуального права, та невідповідністю викладених у них висновків обставинам справи, що призвело до прийняття неправильного рішення, та залишити в силі рішення господарського суду м. Києва.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 13.08.2012 касаційну скаргу прийнято до розгляду та призначено на 29.08.2012.

Відповідно до розпорядження Секретаря судової палати Вищого господарського суду України від 28.08.2012 № 03.10-05/426 у зв'язку з виходом судді Черкащенка М.М. у відпустку для розгляду справи № 5011-33/2807-2012, призначеної до перегляду в касаційному порядку на 29.08.2012 колегією суддів у складі: головуючий-суддя Черкащенко М.М., судді Жукова Л.В., Студенець В.І., сформовано колегію суддів у такому складі: головуючий-суддя Студенець В.І., судді: Грек Б.М., Жукова Л.В.

В судовому засіданні 29.08.2012 у відповідності до ч. 3 ст. 77 ГПК України оголошено перерву до 12.09.2012.

Відповідно до розпорядження Секретаря судової палати Вищого господарського суду України від 11.09.2012 № 03.10-05/491 у зв'язку з виходом судді Нєсвєтової Н.М. із відпустку для розгляду справи № 5011-33/2807-2012, призначеної до перегляду в касаційному порядку на 12.09.2012 колегією суддів у складі: головуючий-суддя Студенець В.І., судді: Грек Б.М., Жукова Л.В., сформовано колегію суддів у такому складі: головуючий-суддя Студенець В.І., судді: Жукова Л.В., Нєсвєтова Н.М.

Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування норм матеріального і процесуального права вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Господарськими судами встановлено, що між ТОВ "Український промисловий банк" (банк) та ВАТ "Броварський Райагропостач" (позичальник) 27.11.2008 укладено генеральний договір № 219-08 про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій.

З метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за кредитним договором, між філією № 26 - "Тернопільська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" в особі директора філії Ляпіна В.В. (заставодавець) та ТОВ "Український промисловий банк" (заставодержатель) 27.11.2008 укладено договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-6 (далі -договір застави), предметом застави якого є нафтопродукти заставною вартістю 173 000,00 грн.

Предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога ТОВ "НК Альфа-Нафта" до ТОВ "Український промисловий банк" про визнання недійсним договору застави № 219/Zr-08-6 від 27.11.2008.

ТОВ "НК Альфа-Нафта" звертаючись до господарського суд з позовом зазначило, що спірний договір застави підписаний директором філії № 26 -"Тернопільська" Ляпіним В.В. без наявності письмового дозволу товариства і вважало, що договір застави не відповідає ч. 3 ст. 203 ЦК України, оскільки з боку філії підписано особою з перевищенням повноважень наданих довіреністю.

Згідно ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ст. 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою ( ч. 2 ст. 207 ЦК України).

Судами встановлено, що відповідно до умов договору, заставодавцем за договором є Філія № 26 - "Тернопільська" ТОВ "НК Альфа -Нафта" від імені якої, на підставі наказу № 87-к від 01.03.2006 та довіреності посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кожухар Р.В. 07.03.2006, зареєстрованої в реєстрі за № 1389, діяв директор філії № 26 -"Тернопільська" Ляпін В.В.

Згідно п. 3.7 Статуту ТОВ "НК Альфа-Нафта", (затверджений зборами учасників товариства, протокол № 71 від 22.09.2005), філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються зборами учасників товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається товариством.

Відповідно до п.п. 3.1, 3.2 Положення про філію № 26 -"Тернопільська" ТОВ "НК Альфа-Нафта", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників (протокол № 55 від 29.02.2008), філія є відокремленим підрозділом товариства без прав юридичної особи по законодавству України. Філія діє тільки від імені та за рахунок товариства на засадах господарського розрахунку.

Пунктом 9.4.1 Положення про філію № 26 -"Тернопільська" передбачено, що директор філії має право укладати від імені товариства договори відповідно до довіреності, виданої товариством.

Згідно довіреності від 07.03.2006 ТОВ "НК Альфа-Нафта" уповноважено директора Філії № 26 -"Тернопільська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" Ляпіна В.В. представляти інтереси товариства , у зв'язку з чим йому надається право, зокрема, на укладення та підписання від імені товариства договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу товариства.

В матеріалах справи відсутній письмовий дозвіл ТОВ "НК Альфа - Нафта", який би надавав директору філії № 26- "Тернопільська" Ляпіну В.В. право на підписання договору застави.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судами встановлено, що відповідно до п.п. 5.3, 5.4, 5.8 Положення про філію № 26 -"Тернопільська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" підсумки діяльності філії відображаються в щомісячних та річних балансах (з наступним включенням їх показників в фінансову звітність товариства), звітах про прибутки і збитки, а також у річному фінансовому звіті (з наступним включенням їх показників в фінансову звітність товариства). Філія надає фінансову та статистичну звітність у порядку, встановлено чинним законодавством України. Відповідальність за стан обліку, своєчасне представлення звітності покладається на головного бухгалтера філії. Персональна відповідальність за достовірність показників у звітах покладається на директора та головного бухгалтера філії.

Також, договір застави від 27.11.2008 № 219/Zr-08-6, як встановлено судами, належним чином зареєстрований, про що свідчить Витяг про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна № 21984118 від 10.12.2008, за яким обтяжувачем є ТОВ "Український промисловий банк", боржником -філія № 26-"Тернопільська" ТОВ "НК Альфа-Нафта", підстава обтяження -договір застави товарів в обороті від 27.11.2008 № 219/Zr-08-6.

Відповідно до ст. 111-7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені судом апеляційної інстанції, на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів в їх сукупності, висновки суду відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права, а тому відсутні підстави для зміни чи скасування постанови Київського апеляційного господарського суду від 19.06.2012.

Доводи ТОВ "НК Альфа-Нафта" наведені в касаційній скарзі колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те що, вони передусім зводяться до додаткової перевірки доказів, а згідно ч. 2 ст. 111-7 ЦК України касаційна інстанція не має права збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 -111-12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.06.2012 у справі № 5011-33/2807-2012 -без змін.

Головуючий - суддя Студенець В.І.

Судді: Жукова Л.В.

Нєсвєтова Н.М.