Рішення № 25465604, 30.07.2012, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

23.07.12р. Справа № 7/5005/4972/2012За позовом

позивача-1: ОСОБА_1, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-2: ОСОБА_2, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-3: ОСОБА_3, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-4: ОСОБА_4, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-5: ОСОБА_5, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-6: ОСОБА_6, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-7: ОСОБА_7, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-8: ОСОБА_8, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-9: ОСОБА_9, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-10: ОСОБА_10, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-11: ОСОБА_11, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-12: ОСОБА_12, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-13: ОСОБА_13, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-14: ОСОБА_14, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

позивача-15: ОСОБА_15, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

до

відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Криворізької фірми "Взуття ЛТД", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

відповідача-2: Виконавчого комітету Криворізької міської ради Дніпропетровської області в особі відділу державної реєстрації апарату міськради і виконкому, м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про зобов'язання вчинити певні дії, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та визнання недійсним статуту товариства

Суддя Коваль Л.А.

Представники:

від позивача-1: ОСОБА_1;

від позивача-2: представник ОСОБА_1, дов. № 1075 від 19.05.2010р.;

від позивача-3: представник ОСОБА_1, дов. № 1056 від 17.05.2010р.;

від позивача-4: представник ОСОБА_1, дов. № 1043 від 14.05.2010р.;

від позивача-5: представник ОСОБА_1, дов. № 1062 від 17.05.2010р.;

від позивача-6: представник ОСОБА_1, дов. № 1044 від 14.05.2010р.;

від позивача-7: представник ОСОБА_1, дов. № 1289 від 01.06.2010р.;

від позивача-8: представник ОСОБА_1, дов. № 1093 від 20.05.2010р.;

від позивача-9: представник ОСОБА_1, дов. № 1320 від 04.06.2010р.;

від позивача-10: представник ОСОБА_1, дов. № 1098 від 20.05.2010р.;

від позивача-11: представник ОСОБА_1, дов. № 1017 від 12.05.2010р.;

від позивача-12: представник ОСОБА_1, дов. № 1018 від 12.05.2010р.;

від позивача-13: представник ОСОБА_1, дов. № 1789 від 27.07.2010р.;

від позивача-14: представник ОСОБА_1, дов. № 1117 від 21.05.2010р.;

від позивача-15: представник ОСОБА_1, дов. № 1055 від 17.05.2010р.;

від відповідача-1: генеральний директор Коваленко Л.В., виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців НОМЕР_2 від 06.02.2012р., представник ОСОБА_30, дов. № 03 від 06.02.2012р.;

від відповідача-2: начальник відділу державних реєстраторів Сташеліс Г.С., дов. № 7/7-452 від 07.02.2012р.

СУТЬ СПОРУ:

Позивачі ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15 звернулись до господарського суду з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю Криворізької фірми "Взуття ЛТД", відповідача-2: Виконавчого комітету Криворізької міської ради Дніпропетровської області в особі відділу державної реєстрації апарату міськради і виконкому про:

визнання недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Криворізької фірми "Взуття ЛТД" від 28.12.2009р., оформленого протоколом № 5;

визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Криворізької фірми "Взуття ЛТД", затвердженого загальними зборами учасників 28.12.2009р. та зареєстрованого 15.01.2010р. державним реєстратором виконавчого комітету Криворізької міської ради Вороненко Т.А., № запису 1 227 105 0023 001973;

зобов'язання виконавчого комітету Криворізької міської ради в особі відділу державних реєстраторів апарату міськради і виконкому скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис 1 227 105 0023 001973;

визнання недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Криворізької фірми "Взуття ЛТД" від 17.12.2011р.;

зобов'язання виконавчого комітету Криворізької міської ради в особі відділу державних реєстраторів апарату міськради і виконкому скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис 1 227 107 0047 001973.

Позовні вимоги мотивовані проведенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Криворізької фірми "Взуття ЛТД" від 28.12.2009р. та від 17.12.2011р. за відсутності кворуму для проведення зборів, відповідно, з порушенням прав позивачів, як учасників товариства, на участь в управлінні товариством через участь у роботі вищого органу товариства -загальних зборах учасників товариства. Враховуючи наведене, позивачі вбачають підстави для визнання недійсними прийнятих зборами рішень, затвердженого зборами від 28.12.2009р. статуту товариства, а також скасування записів, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, на підставі рішень цих зборів.

Відповідач-1 проти позову заперечує. Відповідач-1 вважає, що збори учасників товариства як від 28.12.2009р., так і від 17.12.2011р., проведені за участю дев'ятьох учасників товариства, яким належить 100% статутного капіталу товариства, відповідно, є повноважними. При визначенні часток дев'ятьох учасників товариства, присутніх на зборах, відповідач-1 враховує збільшення їх часток за рахунок відступлених часток іншими учасниками товариства, додаткову угоду до установчого договору від 16.11.2002р., яку підписали 44 учасники товариства, вихід та виключення після цього з товариства окремих його учасників (всього 35 осіб) з виплатою товариством зазначеним учасникам вартості їх часток, поповнення дев'ятьма учасниками, що залишилися в товаристві, статутного капіталу товариства власними коштами та здійснення у зв'язку з цим перерозподілу часток у статутному капіталі. Щодо зборів учасників товариства від 17.12.2011р. відповідач також зазначив, що про їх проведення були повідомлені всі 152 учасники, які були такими станом на 2004 рік (час створення товариства). Проте, своїм правом участі у зборах позивачі не скористались. У зв'язку з наведеним вище відповідач-1 не вбачає порушення прав позивачів проведенням зборів учасників товариства від 28.12.2009р. та від 17.12.2011р. та прийнятими зборами рішеннями.

Відповідач-1 заявив клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням по адміністративній справі № 2а/0407/3389/11 за позовом ТОВ Криворізької фірми "Взуття ЛТД" до державного реєстратора виконавчого комітету Криворізької міської ради Дніпропетровської області Сташеліс Г.С. про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії та зобов'язання вчинити певні дії. Клопотання обґрунтоване тим, що постановою Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 14.02.2012р. у вказаній справі задоволено позов відповідача-1, визнано протиправною та скасовано реєстраційну дію № 1 227 667 0043 001973 "Внесення судового рішення, яке потребує зміни атрибутів суб'єкта", проведену державним реєстратором виконавчого комітету Криворізької міської ради Дніпропетровської області Сташеліс Г.С. в ЄДР щодо відповідача-1, зобов'язано державного реєстратора провести в ЄДР реєстраційну дію щодо відповідача-1 про скасування реєстраційної дії № 1 227 667 0043 001973. Зазначена постанова не набрала законної сили у зв'язку з її апеляційним оскарженням. Реєстраційна дія, правомірність якої оспорюється в адміністративній справі, полягає у внесенні до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомостей про розмір статутного капіталу відповідача-1 та відомостей про учасників відповідача-1 станом на 2004 рік (152 осіб, у тому числі позивачів), в той час як відповідно до статуту відповідача-1, затвердженого рішенням зборів учасників відповідача-1 від 28.12.2009р., зареєстрованого 15.01.2010р., учасниками відповідача-1 є дев'ять інших, ніж позивачі, осіб. Відповідач-1 вважає, що в залежності від результатів розгляду адміністративної справи буде встановлена наявність або відсутність у позивачів корпоративних прав щодо відповідача-1.

Також, відповідач-1 заявив клопотання про залишення позову без розгляду у зв'язку з невірним зазначенням у позові його найменування, відповідно, підписанням позову ОСОБА_1 за себе, як позивача-1, та за інших позивачів за відсутності для цього достатніх повноважень. Позивачі не уповноважували ОСОБА_1 представляти їх інтереси щодо відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю Криворізької фірми "Взуття ЛТД".

Відповідач-2 просить прийняти у справі законне та обґрунтоване рішення з урахуванням обставин справи. У відзиві на позов відповідач-2 навів послідовність реєстраційних дій щодо відповідача-1 з урахуванням як документів, що подавались відповідачем-1 для вчинення реєстраційних дій, так і судових рішень, винесених у справах за вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача-1 та визнання недійсними змін до установчих документів цього товариства. Відповідач-2 зазначає, що відповідно до ч. 4 ст. 53 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" особи, винні у внесенні до установчих документів або інших документів, які подаються державному реєстратору, завідомо неправдивих відомостей, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, несуть відповідальність встановлену законом. Спеціально уповноваженим органом в сфері державної реєстрації неодноразово проводилися перевірки дотримання державними реєстраторами законодавства у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців стосовно проведення реєстраційних дій щодо відповідача-1, в ході яких порушень не виявлено.

Суд відкладав розгляд справи з 05.07.2012р. на 16.07.2012р., з 16.07.2012р. на 23.07.2012р.

У судовому засіданні 23.07.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

08.06.1994р. виконкомом Криворізької міської Ради народних депутатів зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю Криворізької фірми "Взуття ЛТД" (далі -Товариство). Товариство засновано 152-ма учасниками, у тому числі членами організації орендарів Криворізького міського державного оптово-роздрібного підприємства фірми "Взуття", що мають частку майна у колективній власності підприємства, та особами, які внесли до статутного капіталу свої майнові сертифікати.

На дату державної реєстрації Товариства відповідно до списку засновників Товариства, який є додатком до установчого договору про створення та діяльність Товариства, ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15 значаться засновниками (учасниками) Товариства.

В подальшому, а саме в період з 1999 року по 2008 рік, учасниками Товариства проводились загальні збори учасників Товариства, якими приймались рішення, пов'язані зі зміною складу учасників Товариства, зміною статутного капіталу Товариства, перерозподілом часток учасників у статутному капіталі Товариства, які в судовому порядку визнані недійсними.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.2008р. у справі № К25/282-07, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 23.03.2009р., яка, в свою чергу, залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 01.07.2009р., визнані недійсними рішення зборів учасників Товариства від 29.03.1999р. та від 16.08.1999р., визнаний недійсним установчий договір Товариства від 16.08.1999р., засвідчений приватним нотаріусом Криворізького міського нотаріального округу Клюєвим Л.П. 20.08.1999р. за № у реєстрі 2517, визнана недійсною нова редакція статуту Товариства, зареєстрованого виконкомом Криворізької міської ради 30.08.1999р., визнані недійсними рішення зборів учасників Товариства від 14.11.2002р. та від 13.12.2002р.

Також, рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2009р. у справі № К39/94-08, яке залишене без змін постановою Вищого господарського суду України від 04.03.2010р., визнані недійсними рішення зборів учасників Товариства від 10.03.2005р., 20.03.2006р., 13.01.2008р. та 16.12.2008р., а також визнані недійсними статути Товариства, затверджені рішеннями зборів від наведених дат.

28.12.2009р. проведено загальні збори засновників Товариства, про що складено протокол зборів № 5 від цієї ж дати.

Відповідно до списку реєстрації засновників Товариства, присутніх на цих зборах, участь у зборах прийняли 9 осіб із 10, включених до списку, а саме: ОСОБА_21 представлена представником за довіреністю (95 голосів), ОСОБА_22 (1092 голосів), ОСОБА_23 (41 голос), ОСОБА_24 (1884 голосів), Коваленко Л.В. (1776 голосів), ОСОБА_25 (60 голосів), ОСОБА_26 (40 голосів), ОСОБА_27 (208 голосів), ОСОБА_28 (75 голосів). ОСОБА_29, включений до списку реєстрації із кількістю голосів -2 голоси, для участі у зборах не зареєструвався. Відповідно до списку реєстрації десятьом зазначеним в ньому особам належить загальна кількість голосів -5273.

Дані списку реєстрації відповідають даним щодо участі на зборах учасників Товариства, наведеним в протоколі зборів.

Так, відповідно до протоколу зборів у зборах прийняли участь 9 осіб, яким у сукупності належить 5 271 голос, відсутня одна особа з кількістю голосів 2, явка на збори становить 99, 96%.

Загальними зборами засновників Товариства від 28.12.2009р. розглянуті наступні питання порядку денного та в зазначеній нижче послідовності:

1. Про виключення зі складу Товариства засновника ОСОБА_29.

2. Про внесення змін до статуту Товариства та затвердження його в новій редакції. Про нотаріальне посвідчення та державну реєстрацію статутних документів Товариства.

З першого питання порядку денного зборами прийняті рішення:

1.1. виключити ОСОБА_29 зі складу учасників Товариства за невиконання ст.ст. 4.2.1, 4.2.5, 4.2.8 Статуту, зокрема:

за невиконання рішення загальних зборів від 20.11.2009р.;

за неявку (тричі) без поважних причин до нотаріуса для підписання статуту, затвердженого загальними зборами від 20.11.2009р.;

за перешкоджання своїми діями досягненню мети Товариства, в результаті чого нотаріально статут не посвідчений та не наданий на держреєстрацію;

за умисне заподіяння матеріальної шкоди Товариству в сумі 205, 65 грн.

1.2. визначити вартість частини майна Товариства по чистим активам балансу за 2009 рік, а також частку прибутку, що йому належить. Суму 21, 51 грн., яку він вніс у статутний фонд, повернути;

1.3 із суми, що нарахована ОСОБА_29, утримати заподіяну товариству шкоду в сумі 205, 65 грн.

Рішення прийняті голосами "за" -5271.

Також, в межах розгляду першого питання порядку денного зборами прийняті рішення:

1.4. поповнити статутний фонд Товариства на 21, 51 грн., збільшивши відповідно частку ОСОБА_25;

1.5. затвердити частку ОСОБА_25 у статутному фонді в сумі 619, 84 грн., що складе 62 голоси при голосуванні.

Рішення прийняті голосами "за" -5271.

З другого питання порядку денного зборами прийняті, зокрема, наступні рішення:

2.1. затвердити ст. 15.1. статуту в наступній редакції: "Учасники можуть у будь-який час змінити статут таким чином, щоб це не суперечило чинному законодавству України. Зміни та нова редакція статуту Товариства, що прийняті повноважними загальними зборами, підписуються присутніми на цих зборах учасниками. Підписи цих учасників або їх представників посвідчуються нотаріально".

2.2. затвердити статут у новій редакції.

Рішення прийняті голосами "за" -5271.

15.01.2010р. проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства - статуту Товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства від 28.12.2009р., протокол № 5, номер запису 1 227 105 0023 001973.

17.12.2011р. за участю 9-ох учасників також проведено загальні збори учасників Товариства, про що складено протокол зборів № 3 від цієї ж дати.

Відповідно до уточненого списку реєстрації учасників Товариства, а саме його першої частини, для участі у зборах 17.12.2011р. зареєструвалися дев'ять учасників згідно статуту від 15.01.2010р. (загальна кількість учасників 9): ОСОБА_21 (95 голосів), ОСОБА_22 (1092 голосів), ОСОБА_23 (41 голос), ОСОБА_24 ( 1884 голосів), Коваленко Л.В. (1776 голосів), ОСОБА_25 (62 голоси), ОСОБА_26 (40 голосів), ОСОБА_27 (208 голосів), ОСОБА_28 (75 голосів), загальна кількість -5273 голоси, що складає 100 %.

Друга частина уточненого списку реєстрації -перелік осіб, які внесені 17.03.2011р. державним реєстратором до Єдиного державного реєстру як засновники Товариства у 1994 році. Підсумком другої частини уточненого списку реєстрації є загальна кількість часток учасників (152 особи) -8 486, 51, що становить 100%; частка учасників, які з'явились на збори -6 845, 46 (80, 7%); частка учасників, які не з'явились на збори -1 641, 05 (19, 3%).

Відповідно до протоколу зборів від 17.12.2011р. кворум для проведення зборів визначався на підставі складу учасників Товариства, внесених до статуту Товариства, зареєстрованого 15.01.2010р., - 100%.

Зборами розглянуто 156 питань порядку денного, по яких прийняті рішення.

Зокрема, зборами прийнято рішення про призначення генеральним директором Товариства Коваленко Лілію Володимирівну.

Згідно даних, наведених в протоколі зборів, всі рішення зборів прийняті учасниками у кількості 9 осіб з сукупною кількістю голосів 5 273, що відповідає 100%.

06.02.2012р. на підставі рішення зборів учасників Товариства від 17.12.2011р. державним реєстратором проведено реєстраційну дію "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах", до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо Товариства внесено запис № 1 227 107 0047 001973, відповідно до якого керівником юридичної особи -відповідача-1 є Коваленко Л.В.

Позивачі вважають, що збори учасників Товариства від 28.12.2009р. та від 17.12.2011р. проведені за відсутності кворуму для проведення зборів, який би визначався виходячи з належного складу учасників Товариства, їх часток у статутному капіталі Товариства та їх участі у зборах, відповідно, є неповноважними, у зв'язку з чим прийняті зборами рішення підлягають визнанню недійсними, як такі, що прийняті з порушенням прав позивачів на участь в управлінні Товариством, що і є причиною спору.

Ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" встановлюють право учасника господарського товариства брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчому документі.

Реалізація права участі в управлінні справами товариства відбувається, зокрема, через участь учасника господарського товариства у вищому органі товариства, яким, щодо спірних правовідносин, є загальні збори учасників Товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.

Відповідно до ч. 2 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Як встановлено вище, кворум для проведення загальних зборів учасників Товариства від 28.12.2009р. та від 17.12.2011р. визначався за даними відповідної реєстрації, виходячи з того, що 5 273 голосів відповідає 100%, а розподілені вони між десятьма учасниками щодо зборів від 28.12.2009р. та між дев'ятьма учасниками щодо зборів від 17.12.2011р.

Наведеною загальною кількістю голосів та учасників, яким вони належать, зборами, відповідно, і приймались рішення.

Як встановлено вище, рішення загальних зборів учасників Товариства від 29.03.1999р. та від 16.08.1999р., якими було виключено зі складу Товариства ряд учасників, рішення зборів від 16.08.1999р., яким змінено статутний капітал Товариства та затверджена нова редакція установчого договору, за якою, відповідно, змінювався і склад учасників Товариства та обсяг їх участі в Товаристві, у судовому порядку визнані недійсними.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, з урахуванням наведених неправомірно прийнятих рішень, а також, рішень, що неправомірно приймались зборами учасників Товариства в подальшому, які також визнані судом недійсними, щодо складу учасників Товариства та кількості належних їм голосів проведені збори учасників і від 28.12.2009р. та від 17.12.2011р.

Протоколи зборів від наведених дат взагалі не містять даних про позивачів як учасників Товариства та не визначають частку їх участі (кількість голосів) в Товаристві.

Враховуючи дані, наведені в протоколах зборів від 28.12.2009р. та від 17.12.2011р. щодо участі на зборах учасників Товариства, а також встановлені вище обставини справи, суд не вбачає підстав дійти висновку, що збори, проведені в зазначені дати, були повноважними.

Відсутність кворуму для проведення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю є безумовною підставою для визнання недійсними прийнятих зборами рішень.

За наведеного, є правомірними та підлягають задоволенню позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства від 28.12.2009р. та від 17.12.2011р., визнання недійсним статуту Товариства, затвердженого рішенням зборів від 28.12.2009р.

Оскільки суд дійшов висновку про правомірність вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства від 28.12.2009р. та від 17.12.2011р., визнання недійсним статуту Товариства, затвердженого рішенням зборів від 28.12.2009р., та їх задовольняє, підлягають задоволенню і похідні вимоги -вимоги про спонукання скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відповідні реєстраційні записи, вчинені на підставі зазначених рішень.

Отже, позов підлягає задоволенню повністю.

Враховуючи встановлені обставини справи, суд відхиляє доводи відповідача-1, наведені в обґрунтування заперечень проти позову. Відповідач-1 неправомірно визначає кількість учасників Товариства, розмір їх часток у статутному капіталі Товариства, кількість належних їм голосів при прийнятті рішень без врахування тих обставин, що рішення зборів, якими він керується, затверджені цими зборами статути є недійсними.

Відповідач-1 неправомірно при визначенні кворуму зборів не враховує, що зміна розміру статутного капіталу, зміна складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю мають наслідком внесення змін до статуту товариства, про що вищим органом товариства приймаються відповідні рішення (ст. 52, ст. 53 Закону України "Про господарські товариства"), а зміни до статуту підлягають державній реєстрації.

Не підлягає задоволенню клопотання відповідача-1 про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням по адміністративній справі № 2а/0407/3389/11. При вирішенні корпоративного спору склад учасників господарського товариства, внесений у складі відомостей про товариство до Єдиного державного реєстру, не є визначальним, а оцінюється судом у сукупності з іншими обставинами справи. Встановлення наявності або відсутності у позивачів корпоративних прав щодо відповідача-1 не є в залежності від результатів розгляду адміністративної справи.

Не підлягає задоволенню клопотання відповідача-1 про залишення позову без розгляду у зв'язку з відсутністю для цього підстав, передбачених ст. 81 ГПК України.

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати на оплату судового збору підлягають стягненню з відповідача-1 на користь позивача-1, як особи, яка його оплатила.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсними рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Криворізької фірми "Взуття ЛТД" (ідентифікаційний код 01554479) від 28.12.2009р., оформлені протоколом № 5.

Визнати недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Криворізької фірми "Взуття ЛТД", затверджений загальними зборами учасників товариства від 28.12.2009р. та зареєстрований 15.01.2010р. державним реєстратором виконавчого комітету Криворізької міської ради Вороненко Т.А., номер запису 1 227 105 0023 001973.

Зобов'язати виконавчий комітет Криворізької міської ради в особі відділу державних реєстраторів апарату міськради і виконкому (50057, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, Майдан Праці, буд. 1, ідентифікаційний код 04052169) скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис від 15.01.2010р., номер запису 1 227 105 0023 001973,

про що видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Визнати недійними рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Криворізької фірми "Взуття ЛТД" (ідентифікаційний код 01554479) від 17.12.2011р., оформлені протоколом № 3.

Зобов'язати виконавчий комітет Криворізької міської ради в особі відділу державних реєстраторів апарату міськради і виконкому (50057, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, Майдан Праці, буд. 1, ідентифікаційний код 04052169) скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційний запис від 06.02.2012р., номер запису 1 227 107 0047 001973,

про що видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Криворізької фірми "Взуття ЛТД" (50048, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Тягова Підстанція, буд. 18, ідентифікаційний код 01554479) на користь ОСОБА_1 (50099, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) витрати на оплату судового збору у сумі 1 073 (одна тисяча сімдесят три) грн. 00 коп.,

про що видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя Л.А. Коваль

Дата підписання рішення, оформленого

відповідно до вимог ст. 84 ГПК України - 30.07.2012р.