Рішення № 23656288, 20.04.2012, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 5011-22/1412-2012 20.04.12

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»

третя особа Відкрите акціонерне товариство «Одеський райагропостач»

про визнання недійсним договору застави

суддя Самсін Р.І.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1 (довіреність від 04.01.2012р.);

від відповідача: ОСОБА_2 (довіреність № 266-ГО/11 від 30.12.2011р.);

20.04.2012р. в судовому засіданні у відповідності до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»(надалі ТОВ «НК Альфа-Нафта», позивач) звернулось до суду з позовом у якому заявлені вимоги визнати недійсним договір застави товарів в обороті № 219Zr-08-1 від 27.11.2008р. укладений між філією № 24 «Севастопольська»ТОВ «НК Альфа-Нафта»та ТОВ «Український промисловий банк».

При порушенні провадження, ухвалою суду від 08.02.2012р. до участі у справі третьою особою, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору залучено ВАТ «Одеський райагропостач»(ВАТ «Броварський райагропостач»), боржника за основним зобов'язанням, вимоги відповідача за яким були забезпечені спірним договором.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що договір застави від 27.11.2008р., яким забезпечені вимоги ТОВ «Укрпромбанк»за генеральним договором про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій № 219-08 від 27.11.2008р. укладеним з ВАТ «Броварський райагропостач», підписаний з перевищенням повноважень директором філії товариства, та є недійсним.

Відповідачем позову не визнано, заперечення викладені у відзиві на позов, що наявний у матеріалах справи. Заперечення обґрунтовані тим, що в статуті наданому позивачем немає положень, які б передбачали порядок надання дозволу та конкретної вказівки, хто саме надає дозвіл на вчинення дій -Загальні збори чи Генеральний директор; а тому на момент укладення спірного договору не було відомо хто саме і в якому порядку повинен був надавати дозвіл на укладення договору застави товарів в обороті.

Розглянувши подані документи, дослідивши наявні у справі докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

27 листопада 2008 року між ТОВ «Український промисловий банк»та ТОВ «НК Альфа-Нафта»в особі філії № 24 «Севастопольська»укладено договір застави товарів в обороті № 219Zr-08-1, яким забезпечені вимоги заставодержателя (банку) за Генеральним договором № 219-08 про здійснення кредитування та проведення інших банківських операцій від 27 листопада 2008р. (а також будь-якими змінами і доповненнями до нього, в тому числі стосовно збільшення процентної ставки за користування кредитом, строку кредитування, суми кредиту тощо) укладеним з ВАТ «Броварський Райагропостач».

Згідно ст. 202, ч. 2 ст. 203, 205, 207, 237 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, необхідним є встановлення наявності тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Заставодавцем за договором № 219Zr-08-1 є ТОВ «НК Альфа-Нафта»в особі філії № 24 «Севастопольська», від імені якої, на підставі Положення про філію затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 90 від 20.11.2005р., і довіреності посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3 20 жовтня 2006р., зареєстрованої в реєстрі за №6185, діяв директор філії № 24 «Севастопольська»- ОСОБА_4.

Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

До матеріалів справи не представлено документів, які б підтверджували повноваження директора філії на підписання договору застави, що є підставою вважати наявним недодержання в момент вчинення правочину вимог, які встановлені частиною 2 ст. 203 ЦК України.

Відповідно до частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до частини 1, 3, 4 статті 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Пунктом 3.1 Положення про філію № 24 «Севастопольська», затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол № 90 від 20.11.2005р. закріплено, що філія є відокремленим підрозділом товариства без прав юридичної особи по законодавству України.

Згідно з пунктом 3.7 статуту ТОВ «НК Альфа-Нафта»(затверджений зборами учасників товариства (протокол № 71 від 22.09.2005р.) філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються Зборами учасників Товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається Товариством.

Пунктом 9.4.1 Положення про філію № 24 «Севастопольська»передбачено, що директор філії має право укладати від імені Товариства договори відповідно до довіреності, виданої Товариством. У пункті 9.1 цього Положення також зазначено, що директор філії представляє інтереси Товариства на підставі довіреності, виданої йому від імені Товариства.

Згідно довіреності від 20.10.2006р. посвідченої нотаріально та зареєстрованої в реєстрі за № 6185, директор філії № 24 «Севастопольська»ОСОБА_4 уповноважений представляти інтереси Товариства у всіх підприємствах та організаціях, у зв'язку із чим йому надано право, зокрема, на укладання та підписання від імені Товариства договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу Товариства.

У матеріалах справи відсутній такий дозвіл, у договорі застави не зазначено, що директор філії ОСОБА_4 діяв на підставі відповідного письмового дозволу товариства.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 частини 3 статті 92 ЦК України).

Згідно з положеннями ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Належних доказів, які б свідчили про схвалення юридичною особою -ТОВ «НК «Альфа-Нафта»правочину, який від його імені підписано директором філії № 24 «Севастопольська» 27.11.2008р., суду не представлено, про їх наявність не повідомлено.

З урахуванням наведеного, позовні вимоги є такими, що підлягають задоволенню, судові витрати згідно положень ст. 49 ГПК України покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсним договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-1 від 27.11.2008р. укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»в особі філії № 24 «Севастопольська»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» (юрид. адреса: 01133, м. Київ, бул. Лесі Українки 26, ідент. код 19357325) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»(01133, м. Київ, бул. Л. Українки 26, ідент. код 31088169) 1 073 грн. (одну тисячу сімдесят три гривні) витрат по сплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Р.І. Самсін дата підписання рішення 23.04.2012