Постанова № 22619562, 11.04.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" квітня 2012 р. Справа № 11/40-Д

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Мирошниченка С.В. (головуючий),

Барицької Т.Л.,

Хрипуна О.О.

розглянув касаційну скаргуЗакритого акціонерного товариства "Маслозавод "Прилуки"

на постановувід 24.10.2011 Рівненського апеляційного господарського суду у справі№ 11/40-Д

господарського судуЖитомирської області

за позовомЗакритого акціонерного товариства "Маслозавод "Прилуки"

доПублічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Житомир"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:Відкритого акціонерного товариства "Галіївський маслозавод імені В.Ф. Мазуркевича",

Товариства з обмеженою відповідальністю "Ризик менеджмент груп"

провизнання недійсними договорів

Судове засідання проведено за участю представників:

позивача Паламарчука О.А.,

відповідача Радзевіла А.В.,

ВАТ "Галіївський маслозавод імені В.Ф. Мазуркевича" не зяв.,

ТОВ "Ризик менеджмент груп" не зяв.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Житомирської області від 25.08.2011 (суддя Сікорська Н.А.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 24.10.2011 (колегія суддів у складі: суддя Коломис В.В. головуючий, судді Огороднік К.М., Тимошенко О.М.), у задоволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі позивач просить скасувати рішення господарського суду Житомирської області від 25.08.2011, постанову апеляційного суду від 24.10.2011 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Скарга мотивована тим, що постанова прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню з урахуванням наступного.

Як встановлено попередніми судовими інстанціями, 15.04.2008 акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком та ЗАТ "Маслозавод "Прилуки" був укладений кредитний договір № 30, згідно з умовами якого банк зобовязався надати позичальнику кредит в сумі 13500000,00 грн. на рефінансування кредитної заборгованості позивача в АКБ "Укрсоцбанк".

В подальшому, сторонами були укладені додаткові угоди до кредитного договору, що є його невідємними частинами, а саме: договір від 31.07.2008 про внесення змін № 1 до кредитного договору № 30 від 15.04.2008 та договір від 27.11.2008 про внесення змін № 2 до кредитного договору № 30 від 15.04.2008.

Також, з метою забезпечення виконання зобовязань, визначених кредитним договором, сторонами були укладені: іпотечний договір із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя від 15.04.2008; договір застави від 15.04.2008 № 2907; договір застави майнових прав № 32 від 15.04.2008; договір від 27.05.2008 про внесення змін до договору застави майнових прав № 32 від 15.04.2008; договір застави майнових прав № 63 від 31.07.2008; договір застави майнових прав № 64 від 31.07.2008; договір застави № 65 від 31.07.2008.

Відповідач належним чином виконав взяті на себе зобовязання, надавши позивачу кредитні кошти в розмірі 13500000,00 грн.

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі, позивач обґрунтовував свої вимоги тим, що від імені позивача зазначені договори були підписані головою правління ОСОБА_1, який не мав на це відповідних повноважень.

В той же час, судами було встановлено, що відповідно до копії протоколу № 1 наглядової ради ЗАТ "Маслозавод "Прилуки" від 19.03.2008, наглядова рада товариства прийняла, у тому числі, рішення уповноважити голову правління ЗАТ "Маслозавод "Прилуки" ОСОБА_1 на укладення з філією "Відділення Промінвестбанку в м. Житомир" кредитного договору, кредитного договору на відкриття кредитної лінії, договорів забезпечення (застави, іпотеки, поруки), для чого надала йому право вести переговори, визначити умови кредитних договорів і договорів забезпечення, підписати ці договори, а також виконувати всі інші необхідні дії, включаючи право укладати угоди про зміну або розірвання кредитних договорів і договорів забезпечення.

Зазначені рішення наглядової ради ніким не оскаржувались та недійсними у встановленому порядку з підстав їх невідповідності нормам чинного законодавства не визнавались.

Відповідно до Статуту позивача та положень ст.ст. 159, 160 ЦК України, питання, які відносяться до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і наглядової ради, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.

Прийняття рішення про укладення правочину на суму, що перевищує 50% балансової вартості активів товариства, передбачене п.п. 10 п. 7.3 Статуту, не відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства. Цим же пунктом Статуту передбачено, що повноваження загальних зборів, які не є виключеними, на період між проведенням загальних зборів акціонерів передані на вирішення наглядової ради, рішення якої підлягають виконанню правлінням товариства.

Сукупності встановлених у справі обставин суди дали належну оцінку і, з урахуванням вимог ст.ст. 92, 203, 205, 207, 208, 241 ЦК України, дійшли правильного висновку щодо відмови у задоволенні позовних вимог. При цьому, суди правильно виходили з того, що рішення про укладення спірних договорів на суму, яка перевищила 50% балансової вартості активів товариства, приймалось наглядовою радою в період між проведенням загальних зборів акціонерів, тобто, в межах своїх повноважень, а відтак, підлягало виконанню виконавчим органом товариства - правлінням, і поряд з іншими документами було подано банку при підписанні кредитного договору № 30 від 15.04.2008 на підтвердження повноважень голови правління ОСОБА_1

Крім того, на підтвердження повноважень ОСОБА_1, позивачем, в тому числі, було надано відповідачу належним чином оформлений витяг з протоколу № 10 загальних зборів ЗАТ "Маслозавод "Прилуки", згідно з яким правлінню товариства було надано дозвіл на укладення кредитного договору в сумі 13500000,00 грн. на рефінансування заборгованості перед Прилуцьким відділенням Чернігівської обласної філії АКБ "Укрсоцбанк". Таким чином, позивачем вчинялись всі дії, направлені на те, щоб у банку не виникло сумнівів, щодо повноважень голови правління ОСОБА_1 на укладення спірних договорів.

Таким чином, Вищий господарський суд України погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що кредитний договір та похідні від нього договори були підписані головою правління ЗАТ "Маслозавод "Прилуки", який був уповноважений на це, зокрема, згідно з рішенням наглядової ради від 19.03.2008.

До того ж, в подальшому позивачем вчинялись дії на виконання умов цих договорів, що свідчать про наступне схвалення оспорюваних договорів, зокрема, позивач частково сплачував відсотки за користування кредитними коштами, про що свідчать наявні матеріали справи.

Посилання скаржника у касаційній скарзі на те, що судами не зясовано чи дійсно від ПАТ "Промінвестбанк" до ТОВ "Ризик менеджмент груп" було передано право вимоги за оспорюваним кредитним договором, були перевірені судами, які обґрунтовано не взяли їх до уваги, оскільки договір відступлення права вимоги № 39/30-150310 не є предметом розгляду в даній справі.

Враховуючи зазначене, а також з огляду на те, що інші наведені у касаційній скарзі доводи висновків суду апеляційної інстанцій не спростовують, суд не бере їх до уваги і вважає, що оскаржувана постанова відповідає вимогам чинного законодавства і підстав для її скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства "Маслозавод "Прилуки" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 24.10.2011 у справі № 11/40-Д залишити без змін.

Суддя С. Мирошниченко

Суддя Т. Барицька

Суддя О. Хрипун