Рішення № 22237266, 06.03.2012, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"06" березня 2012 р. Справа № 5019/132/12

за позовом Приватне акціонерне товариство Агрофірма "Зоря ім. Плютинського"

до відповідача Публічне акціонерне товариство "Сільськогосподарське підприємство "Шубківське"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області

про визнання недійсним договору

Суддя Бережнюк В.В.

Представники:

Від позивача : Діонісьєв І.М.

Від відповідача : Яремчук Є.М.

Від третьої особи : Боліщук І.Ю.

СУТЬ СПОРУ: Позивач - Приватне акціонерне товариство Агрофірма "Зоря ім.Плютинського" звернувся до господарського суду з позовом до відповідача - Публічного акціонерного товариства "Сільськогосподарське підприємство "Шубківське", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області, про визнання недійсним Договору про сумісну діяльність №80 від 15.05.2007 р. В обґрунтування вимог зазначає, що 15.05.2007 року між державним сільськогосподарським підприємством „Шубківське" (в подальшому відповідач) та ЗАТ АПК "Зоря" (правонаступником якого є ПАТ Агрофірма "Зоря ім. Плютинського", в подальшому позивач) було укладено Договір про сумісну діяльність №80 (в подальшому Договір). Згідно умов договору відповідач повинен був отримати від державного сільськогосподарського підприємства „Шубківське" земельну ділянку зазначену у Додатку № 1 з метою вирощування на даній ділянці продукції сільськогосподарського призначення. В додатках № 3,4 до даного договору встановлено розмір оплати, яку має сплатити позивач відповідачу за використання ріллі у розмірі за кожен гектар три центнера зерна (пшениці, кукурудзи). Позивач пояснює, що воля сторін у зазначеному Договорі спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті які передбачені для правочинів про сумісну діяльність. Фактично вищезазначений Договір передбачає передачу майна (земельна ділянка під посіви) у строкове платне користування позивачу з визначеним розміром оплати за користування даним майном, тобто в оренду. Відповідно до приписів ст. 235 Цивільного кодексу України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховування іншого правочину, який вони насправді вчинили. Позивач вважає, що укладаючи договір про сумісну діяльність сторони насправді мали за мету укласти договір оренди земельної ділянки, за умовами якого позивач проводить господарську діяльність на визначеній у договорі ріллі, за користування якою сплачує відповідачу орендну плату. Згідно із правовою позицією Верховного Суду України з практики розгляду судами справ про визнання правочинів недійсними при укладанні удаваного правочину якщо правочин, вчинений насправді, також не відповідає закону такий правочин може визнаватися недійсним на підставі ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України. Приписами ст.207 Господарського кодексу України встановлено, що Господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону може бути визнаним судом недійсним повністю або частково. Відтак, позивач вважає, що спірний Договір є удаваним правочином, який не відповідає вимогам закону, тому підлягає визнанню недійсним.

Відповідач подав відзив на позов, у якому вимоги позивача не визнає. Вказує що, у відповідності до пункту 3.1. Договору сторона-1 зобов'язується з моменту підписання цього Договору на цілі сумісної діяльності виділити земельну ділянку стороні-2, зазначену в додатку 1. Пунктом 3.2. Договору визначено, що сторони зобов'язались використовувати цю земельну ділянку для спільного вирощування сільськогосподарських культур, згідно технологій прийнятих в ЗАТ АПК "Зоря". Розрахунок сторін проводиться продукцією, яка буде одержана на вказаній земельній ділянці в процентному відношенні до фактичних затрат сторін у вирощуванні сільськогосподарських культур. Згідно додатку №4 до Договору структура посівних площ на землях сторони-1 у 2009 році складає пар 49 га. За використання ріллі сторона-2 сплачує стороні-1 за кожен гектар три центнера зерна (пшениці, кукурудзи). Згідно статті 1130 ЦК України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов'язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об'єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об'єднання вкладів учасників. Статтею 1131 ЦК України визначено, що договір про спільну діяльність укладається у письмовій формі. Умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.

Крім того, відповідач зазначає, що після укладання Договору від 15.05.2007р. пройшло майже 5 років, тому строк позовної давності було пропущено. Відтак, відповідач просить суд застосувати строк позовної давності. Відповідно до ч. 4 статті 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Враховуючи викладене відповідач вважає, що сторонами договору дотримано вимоги цивільного законодавства та він укладений з метою реального настання правових наслідків. Просить в позові відмовити.

Третя особа подала письмові пояснення, у яких зазначає, що використання земельної ділянки підтверджується рознарядкою позивача затвердженою 17.03.2009р. на внесення селітри, зведеною структурою посівних площ позивача на 2010 р., загальна площа земельної ділянки згідно Додатків № 3, № 4 до Договору у 2009р. становила 1255 га. У 2008р. позивачем здійснено розрахунок за 2007р. згідно Договору, що підтверджується прибутковими касовими ордерами № 231 від 02.10.2008р., № 232 від 03.10.2008р. та № 2 від 04.10.2008р. на загальну суму 30 000 грн. 00 коп., підставою прийняття вказаних коштів є послуги згідно договору. Також, в рахунок оплати згідно накладної № 1325 від 06.09.2008р. позивачем відпущено відповідачу 50 тон пшениці згідно Договору. Крім того, здійснення позивачем оплати за Договором підтверджується актом проведення взаємозаліку однорідних вимог від 12.12.2008р. та актом про звірку взаєморозрахунків, згідно якого позивачем на погашення заборгованості за Договором відпущено кукурудзу на суму 31 564 грн. 64 коп. Також здійснення оплати за вказаним договором підтверджується накладною № 602 від 25.04.2008р., згідно якої позивач відпусти позивачу ячмінь. Третя особа зауважує, що позивач, обґрунтовуючи свої позовні вимоги жодним належним та допустимим доказом не підтвердив наведені позові твердження. Тому представник третьої особи вважає, що позов безпідставний та не підлягає до задоволення.

В судовому засіданні 06.03.2012 р. представник позивача підтримав позовні вимоги. Просить позов задоволити.

Представник відповідач та третьої особи проти даного позову заперечують. Просять в позові відмовити.

Заслухавши у відкритому судовому засіданні пояснення представників сторін та третьої особи, вивчивши подані ними письмові докази, оцінивши їх за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, місцевий господарський суд прийшов до висновку, що в позові слід відмовити.

При винесенні рішення суд

ВСТАНОВИВ

Між Державним сільськогосподарським підприємством “Шубківське”, правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство “Сільськогосподарське підприємство “Шубківське”, (сторона-1) та Приватним акціонерним товариством “Агрофірма Зоря ім. Плютинського” (сторона-2) було укладено Договір про сумісну діяльність № 80 від 15.05.2007р., з відповідними додатками (надалі - Договір, арк.с. 7-8), за яким сторони зобов’язалися шляхом об’єднання зусиль спільно діяти у сфері агропромислового комплексу для досягнення таких спільних господарських цілей як організація виробництва сільськогосподарської продукції.

У відповідності до пункту 3.1. Договору сторона-1 зобов’язується з моменту підписання цього Договору на цілі сумісної діяльності виділити земельну ділянку стороні-2, зазначену в додатку 1.

Пунктом 3.2. Договору визначено, що сторони зобов’язались використовувати цю земельну ділянку для спільного вирощування сільськогосподарських культур, згідно технологій прийнятих в ЗАТ АПК “Зоря”. Розрахунок сторін проводиться продукцією, яка буде одержана на вказаній земельній ділянці в процентному відношенні до фактичних затрат сторін у вирощуванні сільськогосподарських культур.

Пункт 4.1. Договору визначає, що останній діє з моменту його підписання до 31 грудня 2015 року. Договір може бути пролонгований (продовжений) сторонами за взаємною згодою на визначений або невизначений строк.

Договір підписаний уповноваженими представниками позивача та відповідача та скріплений відбитками печаток сторін.

Згідно додатку № 4 до Договору структура посівних площ на землях сторони-1 у 2009 році складає пар 49 га. За використання ріллі сторона-2 сплачує стороні-1 за кожен гектар три центнера зерна (пшениці, кукурудзи).

Договір про сумісну діяльність № 80 від 15.05.2007р. погоджений 14.08.2007 р. заступником міністра аграрної політики, що підтверджується його особистим підписом та печаткою Міністерства аграрної політики України вчиненим на додатку №1 до Договору.

Після укладення Договору позивачем з Рівненським обласним державним проектно-технологічним центром охорони родючості ґрунтів і якості продукції “Облдержродючість” укладено Договір № 27 від 30.05.2007р. на виконання робіт з агрохімічної паспортизації земель сільськогосподарського призначення (арк.с. 92-94).

Відповідно до матеріалів агрохімічної паспортизації полів та земельних ділянок (арк.с. 89-91) населеними пунктами, де вони розташовані є с. Шубків, с. Котів, с. Рисвянка, с. Гориньград І, с. Гориньград II. На картограмі кислотності ґрунтів, виготовленій на виконання вказаного договору № 27 від 30.05.2007р. наявні земельні ділянки, що були предметом Договору.

На підставі пункту 3.2. Договору позивач використовував земельну ділянку для посіву озимого ріпаку, озимої пшениці. Вказане підтверджується наявними в справі накладними, відповідно до яких відпускалося насіння на посів Шубківському відділенню позивача. (арк.с. 41-52, 60-72).

Як вбачається із матеріалів справи в 2008 році позивачем здійснено розрахунок за 2007 р. згідно Договору, що підтверджується прибутковими касовими ордерами № 231 від 02.10.2008р., № 232 від 03.10.2008р. та № 2 від 04.10.2008р. (арк.с. 53-54) на загальну суму 30 000 грн. 00 коп., підставою прийняття вказаних коштів є послуги згідно договору. Також, в рахунок оплати згідно накладної № 1325 від 06.09.2008р. (арк.с. 51) позивачем відпущено відповідачу 50 тонн пшениці згідно Договору.

Крім того, здійснення позивачем оплати за Договором підтверджується актом проведення взаємозаліку однорідних вимог від 12.12.2008р. (арк.с. 57) та актом про звірку взаєморозрахунків (арк.с. 56), згідно якого позивачем згідно Договору на погашення заборгованості за ним відпущено кукурудзу на суму 31 564 грн. 64 коп. Також, здійснення оплати за вказаним договором підтверджується накладною № 602 від 25.04.2008р. (арк.с. 52), згідно якої позивач відпустив відповідачу ячмінь.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов’язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 509 ЦК України, - зобов’язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов’язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов’язку.

Стаття 626 Цивільного кодексу України, встановлює поняття договору, відповідно до якої, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі статтею 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За своєю правовою природою укладений між позивачем та відповідачем Договір про сумісну діяльність № 80 від 15.05.2007 р. є договором про спільну діяльність.

Згідно статті 1130 ЦК України за договором про спільну діяльність сторони (учасники) зобов’язуються спільно діяти без створення юридичної особи для досягнення певної мети, що не суперечить законові. Спільна діяльність може здійснюватися на основі об’єднання вкладів учасників (просте товариство) або без об’єднання вкладів учасників.

Статтею 1131 ЦК України визначено, що договір про спільну діяльність укладається у письмовій формі. Умови договору про спільну діяльність, у тому числі координація спільних дій учасників або ведення їхніх спільних справ, правовий статус виділеного для спільної діяльності майна, покриття витрат та збитків учасників, їх участь у результатах спільних дій та інші умови визначаються за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом про окремі види спільної діяльності.

З аналізу наведених вище правових норм та змісту укладеного між сторонами Договору №80 від 15.05.2007 р. вбачається, що у останньому сторонами дотримано вимоги, що передбачені нормами Цивільного кодексу України, та зміст укладеного Договору не суперечить чинному законодавству.

Як на одну з підстав для визнання недійсним укладеного сторонами Договору позивач покликається на те, що на його думку Договір № 80 від 15.05.2007 р. є удаваним правочином, та воля сторін у останньому спрямована на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, що передбачені для правочинів про спільну діяльність.

Разом з тим, позивач в обґрунтування таких доводів не надав жодного належного та допустимого доказу.

Натомість подані позивачем докази свідчать про схвалення, прийняття сторонами до виконання спірного Договору № 80 від 15.05.2007 р. та фактичне його виконання протягом 2007-2011 р.р., оскільки керуючись п.3.2. останнього позивач використовував земельну ділянку для посіву озимого ріпаку, озимої пшениці, а відповідач у свою чергу приймав від позивача оплату продукцією, яка одержана на земельній ділянці, що надана у використання згідно укладеного Договору.

Відповідно до ст.215 цього ж Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, за умовами яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За приписами пункту 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" визначено, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Відповідно до ст.ст.32-34 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами, висновками судових експертів; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі. В необхідних випадках на вимогу судді пояснення представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі, мають бути викладені письмово.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В свою чергу господарський суд, керуючись положеннями статті 43 Господарського процесуального кодексу України, оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

З вищевикладеного вбачається, що твердження позивача про те, що спірний Договір № 80 від 15.05.2007 р. є удаваним правочином, належним чином не обґрунтовані та не підтверджені допустимими доказами. Приватним акціонерним товариством Агрофірма "Зоря ім.Плютинського" не наведено суду обґрунтованих підстав та визначених законом умов для визнання недійсним Договору про сумісну діяльність №80 від 15.05.2007 р., укладеного між позивачем та відповідачем.

Щодо клопотання відповідача про застосування строків позовної давності суд зазначає слідуюче. Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (ст. 256 ЦК).

За приписами ст.257 ЦК України загальний строк позовної давності встановлюється у три роки.

Відповідно до п. 28 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" перебіг позовної давності щодо вимог про визнання правочинів недійсними обчислюється не з моменту учинення правочину, а відповідно до частини першої статті 261 ЦК - від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або особу, яка його порушила.

Частиною 5 ст. 261 ЦК передбачено, що за зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.

У зобов'язальних правовідносинах, як правило, строк є істотною умовою, і недотримання його означає порушення зобов'язання боржника перед кредитором. Про таке порушення кредиторові стає відомо в момент закінчення строку. Від цього моменту й починається перебіг позовної давності.

Пункт 4.1. Договору визначає, що останній діє з моменту його підписання до 31 грудня 2015 року. З матеріалів справи вбачається, що позовна заява Приватного акціонерного товариства Агрофірма "Зоря ім.Плютинського" надійшла до суду 01.02.2012 року.

Отже, вбачається, що позивачем не пропущено термін для пред'явлення даного позову.

В силу статей 43, 47, 33, 38 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, коли кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а суд, оцінивши подані по справі докази за своїм внутрішнім переконанням, яке ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, повинен прийняти рішення за результатами обговорення усіх цих обставин.

Отже, враховуючи все вищевикладене, суд прийшов до висновку, що доводи позивача, які викладені у позовній заяві спростовуються наведеними вище правовими нормами та матеріалами справи, тому у суду відсутні правові підстави для задоволення позову. За таких обставин, в позові слід відмовити.

Відповідно до ч.5 ст.49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати, пов'язані з розглядом справи при відмові в позові покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Суддя Бережнюк В.В.

повний текст рішення підписаний суддею "12" березня 2012 року