Постанова № 22039273, 15.03.2012, Севастопольський апеляційний господарський суд

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

Іменем України

15 березня 2012 року Справа № 5020-1622/2011 Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого суддіМаслової З.Д.,

суддівЛатиніна О.А.,

Ткаченка М.І.,

за участю представників сторін:

позивача: товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвест-Строй" 15.03.2012 р. ОСОБА_2, дов. № 14/03 від 14.03.2012 р., 16.02.2012 р. не з'явився,

відповідача: фізична особа - підприємець ОСОБА_3 - 16.02.2012 р., 15.03.2012 р. представник ОСОБА_4, дов. № 1153 від 06.10.2010 р.

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвест-Строй" на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Янюк О.С.) від 08 грудня 2011 року у справі №5020-1622/2011

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвест-Строй" (вул. Суворова, 39,Севастополь, 99011, код ЄДРПОУ 32117478)

до фізичної особи - підприємця ОСОБА_3 (АДРЕСА_1, ІНН НОМЕР_1)

про визнання правочину недійсним

ВСТАНОВИВ:

11 жовтня 2011 року ТОВ "Компанія "Інвест-Строй" на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України, ст.ст. 179, 181 ГК України звернулось до господарського суду м. Севастополя з позовною заявою до ФОП ОСОБА_3 про визнання недійсним договору поставки 2-ох канальних кондиціонерів № 15/01 від 15.01.2010 р.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір поставки підписаний від імені ТОВ "Компанія "Інвест-Строй" виконавчим директором ОСОБА_5 з перевищенням повноваження, що ТОВ „Земспецпроект”, а не ФОП ОСОБА_3 поставив 2 кондиціонера в спорт бар „Атака” на зупинці „Студгородок” у м. Севастополі, товариство не схвалювало укладеного правочину, товар за ним не отримувало, а витратна накладна № ОГ-0000001 від 03.03.2010 р. не відповідає вимогам чинного законодавства та підписана не виконавчим директором ОСОБА_5, а не встановленою особою (т.1 а.с. 3-5).

Рішенням господарського суду м. Севастополя від 08 грудня 2011 року у справі №5020-1622/2011 у задоволені позовних вимог ТОВ "Компанія "Інвест-Строй" відмовлено.

Рішення суду мотивовано тим, що правочин, вчинений одним із керівників товариства (виконавчим директором) навіть з перевищенням повноважень, не є підставою для визнання його недійсним, оскільки позивачем не доведено факту, що відповідач ФОП ОСОБА_3 знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень директора, а твердження позивача, що між ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” та ФОП ОСОБА_3 правовідносини взагалі ніколи не існували, а канальні кондиціонери Midea MHA-48HR були встановлені ТОВ “Земспецпроект” є безпідставними, так як суперечить фактам, встановленим в ході вирішення господарської справи № 5020-7/101 (т.1 а.с. 115-118).

В апеляційній скарзі ТОВ "Компанія "Інвест-Строй" просить рішення суду скасувати, прийняти нове, яким позовні вимоги задовольнити.

Доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що суд 1-ої інстанції безпідставно не звернув уваги на те, що ФОП ОСОБА_3 не виконував зобовязання за договором поставки, а факти, які встановлені під час розгляду господарської справи № 5020-7/101 є хибними, так як спростовуються доказами у справі (т.2 а.с. 4-6).

У судовому засіданні 15 березня 2012 року представник ТОВ "Компанія "Інвест-Строй" підтримав доводи апеляційної скарги з підстав, викладених в ній та позовній заяві, представник ФОП ОСОБА_3 проти доводів апеляційної скарги заперечувала з підстав, викладених в відзиві.

Розглянувши справу повторно в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права та відповідність висновків суду обставинам справи, судова колегія вважає апеляційні скарги не підлягаючими задоволенню з наступних підстав.

Встановлено, що 15.01.2010 р. між ФОП ОСОБА_3 та ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” в особі виконавчого директора ОСОБА_5, діючого на підставі Статуту, укладений договір поставки № 15/01, відповідно до умов якого постачальник зобовязувався поставити, а покупець прийняти та оплатити кліматичне обладнання канальний кондиціонер Midea MHA-48HR у кількості 2-ох штук (т.1 а.с. 27).

Згідно з довідкою ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” від 23.11.2010 р. № 83 та наказу № 20 від липня 2008 р. ОСОБА_5 під час підписання спірного договору займав посаду виконавчого директора товариства (т.1 а.с. 57-58).

Відповідно до положень статуту ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” виконавчим органом товариства, що здійснює управління поточною діяльністю є Голова Ради Засновників, який має право, зокрема: без доручення здійснювати дії від імені товариства; видавати довіреність Генеральному директору у рамках повноважень, визначених рішенням Зборів Ради Засновників (п.9.5.1 Статуту). Генеральний директор має право, зокрема, здійснювати керівництво за оперативною та поточною діяльністю товариства та організацію виконання рішень Загальних Зборів учасників, вчиняти юридичні дії від імені товариства, давати доручення (п.9.5.6 Статуту). У п.1.2 Статуту визначений перелік учасників товариства, проте ОСОБА_5 не входить до їх складу. Крім того, відповідно до даних Держреєстратора у період з 14.01.2010 р. по 04.03.2010 р. керівником ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” був Крєнов К.В. (т.1 а.с.10-21, 74, 88).

03.03.2010 відповідачем виписана видаткова накладна № ОГ-0000001, на якій міститься підпис особи, що прийняла товар - канальні кондиціонери Midea MHA-48HR у кількості двох штук на загальну суму 42000,00 грн, та засвідчена печаткою ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” (т. а.с. 26).

У справі № 5020-7/101, за позовом ФОП ОСОБА_3 до ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” про стягнення заборгованості за отриманий товар у розмірі 42721,48 грн. розглядалося питання щодо доведення факту виконання умов договору поставки від 15.01.2010 р. № 15/01 сторонами в частині поставки товару постачальником та його одержання уповноваженим представником покупця на підставі відповідної накладної.

Вказані обставини встановлені у рішенні суду від 14.07.2011 р. у справі № 5020-7/101, залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 15.09.2011 р. та постановою Вищого господарського суду України від 09.11.2011 р. (т.1 а.с. 41-49, 66-67).

Тобто питання фактичного виконання договору поставки № 15/01 від 15.01.2010 р., і як наслідок, його укладення підтверджені матеріалами справи у справі № 5020-7/101, у звязку із чим позовні вимоги ФОП ОСОБА_3 до ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” про стягнення 42721,48 грн. були задоволені у повному обсязі.

Крім того, постановою державного виконавця ВДВС Ленінського РУЮ в м. Севастополі ВП № 28796277 від 20.09.2011 р. відкрито виконавче провадження по виконанню судового наказу № 5020-7/101 по стягненню з ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” на користь ФОП ОСОБА_3 суми 43384 грн. 69 коп. (т.1 а.с. 90).

Проте, вважаючи договір поставки № 15/01 від 15.01.2010 р. таким, що суперечить положенням чинного законодавства України, позивач звернувся до суду із позовом про визнання його недійсним.

Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1 та 3 ст.215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч.1-3,5, ст.203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно із ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Із матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_5 як виконавчий директор ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” не мав право на підписання спірного договору без відповідного доручення, зокрема, від Генерального директора товариства. Отже, ОСОБА_5 вчинив правочин з перевищенням своїх повноважень і не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Але, відповідно до ч.3 ст.92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968 р. (68/151/ЄЕС).

Відповідно доп. 2.18 рекомендацій Президії Вищого господарського суду України “Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин” від 28.12.2007 р. № 04-5/14, розглядаючи справи про визнання недійсними правочинів, вчинених керівником товариства з перевищенням повноважень, господарським судам необхідно виходити з положень ч. 3 ст.92 ЦК України.

У свою чергу позивачем не надано суду доказів, що відповідач знав чи міг знати про обмеження повноважень ОСОБА_5, як виконавчого директора товариства. Крім того, на спірному договорі міститься печатка ТОВ “Компанія “Інвест-Строй”, що підтверджено висновком спеціаліста від 28.02.2011 р. №2/23, зробленого за результатами комплексного криміналістичного дослідження, проведеного у межах здійсненої слідчим органом перевірки щодо обставин господарської справи № 5020-7/101. Крім того, з даного висновку слідує, що експертом не дано категоричної відповіді на питання чи зазначена накладна підписувалась ОСОБА_5 чи іншою особою, а тому твердження позивача, що його виконавчим директором не підписувалась накладна на поставку 2-ох кондиціонерів, є безпідставними (т.1 а.с. 59-60).

Узагальнюючи вищевикладене, слідує, що правочин, вчинений одним із керівників товариства (виконавчим директором), навіть з перевищенням повноважень, не є підставою для визнання його недійсним, оскільки позивачем не доведено факту, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень директора.

Твердження позивача, що між ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” та ФОП ОСОБА_3 правовідносини взагалі ніколи не існували, а канальні кондиціонери Midea MHA-48HR були встановлені ТОВ “Земспецпроект”, а не ФОП ОСОБА_3, суд вважає недоведеними.

Обставини щодо укладення спірного договору та прийняття позивачем від відповідача двох канальних кондиціонери Midea MHA-48HR були предметом розгляду в господарській справі № 5020-7/101, що саме позивачем і не заперечується. Під час розгляду зазначеної справи судами встановлений факт укладення договору поставки від 15.01.2010 р. №15/01 та факт прийняття ТОВ “Компанія “Інвест-Строй” вказаного товару за спірним договором.

Відповідно до ч.2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Твердження ТОВ “Компанія “Інвест-Строй”, що факти, які встановлені під час розгляду господарської справи № 5020-7/101 є хибними, так як спростовуються доказами у справі, є помилковими. Судове рішення вступило в законну силу і згідно ст. 124 Конституції України є обовязковим для виконання на всій територій України.

Відповідно до п. 6 інформаційного листа Вищого господарського суду України N 01-8/344 від 11.04.2005 р. "Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2004 році" встановлені у постанові органу дізнання, слідчого, прокурора про закриття кримінальної справи факти - на відміну від органів, про які йдеться в частинах другій - четвертій статті 35 ГПК - не є преюдиціальними.

Згідно п. 4 Листа Вищого господарського суду України від 21.11.2011 р. № 01-06/1623/2011 "Про практику застосування Вищим господарським судом України у розгляді справ окремих норм процесуального права" відповідно до частини четвертої статті 35 ГПК України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору. У застосуванні цього припису преюдиційне значення для господарського суду мають факти, встановлені загальним судом у рішенні з будь-якої цивільної справи, незалежно від суб'єктного складу сторін у справі, що розглядається господарським судом.

Таким чином, факти, які встановлені судовим рішенням у справі № 5020-7/101 від 14.07.2011 р., мають преюдиціальне значення для вирішення цього спору та не можуть бути спростовані іншими доказами. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Вищого господарського суду України від 10.02.2011 р. у справі № 09/1410.

Враховуючи, що обставини відносно фактичного виконання спірного договору встановлені судами попередніх інстанцій, вони не підлягають повторному доведенню, а тому факт виконання відповідачем умов спірного договору є доведеним.

За приписами ст.ст. 33-34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази , які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом (п.7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними”).

Позивачем не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, у звязку з чим позовні вимоги задоволенню не підлягають.

З урахуванням викладеного, рішення суду першої інстанції відповідає вимогам діючого законодавства, прийняте при правильному застосуванні норм матеріального та процесуального права, підстави для задоволення апеляційних скарг відсутні.

Керуючись ст. 101, п. 1 ч. 1 ст. 103, ст. 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвест-Строй" залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду міста Севастополя від 08 грудня 2011 року у справі №5020-1622/2011 залишити без змін.

Головуючий суддяЗ.Д. Маслова

СуддіО.А.Латинін

М.І. Ткаченко

Розсилка:

1. товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія "Інвест-Строй" (вул. Суворова, 39,Севастополь,99011)

2. фізичній особі - підприємцю ОСОБА_3 (вул. Енергетиків, 12, к. А, кв. 22,Севастополь,99002)