Постанова № 21915415, 14.03.2012, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

"14" березня 2012 р. Справа № 5021/1436/2011 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого,судді Гончарука П.А.

суддів Кондратової І.Д.

Стратієнко Л.В.

з участю представників:

позивача:

відповідача: Мироненко С.М.

не з’явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Сумський м'ясокомбінат"

на рішення

та постановугосподарського суду Сумської області від 26 вересня 2011 року

Харківського апеляційного господарського суду від 22 грудня 2011 року

у справі№ 5021/1436/2011

за позовомвідкритого акціонерного товариства "Сумський м'ясокомбінат"

дотовариства з обмеженою відповідальністю "Сумський м'ясопродуктовий комплекс"

про визнання договору купівлі-продажу недійсним

ВСТАНОВИВ:

У червні 2011 року ВАТ "Сумський м'ясокомбінат" звернулось до господарського суду із позовом до ТОВ "Сумський м'ясопродуктовий комплекс" про визнання недійсним укладеного між ними договору купівлі-продажу № 01-КП/2009 від 7 вересня 2009 року.

Рішенням господарського суду Сумської області від 26 вересня 2011 року (суддя –В.М. Моїсеєнко), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22 грудня 2011 року (головуючий – В.О. Фоміна, судді – Т.В.Кравець, О.О. Крестьянінов), у задоволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі позивач, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постановлені у справі судові рішення та постановити нове рішення про задоволення позовних вимог.

Заслухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається із матеріалів справи і встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 7 вересня 2009 року між ВАТ "Сумський м’ясокомбінат" в особі голови правління Худінова А.П., який діяв на підставі статуту (продавець) та ТОВ "Сумський м’ясопродуктовий комплекс" (покупець) в особі директора Волкової О.Д., яка діяла на підставі статуту, з іншого боку, укладено договір № 01-КП/2009 купівлі-продажу, за умовами якого продавець зобов'язувався передати у власність покупця належне продавцю майно, вказане в специфікації до договору, а продавець прийняти та оплатити вартість майна.

У додатку № 1(специфікації) до даного договору сторони узгодили перелік майна, що містить 1100 найменувань.

Відповідно до пункту 1.2. договору загальна сума договору складає 11 000 000, 00 грн., в тому числі ПДВ –1 833 333, 33 грн.

На виконання пункту 1.1. договору та додатку №1 продавець передав, а покупець прийняв майно, що підтверджується товарно-транспортною накладною № 2025 від 7 вересня 2009 року (т.1, а.с. 37-55).

Постановою господарського суду Сумської області від 15 квітня 2010 року у справі за №12/13-09 ВАТ "Сумський м'ясокомбінат" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Нагорнєву Тетяну Володимирівну.

В обґрунтування своїх вимог, позивач вказував на те, що договір купівлі-продажу підписано не уповноваженою на те особою, оскільки правлінням товариства не було прийнято відповідного рішення, необхідного для його укладення, а тому згідного чинного законодавства даний договір є недійсним.

Згідно з частиною 1 статті 161 ЦК України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.

У пункті 14.1 статуту ВАТ "Сумський м’ясокомбінат" передбачено, що органами управління товариства є: вищий орган товариства –загальні збори акціонерів, наглядовий орган –наглядова рада, виконавчий орган –правління, контролюючий орган –ревізор.

Відповідно до пункту 17.7 статуту до компетенції правління товариства входить, зокрема, за умови попереднього розгляду та надання дозволу наглядовою радою товариства на вчинення дій прийняття рішення про укладення будь –яких угод, договорів, контрактів та здійснення товариством будь –яких інших правочинів щодо видачі від імені товариства будь-яких порук та (або) гарантій, укладення правочинів про заставу майна товариства, здійснення будь –яких правочинів щодо нерухомого майна та земельних ділянок, які належать товариству на праві власності та/або праві володіння (користування), здійснення правочинів, сума яких перевищує граничний розмір, встановлений окремим рішенням наглядової ради товариства, відчуження та (або) придбання або набуття у власність іншим способом нематеріальних активів, корпоративних прав, деривативів інших юридичних осіб та будь-яких інших видів майнових прав, отримання товариством кредитів та (або) позик на будь-яку суму.

Із наведеного випливає, що спірний договір, в силу приписів пункту 17.7 статуту, не належить до договорів, рішення про вчинення якого приймається правлінням та погоджується наглядовою радою ВАТ "Сумський м'ясокомбінат".

Згідно з пунктом 17.6 статуту голова правління персонально призначається на посаду та звільняється з неї за рішенням наглядової ради товариства. Контракт з головою правління укладається/розривається наглядовою радою і підписується від її імені головою наглядової ради на умовах, визначених наглядовою радою товариства. Члени правління призначаються та звільняються наглядовою радою товариства за власною ініціативою або за письмовим поданням голови правління товариства.

У пункті 17.9 статуту передбачено, що голова правління діє від імені товариства без довіреності, укладає від імені товариства угоди, контракти, договори та здійснює інші правочини, в межах своєї компетенції, прав та повноважень, визначених статутом та внутрішніми документами товариства, приймає рішення про укладення угод договорів, контрактів та здійснення інших правочинів, сума яких не перевищує граничний розмір, встановлений окремим рішенням наглядової ради товариства.

Як вбачається із матеріалів справи, на час укладення спірного договору, головою правління ВАТ "Сумський м’ясокомбінат" був Худінов А.П.

Частина 3 статті 92 ЦК України визначає, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з частиною 1 статті 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

В силу норм частини 3 статті 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені у статті 203 ЦК України, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 215 ЦК України закріплено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Таким чином, укладаючи з ТОВ "Сумський м'ясопродуктовий комплекс" договір № 01-КП/2009 від 7 вересня 2009 року купівлі-продажу, Худінов А.П., будучи на момент укладення договору головою правління товариства, діяв в межах повноважень наданих йому статутом товариства, при дотриманні вимог матеріального законодавства.

Крім того, суди попередніх інстанцій прийшли до обґрунтованого висновку про те, що станом на дату укладення договору № 01-КП/2009 купівлі-продажу, тобто на 7 вересня 2009 року позивач не привів свій статут у відповідність з нормами Закону "Про акціонерні товариства", не змінив тип організаційно-правової форми господарювання з відкритого на публічне акціонерне товариство, а тому при укладенні даного договору повинен був керуватися Законом України "Про господарські товариства" та власним статутом.

Також позивачем, в силу приписів ст. 33 ГПК України, не доведено, що відповідач знав чи не міг не знати на дату укладення спірного договору про наявність обмеження у голови правління ВАТ "Сумський м'ясокомбінат" на укладення договорів від імені товариства.

Враховуючи викладене, господарські суди попередніх інстанцій, відмовляючи в задоволені позову, правильно виходили з того, що договір не належить до правочинів, рішення про вчинення яких приймається правлінням з дозволу наглядової ради та, що при укладенні договору купівлі-продажу голова правління діяв в межах повноважень наданих йому статутом, сторонами було дотримано вимоги, яка встановлена статтею 203 ЦК України, щодо наявності необхідного обсягу цивільної дієздатності та інших вимог чинності правочину, закріплених даною статтею і, що сторони приступили до виконання даного договору, що свідчить про його подальше схвалення.

З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені місцевим та апеляційним господарськими судами на підставі всебічного, повного і об’єктивного дослідження поданих сторонами доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Сумський м'ясокомбінат" залишити без задоволення, а рішення господарського суду Сумської області від 26 вересня 2011 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 22 грудня 2011 року у справі за № 5021/1436/2011–без змін.

Головуючий, суддяП.Гончарук

Суддя

І. Кондратова СуддяЛ.Стратієнко