Ухвала суду № 21831024, 05.03.2012, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

попереднє засідання

"05" березня 2012 р. Справа № 5023/7064/11

вх. № 7064/11

Суддя господарського суду Чистякова І.О.

при секретарі судовогозасідання Ягнюк О.В.

представника ініціюючого кредитора - ОСОБА_1, довіреність №54/11.5.2 від 02.02.2011р. (Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк", м. Київ);

представника кредитора - ОСОБА_2, довіреність №25 від 03.01.2012р. (Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк", м. Київ);

представника кредитора - ОСОБА_3, довіреність №14/10 від 11.01.2010р. (Публічне акціонерне товариство "Альфа - Банк", м. Київ);

представника кредитора - ОСОБА_4, довіреність №336 від 01.07.2011р. (Публічне акціонерне товариство "Сведбанк")

розпорядника майна - Севостьянова Є.В., ліцензія серія НОМЕР_1 від 16.12.2011р.

Розглянувши за заявою Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк", м. Київ

до Корпорації "Співдружність КОМП", с. Комунар, ідентифікаційний код 30712903

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (кредитор) звернувся до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство Корпорації "Співдружність КОМП" (боржник) на тій підставі, що безспірні вимоги кредитора до боржника складають більш ніж триста мінімальних розмірів заробітних плат та не були задоволені боржником більш ніж трьох місяців після встановленого для їх погашення строку, що підтверджується рішенням господарського суду Полтавської області від 22.07.2010 р. у справі №13/30, яке залишено без змін постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 21.10.2010 р. по справі №13/30, наказом Господарського суду Полтавської області від 04.11.2010 р. по справі № 13/30, постановою про відкриття виконавчого провадження серії ВП № 22816387 від 24.11.2010 р., платіжною вимогою №227/4 від 01 червня 2011 року та довідкою відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України № 22816387/20 від 03.08.2011 р. про стан виконання рішення суду. У своїй заяві та в судовому засіданні кредитор вказує, що зобовязання боржника перед кредитором виникли внаслідок укладення договору поруки № 100.2.3-01/143п-08 від 26.05.2008р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19 серпня 2011 року прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" про порушення справи про банкрутство до розгляду, порушено провадження у справі та призначено проведення підготовчого засідання суду на 12 вересня 2011 року о 12:40, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Севостьянова Євгена Вікторовича (ліцензія серія НОМЕР_2 від 30.11.2006р.), зобов`язано розпорядника майна виконувати належним чином обов'язки у відповідності до п.9 та п. 10 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

12 вересня 2011 року було проведено підготовче засідання, за результатом якого винесено ухвалу, якою зобовязано кредитора Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" в десятиденний строк з дня прийняття даної ухвали опублікувати в офіційному друкованому органі України газеті "Голос України" або "Урядовий Кур'єр" оголошення про порушення справи про банкрутство боржника - Корпорація "Співдружність Комп", зобов`язано розпорядника майна разом з керівником боржника розглянути в тридцятиденний строк з моменту публікації оголошення вимоги кредиторів і не пізніше двох місяців та десяти днів з дати проведення підготовчого засідання суду надати суду складений і підписаний керівником підприємства і головним бухгалтером підприємства реєстр вимог кредиторів з посиланням на загальний розмір визнаних вимог кредиторів, а також зобовязано розпорядника майна виконати всі обовязки передбачені п. 9 ст.13, п.5 ст. 3-1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, надати у попереднє засідання суду аналіз фінансової, господарської і інвестиційної діяльності боржника, його становища на товарному ринку на час проведення попереднього засідання суду, крім того зобов'язано керівника боржника разом з розпорядником майна боржника здійснити інвентаризацію всіх активів боржника, копії актів інвентаризації надати розпоряднику майна.Попереднє засідання господарського суду призначено на "05" грудня 2011 р. об 10:20.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05 грудня 2011 року клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи задоволено, попереднє засідання по справі №5023/7064/11 відкладено на "19" грудня 2011 р. о(об) 15:00.

Розпорядником майна боржника та ініціюючим кредитором були заявлені клопотання про відсторонення ОСОБА_7 від посади керівника боржника та покладення виконання обов'язків керівника боржника на розпорядника майна, а також клопотання про зобов'язання керівника боржника передати розпоряднику майна усі документи, що пов'язані з фінансово-господарською діяльністю підприємства, бухгалтерську та податкову звітність підприємства, печатку та штамп підприємства.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19 грудня 2011 року прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 12 січня 2012 р. о 14:30 год. клопотання розпорядника майна та ініціюючого кредитора про відсторонення ОСОБА_7 від посади керівника боржника та покладення виконання обов'язків керівника боржника на розпорядника майна, клопотання про зобов'язання керівника боржника передати розпоряднику майна усі документи, що пов'язані з фінансово-господарською діяльністю підприємства, бухгалтерську та податкову звітність підприємства, печатку та штамп підприємства. Розгляд справи у попередньому засіданні суду відкладено на "12" січня 2012 р. о(об) 14:30.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12 січня 2012 року розгляд справи у попередньому засіданні суду та клопотання розпорядника майна та ініціюючого кредитора про відсторонення ОСОБА_7 від посади керівника боржника та покладення виконання обов'язків керівника боржника на розпорядника майна, клопотання про зобов'язання керівника боржника передати розпоряднику майна усі документи, що пов'язані з фінансово-господарською діяльністю підприємства, бухгалтерську та податкову звітність підприємства, печатку та штамп підприємства відкладено на "01" лютого 2012 р. о(об) 14:00.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01 лютого 2012 року задоволені клопотання заявлені розпорядником майна, а також ініціюючим кредитором про відсторонення ОСОБА_7 від посади керівника боржника та покладення виконання обов'язків керівника боржника на розпорядника майна, а також клопотання про зобов'язання керівника боржника передати розпоряднику майна усі документи, що пов'язані з фінансово-господарською діяльністю підприємства, бухгалтерську та податкову звітність підприємства, печатку та штамп підприємства, відсторонено керівника боржника - Корпорації "СПІВДРУЖНІСТЬ КОМП" ОСОБА_7 від посади, покладено виконання його обов'язків на розпорядника майна арбітражного керуючого Севостьянова Євгена Вікторовича, а також зобов'язано керівника боржника передати розпоряднику майна усі документи, що пов'язані з фінансово-господарською діяльністю підприємства, бухгалтерську та податкову звітність підприємства, печатку та штамп підприємства.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01 лютого 2012 року розгляд справи у попередньому засіданні суду відкладено на "22" лютого 2012 р. об 11:20.

В судовому засіданні 22 лютого 2012 р. розпорядник майна повідомив суд про результати розгляду кредиторських вимог, зокрема, зазначив, що вимоги всіх кредиторів, що надійшли до суду та розпорядника майна були розглянуті та кредиторів повідомлено про результати розгляду їх вимог, про що направлено відповідні повідомлення, які надані до матеріалів справи, а саме вимоги ПАТ "ВТБ Банк" визнані повністю; вимоги ПАТ "Сведбанк" визнано частково в сумі 291 598 974,66 грн., щодо нарахованої пені у розмірі 52 715 501,18 грн. зазначено про необхідність надання розрахунку пені за період шести місяців; вимоги ПАТ "Альфа - Банк" визнано частково в сумі 341 401 336,91 грн., щодо нарахованої пені у розмірі 3 690 018,62 грн. зазначено про необхідність надання розрахунку пені за період шести місяців; вимоги ТОВ "Автотрансінвест" визнано частково у розмірі 38 400,00 грн. та відмовлено у визнанні грошових вимог в сумі 1 672 813, 87 грн. як такі, що не є грошовими вимогами в понятті Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; вимоги ПАТ "УкрСиббанк" визнано повністю в сумі 747 570 997,89 грн., а також повністю визнано вимоги ДПІ у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя, ДПІ в м. Івано -Франківськ, ДПІ у Шевченківському районі м. Києва.

Суд надані розпорядником майна повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог та докази відправлення таких повідомлень долучив до матеріалів справи.

Представники кредиторів (ПАТ "ВТБ Банк" та ПАТ "УкрСиббанк") погодились з результатами розгляду їх грошових вимог.

Представник кредитора (ПАТ "Сведбанк") повідомив суд про необхідність уточнення грошових вимог до боржника, у зв`язку з їх частковим погашенням та надання розрахунку пені.

Представник кредитора (ПАТ "Альфа - Банк") підтримав заявлені вимоги до боржника та повідомив суд про необхідність надання розпоряднику майна ретельного розрахунку пені.

Представник кредитора (ТОВ "Автотрансінвест") заперечував проти результатів розгляду розпорядником майна його вимог до боржника, вважає що заявлені ним вимоги підлягають включенню до реєстру вимог конкурсних кредиторів в повному обсязі.

Враховуючи вищевикладене та необхідність надання кредиторами додаткових документів, ухвалою господарського суду Харківської області від 22 лютого 2012 року розгляд справи у попередньому засіданні суду відкладено на 02 березня 2012 року о 14:00.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02 березня 2012 року відмовлено у включенні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрансінвест" до реєстру вимог кредиторів Корпорації "Співдружність КОМП" (ідентифікаційний код 30712903) в сумі 1 672 813,87 грн.

У судовому засіданні 02 березня 2012 року розпорядник майна надав супровідним листом (вх. №2236) реєстр вимог кредиторів та повідомлення від 02.03.2012р.

02 березня 2012 року до суду надійшли пояснення від ПАТ "Сведбанк" (вх. №2234), в яких кредитор зазначає про правомірне здійснення розрахунку нарахованої пені боржнику.

Також, 02 березня 2012 року від кредитора (ПАТ "Сведбанк") надійшла заява про зменшення кредиторських вимог на суму 2583868, 68 грн., у зв`язку з їх частковим погашенням.

В обґрунтування поданої заяви про зменшення кредиторських вимог кредитор зазначає, що 24.10.2011р. та 21.12.2011р. Державною виконавчої службою України було перераховано кредитору кошти від реалізації заставленого майна в рахунок часткового погашення боргу згідно виконавчого напису №745 від 22.06.2009р. у загальному розмірі 2583868,68 грн. Даний виконавчий напис вчинено щодо боржника ТОВ "АІС Лізинг", який також є майновим поручителем позичальника ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод", у зв`язку з порушенням зобов`язань за кредитним договором №54/07 від 05.12.2007р. Отже вимоги банку по кредитному договору №54/07 від 05.12.2007р. зменшено та складають 271288479,16 грн., з яких сума заборгованості за рішенням суду на 31.05.2010р. у розмірі 234710900,98 грн. та суму процентів та пені за період з 01.06.2010р. по 18.08.2011р. 36577578,18 грн.

У судовому засіданні 02 березня 2012 року судом було оголошено перерву до 05 березня 2012 року о 09:30 год.

Розпорядник майна надав супровідним листом 05 березня 2012 року витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №34963190 від 20.02.2012р. та витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №34963025 від 20.02.2012р. Надані розпорядником майна документи судом долучені до матеріалів справи.

Крім того, розпорядник майна в судовому засіданні повідомив суд про те, що ним розглянуті всі вимоги конкурсних кредиторів та визнані в повному обсязі грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Альфа банк", Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі відділення "Київська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк", Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк", Публічного акціонерного товариства "Сведбанк", Державної податкової інспекції у Орджонікідзевському районі міста Запоріжжя, Державної податкової інспекції в місті Івано Франківськ, Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Києва, а також частково визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрансінвест" в сумі 38400 грн., в іншій частині грошові вимоги цього кредитора відхилені.

Представники кредиторів, присутні в судовому засіданні висловили згоду з розміром визнаних розпорядником майна вимог кредиторів та визначеною ним черговістю їх задоволення.

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи, вислухавши пояснення присутніх в судовому засіданні кредиторів, розпорядника майна боржника, розглянувши наданий суду складений розпорядником майна боржника реєстр вимог кредиторів, суд встановив, що після публікації оголошення в газеті "Голос України" № 176 (5176) від 22 вересня 2011 року про порушення господарським судом Харківської області ухвалою від 19.08.2011 р. справи №5023/7064/11 про банкрутство Корпорації "Співдружність КОМП", ідентифікаційний код 30712903 до суду у встановлений ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від:

1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрансінвест" (вх. №21195 від 21.10.2011р.) з грошовими вимогами на суму 1711213,87 грн.

2) Публічного акціонерного товариства "Альфа банк" (вх. №31967 від 13.10.2011р.) з грошовими вимогами на суму 345091355,53 грн.

3) Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі відділення "Київська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк" (вх. №32466 від 19.10.2011р.) з грошовими вимогами на суму 770081853,67 грн.

4) Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" з грошовими вимогами на суму 103799765,84 грн., 73384621,88 доларів США, що за курсом НБУ станом на 18.08.2011р. становить 584948821,03 грн. та 5097431,83 євро, що по курсу НБУ станом на 18.08.2011р. становить 58822411,02 грн.

5) Державної податкової інспекції у Орджонікідзевському районі міста Запоріжжя (вх. №4500 від 17.10.2011р.) з грошовими вимогами на суму 7205,30 грн., що виникли на підставі визначеного боржником податкового зобов`язання по сплаті орендної плати за земельні ділянки державної і комунальної власності у розмірі 3602,66 грн. за листопад 2010 року та 3602,66 грн. за грудень 2010 року та з урахуванням переплати в сумі 0,02 грн.

6) Державної податкової інспекції в місті Івано Франківськ (вх. №5543 від 20.12.2011р.) з грошовими вимогами на суму 9199,18 грн., що складається з основного платежу у розмірі 8720,55 грн., пені 478,63 грн. та підтверджуються податковою декларацією орендної плати за земельні ділянки державної і комунальної власності за 2010 рік.

7) Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Києва (вх. №4595 від 24.10.2011р.) з грошовими вимогами на суму 669763,86 грн., що підтверджуються актом про результати документальної невиїзної перевірки Корпорації "Співдружність КОМП" з питання повноти обчислення та своєчасності внесення до бюджету плати за землю за період з 01.01.2007р. по 30.09.2009р. №2111/23-12/30712903 від 04.12.2009р., податковими повідомленнями рішеннями №0002322310/3 від 07.10.2010р., №0008812310/0 від 14.12.2009р., податковою декларацією орендної плати за земельні ділянки державної і комунальної власності № 4855 за 2010 рік.

8) Публічного акціонерного товариства "Сведбанк" (вх. №4632 від 25.10.2011р.) з грошовими вимогами на суму 344 314 475,84 грн.

В подальшому кредитор (ПАТ "Сведбанк") зменшив свої вимоги до боржника, про що надав заяву про зменшення кредиторських вимог (вх.№2235 від 02.03.2012 р.), відповідно до якої просив визнати вимоги до боржника на суму 341730607,16 грн.

Розпорядником майна були розглянуті, визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів вимоги Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк", Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк", Публічного акціонерного товариства "Сведбанк", Публічного акціонерного товариства "Альфа Банк", Державної податкової інспекції у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя, Державної податкової інспекції в м. Івано Франківськ, Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Києва.

Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрансінвест" визнані частково та включені до реєстру вимог кредиторів в сумі 38 400,00 грн. в четверту чергу задоволення вимог кредиторів.

В судовому засіданні судом були розглянуті та перевірені всі кредиторські вимоги та встановлено.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрансінвест" в сумі 38400, 00 грн. підтверджуються наданими до заяви документами, а саме, копіями договору оренди б/н від 09.07.2006р. та акту приймання передачі від 06.07.2006р., копіями договору оренди б/н від 19.07.2006р. та акту приймання передачі від 19.07.2006р., копіями договору оренди № 01/12-06 від 01.12.2006р. та акту приймання передачі від 01.12.2006р. та розрахунком який наведений в поданій до суду заяві.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02 березня 2012 року відмовлено у включенні грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрансінвест" до реєстру вимог кредиторів Корпорації "Співдружність КОМП" (ідентифікаційний код 30712903) в сумі 1 672 813,87 грн.

На підставі викладеного розпорядник майна правомірно визнав та включив до реєстру вимог кредиторів вимоги ТОВ "Автотрансінвест" частково в сумі 38400, 00 грн.

Вимоги ПАТ "Альфа-банк" є обґрунтованими та підтверджуються наданими до заяви документами.

Так, 26.12.2008р. між ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод" та ЗАТ "Альфа банк", правонаступником якого є ПАТ "Альфа-банк" було укладено договір про відкриття кредитної лінії №406-МВ/08. Заборгованість ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод" перед ПАТ "Альфа-банк" станом на 19.08.2011р. складає 341401336, 91 грн. основного боргу (заборгованість по кредиту та процентам за користування кредитом) та 3690018, 62 пені за несвоєчасне виконання зобовязань, що підтверджується розрахунком заборгованості за договором про відкриття кредитної лінії №406-МВ/08 який наведений в заяві ПАТ "Альфа-банк" про визнання кредиторських вимог до боржника.

В забезпечення виконання зобовязань ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод" за договором про відкриття кредитної лінії №406-МВ/08 від 30.12.2008 р. між ПАТ "Альфа-банк" та корпорацією "Автоінвестстрой" (правонаступником якої є Корпорація "Співдружність Комп") було укладено договір поруки №605-П/08.

П.3.1. Договору поруки встановлено, що позичальник та поручитель відповідають перед банком за порушення обовязків, що перелічені в статті 2 цього договору, як солідарні божники. Поручитель відповідає перед банком у тому ж обсязі, що і позичальник. Ст.ст. 553, 554 ЦК України, також, встановлюють, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку, поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником, у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя, поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Також, заборгованість Корпорації "Співдружність Комп" перед ПАТ "Альфа-банк" підтверджується і Рішенням господарського суду Полтавської області від 16.04.2009р., яке набрало законної сили.

На підставі викладеного розпорядник майна правомірно визнав та включив до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Альфа-банк" в сумі 341401336, 91 грн. основного боргу та 3690018, 62 пені.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.09.2011 р. по справі №5023/7064/11 у підготовчому засіданні було встановлено розмір вимог кредитора, який подав заяву про порушення справи про банкрутство, ПАТ "ВТБ Банк" в сумі 241800719, 46 грн.

Згідно ч. 8 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитор, за заявою якого порушено провадження у справі про банкрутство, має право заявити додаткові майнові вимоги до боржника у межах строку, встановленого у статті 14 цього Закону.

В встановлений законодавством строк ПАТ "ВТБ Банк" заявив додаткові вимоги та загальна сума кредиторських вимог ПАТ "ВТБ Банк" склала 770018853, 67 грн., з яких 286457061, 27 грн. вимоги, які забезпечені заставою майна боржника.

Вимоги ПАТ "ВТБ Банк" є обґрунтованими та підтверджуються наданими до заяви документами.

Так, 26 травня 2008 року між ПАТ "ВТБ Банк" та приватним підприємством "РС-Центр" був укладений Договір про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії №100.2.3-01/137к-08, за умовами якого приватному підприємству "РС-Центр" було надано грошові кошти (кредит).

Згідно з договором №100.2.3-01/137к-08 приватному підприємству "РС-Центр" було надано грошові кошти (кредит), у межах максимального ліміту заборгованості в сумі 30000000,00 (тридцять мільйонів) доларів США 00 центів із кінцевим терміном повернення заборгованості до 25.05.2009 року. Плата за користування кредитом встановлена у розмірі 14 % річних.

Заборгованість приватного підприємства "РС-Центр" перед ПАТ "ВТБ Банк" станом на 19.08.2011р. по курсу НБУ складає 286457061, 27 грн., з яких заборгованість по кредиту по курсу НБУ становить 184130100, 00 грн., заборгованість по відсоткам за користування кредиту по курсу НБУ становить 67023355, 84 грн., пеня за несвоєчасну сплату кредиту по курсу НБУ становить 14309178, 83 грн., пеня за несвоєчасну сплату процентів по курсу НБУ становить 4615218, 41 грн., три проценти річних за весь час прострочення сплати кредиту по курсу НБУ становить 13 847221, 20 грн., три проценти річних за весь час прострочення сплати процентів по курсу НБУ становить 2526986, 99 грн., штрафні санкції за невиконання умов кредитного договору (згідно п. 4.3. кредитного договору за невиконання умов щодо надання фінансової звітності) становить 5000, 00 грн., що підтверджується розрахунком заборгованості за договором №100.2.3-01/137к-08, який доданий до заяви ПАТ "ВТБ Банк" з грошовими вимогами до боржника та наявний в матеріалах справи.

В якості забезпечення виконання приватним підприємством "РС-Центр" своїх зобовязань за договором №100.2.3-01/137к-08 щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат 26 травня 2008 року між ПАТ "ВТБ Банк" та Боржником (Корпорацією "АИС" перейменовано в КОРПОРАЦІЮ "СПІВДРУЖНІСТЬ КОМП") було укладено Договір поруки № 100.2.3-01/143п-08.

Згідно з умовами Договору поруки №100.2.3-01/143п-08 Боржник поручився перед ПАТ "ВТБ Банк" за виконання зобовязань приватного підприємства "РС-Центр", що випливають з договору №100.2.3-01/137к-08.

П. 1.2. Договору поруки встановлено, що поручитель та боржник несуть перед кредитором солідарну відповідальність за порушення боржником зобовязань, забезпечених порукою, всім свої майном та грошовими коштами. Ст.ст. 553, 554 ЦК України, також, встановлюють, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку, поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником, у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя, поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Заборгованість Корпорації "Співдружність Комп" перед ПАТ "ВТБ Банк", за договором №100.2.3-01/137к-08 та договором поруки №100.2.3-01/137к-08, також, підтверджується і Рішенням Господарського суду Полтавської області від 22 липня 2010 року по справі №13/30, яке набрало законної сили.

Також, виконання зобов'язань за Кредитним договором №100.2.3-01/137к-08 забезпечено заставою згідно Іпотечного договору від 26.05.2008р., посвідченого приватним нотаріусом КМНО, ОСОБА_8 та зареєстрованого в реєстрі за № 3104. Згідно умов іпотечного договору Боржник передав в іпотеку ПАТ "ВТБ Банк" в забезпечення виконання зобовязань за Кредитним договором №100.2.3-01/137к-08 будівлі та споруди, котельня, які знаходяться за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, вул. Республіканська, буд. 64 А, та що складаються з адміністративно інженерного корпусу, корпус №2: південний прольот до ливарної лабораторії; південний прольот; південний прольот ливарна лабораторія; побутовий корпус, загальною площею 9553,9 кв. м., літ. А, а, аг, гараж цегляний, площею 353.

Згідно п.1.2 Іпотечного договору іпотекою забезпечується виконання зобовязань Іпотекодавця (Боржника), що випливають з Договору про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії №100.2.3-01/137к-08 від 26 травня 2008р., додатків та змін до нього, в тому числі щодо сплати пені та штрафів в порядку та розмірі, передбаченому умовами договору кредиту.

Крім того, виконання зобовязань за Кредитним договором №100.2.3-01/137к-08 забезпечено Договором застави основних засобів № 100.2.3.-01/147з-08 від 27.05.2008 р. Згідно п.1.1 Договору застави цей договір забезпечує вимоги, що випливають з Договору про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії №100.2.3-01/137к-08 від 26 травня 2008р., додатків та змін до нього, в тому числі щодо сплати пені та штрафів в порядку та розмірі, передбаченому умовами договору кредиту.

Тобто, вимоги ПАТ "ВТБ Банк" за кредитним договором №100.2.3-01/137к-08 в сумі 286457061, 27 грн. забезпечені заставою/іпотекою майна боржника.

10 червня 2008 року між ПАТ "ВТБ Банк" товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер-Авто" був укладений Договір про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії №100.2.3-01/167к-08, за умовами якого товариству з обмеженою відповідальністю "Інтер-Авто" було надано грошові кошти (кредит).

Згідно з договором №100.2.3-01/167к-08 товариству з обмеженою відповідальністю "Інтер-Авто" було надано грошові кошти (кредит), у межах максимального ліміту заборгованості в сумі 39900000,00 (тридцять девять мільйонів девятсот тисяч) доларів США 00 центів із кінцевим терміном повернення заборгованості до 09.06.2009 року. Плата за користування кредитом встановлена у розмірі 14 % річних.

Заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-Авто" перед ПАТ "ВТБ Банк" станом на 19.08.2011р. по курсу НБУ складає 483561792, 40 грн., з яких заборгованість по кредиту по курсу НБУ становить 310869000, 00 грн., заборгованість по відсоткам за користування кредиту по курсу НБУ становить 113156316, 56 грн., пеня за несвоєчасну сплату кредиту по курсу НБУ становить 24158353, 92 грн., пеня за несвоєчасну сплату процентів по курсу НБУ становить 7792242, 04 грн., три проценти річних за весь час прострочення сплати кредиту по курсу НБУ становить 23125863, 75 грн., три проценти річних за весь час прострочення сплати процентів по курсу НБУ становить 4455016, 13 грн., штрафні санкції за невиконання умов кредитного договору (згідно п. 4.3. кредитного договору за невиконання умов щодо надання фінансової звітності) становить 5000, 00 грн., що підтверджується розрахунком заборгованості за договором №100.2.3-01/167к-08, який доданий до заяви ПАТ "ВТБ Банк" з грошовими вимогами до боржника та наявний в матеріалах справи.

В якості забезпечення виконання товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер-Авто" своїх зобовязань за договором №100.2.3-01/167к-08 щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат 10 червня 2008 року між ПАТ "ВТБ Банк" та Боржником (Корпорацією "АИС" перейменовано в КОРПОРАЦІЮ "СПІВДРУЖНІСТЬ КОМП") було укладено Договір поруки № 100.2.3-01/169п-08.

Згідно з умовами Договору поруки №100.2.3-01/169п-08 Боржник поручився перед ПАТ "ВТБ Банк" за виконання зобовязань товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер-Авто", що випливають з договору №100.2.3-01/167к-08.

П. 1.2. Договору поруки встановлено, що поручитель та боржник несуть перед кредитором солідарну відповідальність за порушення боржником зобовязань, забезпечених порукою, всім свої майном та грошовими коштами. Ст.ст. 553, 554 ЦК України, також, встановлюють, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку, поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником, у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя, поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Заборгованість Корпорації "Співдружність Комп" перед ПАТ "ВТБ Банк" за договором №100.2.3-01/167к-08 та договором поруки № 00.2.3-01/169п-08, також, підтверджується і Рішенням Господарського суду Полтавської області від 25 лютого 2010 року по справі №60/52-09 та постаново Харківського апеляційного господарського суду від 12.08.2010р. по справі №60/52-09.

На підставі викладеного розпорядник майна правомірно визнав та включив до реєстру вимог кредиторів заявлені вимоги ПАТ "ВТБ Банк".

Розмір грошових вимог ПАТ "УкрСиббанк" є обґрунтованим та підтверджується наданими до заяви документами.

03.05.2007р. між ПАТ "УкрСиббанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" був укладений кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії №11150751000, за умовами якого товариству з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" було надано грошові кошти (кредит).

Згідно з договором №11150751000 товариству з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" було надано грошові кошти (кредит), у формі поновленої кредитної лінії в сумі ліміту кредитної лінії що дорівнює 7500000,00 (сім мільйонів пятсот тисяч) доларів США 00 центів із кінцевим терміном повернення не пізніше 30.04.2009 року.

Заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" перед ПАТ "УкрСиббанк" станом на 19.08.2011р. складає 256739457, 27 грн., з яких заборгованість по кредиту в доларах США по курсу НБУ становить 139481989, 27 грн., заборгованість по відсоткам за користування кредиту по курсу НБУ становить 99619389, 97 грн., пеня за несвоєчасну сплату кредиту по курсу НБУ становить 10780238, 11 грн., пеня за несвоєчасну сплату процентів по курсу НБУ становить 6857839, 75 грн., що підтверджується розрахунком заборгованості за договором №11150751000, який доданий до заяви ПАТ "УкрСиббанк" про визнання майнових вимог до боржника та наявний в матеріалах справи.

03.05.2007р. між ПАТ "УкрСиббанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "АВТО-ХОЛДІНГ" був укладений кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії №11150611000, за умовами якого товариству з обмеженою відповідальністю "АВТО-ХОЛДІНГ" було надано грошові кошти (кредит).

Згідно з договором №11150611000 товариству з обмеженою відповідальністю "АВТО-ХОЛДІНГ" було надано грошові кошти (кредит), у формі поновленої кредитної лінії в сумі ліміту кредитної лінії, що дорівнює 2500000,00 (два мільйони пятсот тисяч) доларів США 00 центів із кінцевим терміном повернення не пізніше 30.04.2009 року.

Заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю "АВТО-ХОЛДІНГ" перед ПАТ "УкрСиббанк" станом на 19.08.2011р. складає 29999108, 43 грн., з яких заборгованість по кредиту в гривні становить 4758392, 44 грн., заборгованість по кредиту в доларах США по курсу НБУ становить 13340935, 16 грн., заборгованість по відсоткам за користування кредитом в гривнях становить 4438010, 27 грн., заборгованість по відсоткам за користування кредитом в доларах США по курсу НБУ становить 5402300, 69 грн., пеня за несвоєчасну сплату кредиту в гривнях становить 367765, 07 грн., пеня за несвоєчасну сплату кредиту в доларах США по курсу НБУ становить 1031089, 82 грн., пеня за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом в гривнях становить 44574, 80 грн., пеня за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом в доларах США по курсу НБУ становить 355305, 73 грн., що підтверджується розрахунком заборгованості за договором №11150611000 який доданий до заяви ПАТ "УкрСиббанк" про визнання майнових вимог до боржника та наявний в матеріалах справи.

03.05.2007р. між ПАТ "УкрСиббанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" був укладений кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії №11150701000, за умовами якого товариству з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" було надано грошові кошти (кредит).

Згідно з договором №11150701000 товариству з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" було надано грошові кошти (кредит), у формі поновленої кредитної лінії в сумі ліміту кредитної лінії що дорівнює 10 000000,00 (десять мільйонів) доларів США 00 центів із кінцевим терміном повернення не пізніше 30.04.2009 року.

Заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" перед ПАТ "УкрСиббанк" станом на 19.08.2011р. складає 139881092, 59 грн., з яких заборгованість по кредиту в гривні становить 353827, 24 грн., заборгованість по кредиту в доларах США по курсу НБУ становить 80018794, 15 грн., заборгованість по відсоткам за користування кредитом в гривнях становить 401151, 69 грн., заборгованість по відсоткам за користування кредитом в доларах США по курсу НБУ становить 49465296, 09 грн., пеня за несвоєчасну сплату кредиту в гривнях становить 27346, 49 грн., пеня за несвоєчасну сплату кредиту в доларах США по курсу НБУ становить 6184466, 23 грн., пеня за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом в гривнях становить 27640, 61 грн., пеня за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом в доларах США по курсу НБУ становить 3402570, 00 грн., що підтверджується розрахунком заборгованості за договором №11150701000, який доданий до заяви ПАТ "УкрСиббанк" про визнання майнових вимог до боржника та наявний в матеріалах справи.

03.05.2007р. між ПАТ "УкрСиббанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОСЕРВІС-Т" був укладений кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії №11150697000, за умовами якого товариству з обмеженою відповідальністю "АВТОСЕРВІС-Т" було надано грошові кошти (кредит).

Згідно з договором №11150697000 товариству з обмеженою відповідальністю "АВТОСЕРВІС-Т" було надано грошові кошти (кредит), у формі поновленої кредитної лінії в сумі ліміту кредитної лінії що дорівнює 18 000000,00 (вісімнадцять мільйонів) доларів США 00 центів із кінцевим терміном повернення не пізніше 30.04.2009 року.

Заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОСЕРВІС-Т" перед ПАТ "УкрСиббанк" станом на 19.08.2011р. складає 245922206, 30 грн., з яких заборгованість по кредиту в гривні становить 42392240, 00 грн., заборгованість по кредиту в доларах США по курсу НБУ становить 80199419, 40 грн., заборгованість по відсоткам за користування кредитом в гривнях становить 40805943, 25 грн., заборгованість по відсоткам за користування кредитом в доларах США по курсу НБУ становить 65722317, 98 грн., пеня за несвоєчасну сплату кредиту в гривнях становить 3276397, 98 грн., пеня за несвоєчасну сплату кредиту в доларах США по курсу НБУ становить 6198426, 32 грн., пеня за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом в гривнях становить 2807010, 01 грн., пеня за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом в доларах США по курсу НБУ становить 4250451, 82 грн., що підтверджується розрахунком заборгованості за договором №11150697000, який доданий до заяви ПАТ "УкрСиббанк" про визнання майнових вимог до боржника та наявний в матеріалах справи.

В якості забезпечення виконання товариством з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" взятих на себе зобовязань за договором про надання мультивалютної кредитної лінії №11150751000, товариством з обмеженою відповідальністю "АВТО-ХОЛДІНГ" взятих на себе зобовязань за договором про надання мультивалютної кредитної лінії №11150611000, товариством з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" взятих на себе зобовязань за договором про надання мультивалютної кредитної лінії №11150701000, товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОСЕРВІС-Т" взятих на себе зобовязань за договором про надання мультивалютної кредитної лінії №11150697000 щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат, 03.05.2007 року між ПАТ "УкрСиббанк" та Боржником (Корпорацією "АИС" перейменовано в КОРПОРАЦІЮ "СПІВДРУЖНІСТЬ КОМП") було укладено Договір поруки № АС/05-07.

П.п. 1.3., 1.4. Договору поруки № АС/05-07 встановлюють, що поручитель КОРПОРАЦІЯ "СПІВДРУЖНІСТЬ КОМП" відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржники за всіма зобовязаннями останніх по укладенням кредитним договорам з ПАТ "УкрСиббанк" та КОРПОРАЦІЮ "СПІВДРУЖНІСТЬ КОМП" несе перед ПАТ "УкрСиббанк" солідарну відповідальність за порушення боржниками зобовязань, забезпечених порукою. Ст.ст. 553, 554 ЦК України, також, встановлюють, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку, поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником, у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя, поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Заборгованість ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод", ТОВ "АВТО-ХОЛДІНГ", ТОВ "ІНТЕР-АВТО", ТОВ "АВТОСЕРВІС-Т" за договорами №11150751000, №11150611000, №11150701000, №11150697000, також, забезпечені договорами іпотеки, згідно яких Корпорація "Співдружність Комп" передало в іпотеку ПАТ "УкрСиббанк" наступне нерухоме майно:

- Нежитлові будівлі загальною площею 4117, 90 кв. м., а саме: літ. «Т,» - адміністративне приміщення загальною площею 288, 10 кв. м., літ. «Я» - адміністративно - виробниче приміщення загальною площею 2293, 10 кв. м., літ. «Ш, Ш,» - електроцех і склад загальною площею 1015, 70 кв. м., літ. «У,» - склад ВДВ загальною площею 167, 80 кв. м., літ. «Ф» - склад вогнетривів загальною площею 66, 00 кв. м., літ. «Х» - склад вогнетривів загальною площею 63, 80 кв. м., літ. «Щ» - споруду авто важелів загальною площею 15, 90 кв. м., літ. «Ч» - південну прохідну загальною площею 207, 50 кв. м., адрес: Київська обл., м. Київ, вул.. Дегтярівська, б. 21, згідно Договору іпотеки від 01.10.2007р., № 5744, який посвідчений приватним нотаріусом ХМНО ОСОБА_9;

- Земельна ділянка загальною площею 0,9996 га., кадастровий номер 1810136600:06:0010011, яка знаходиться за адресою: Житомирська обл., м. Житомир, Київське шосе, 44в.;

- обєкт незавершеного будівництва, який складається з комплексу незавершеного будівництва, а саме: літ. «А» та літ. «Б», з відсотком готовності 75%, який знаходиться за адресою: Житомирська обл., м. Житомир, Київське шосе, 44в., згідно Договору іпотеки від 23.08.2007р., №1988, який посвідчений приватним нотаріусом ХМНО ОСОБА_9;

- Адмінбудвлю літ. «В» - площею 888, 8 кв. м., навіс літ. «В2» площею 78, 9 кв. м., навіс літ. «В5» площею 318, 2 кв. м., сарай літ «в» площею 2,3 кв. м., цехи, підвальні приміщення, склади літ. «Д-3», «Д1», «Д2», «Д3», «Д4» площею 888,7 кв. м., теплокамера літ. «г3» площею 11,5 кв. м., ангар літ. «Е-1» площею 541,0 кв. м., зону технічного обслуговування, склади літ. «Е1», «Е2», «Е3», «Е4» площею 384, 4 кв. м., адреса: Чернігівська обл. м. Чернігів, вул. Інструментальна, б. 2а., згідно Договору іпотеки від 04.07.2007р., №3712, який посвідчений приватним нотаріусом ХМНО ОСОБА_9;

- Нежитлова будівля літ. «А-1» загальною площею 117,8 кв. м., адреса: Харківська обл., м. Харків, вул. Космічна, б. 2., згідно Договору іпотеки від 30.08.2007р., №1-2414, який посвідчений приватним нотаріусом ХМНО ОСОБА_10;

- право оренди земельної ділянки, адреса: Рівненська обл., м. Рівне, вул. Київська, б. 102, обєкт незавершеного будівництва, адреса: Рівненська обл., м. Рівне, вул. Київська, б. 102., згідно Договору іпотеки від 18.06.2008р., №518, який посвідчений приватним нотаріусом ХМНО ОСОБА_11;

- Нежитлові будівлі: пункт перепродажного сервісного обслуговування автомобілів літ. «ОІ» площею 1301, 1 кв. м., адмінбудівля літ. «С-І, «С, -І», площею 206, 4 кв. м., відкритий склад ІІІ, адреса: Черкаська обл., м. Черкаси, вул. Чигиринська, (вул. 60-річчя СРСР), б. 60/2, згідно Договору іпотеки від 31.05.2007р., №1-1612, який посвідчений приватним нотаріусом ХМНО ОСОБА_10;

- Станція технічного обслуговування автомобілів і автосалону /перша черга/ з вхідним ганком літ. «1-1, 1,» площею 1341, 90 кв. м., будівля з мийкою «Комфорт» літ. «2-1», площею 261, 1 кв.м., туалет літ. «8», огорожі 9, 10, 11, замощення 12, адреса: Луганська обл., м. Луганськ, вул. Бакінскіх Комісаров 26, б. 162а., згідно Договору іпотеки від 31.05.2007р., №1-1616, який посвідчений приватним нотаріусом ХМНО ОСОБА_10;

- Будівля виробничої бази (салону з продажу автомобілів з автоцентром перепродажної підготовки) літ. «А-3» площею 1501, 0 кв. м., паркани, ворота №1-4, замощення І, адреса: Донецька обл., м. Донецьк, вул. Разенкова, б. 14а., згідно Договору іпотеки від 31.05.2007р., № 1-1619, який посвідчений приватним нотаріусом ХМНО ОСОБА_10.

Крім того, заборгованість ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод", ТОВ "АВТО-ХОЛДІНГ", ТОВ "ІНТЕР-АВТО", ТОВ "АВТОСЕРВІС-Т" за договорами №11150751000, №11150611000, №11150701000, №11150697000, також, забезпечені договором застави рухомого майна №05/07-вмз, згідно якого Корпорація "Співдружність Комп" передало в заставу ПАТ "УкрСиббанк" рухоме майно в асортименті.

Тобто, вимоги ПАТ "УкрСиббанк" за кредитним за договорами №11150751000, №11150611000, №11150701000, №11150697000 забезпечені заставою/іпотекою майна боржника.

22.02.2008р. між ПАТ "УкрСиббанк" та товариством з обмеженою відповідальністю "ФРАНСАВТО" був укладений кредитний договір про надання мультивалютної кредитної лінії №11299488000, за умовами якого товариству з обмеженою відповідальністю "ФРАНСАВТО" було надано грошові кошти (кредит).

Згідно з договором №11299488000 товариству з обмеженою відповідальністю "ФРАНСАВТО" було надано грошові кошти (кредит), у формі кредитної лінії в сумі ліміту кредитної лінії що дорівнює 6 275000,00 (шість мільйонів двісті сімдесят пять тисяч) доларів США 00 центів із кінцевим терміном повернення не пізніше 20.03.2009 року.

Заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю "ФРАНСАВТО" перед ПАТ "УкрСиббанк" станом на 19.08.2011р. складає 75029133, 30 грн., з яких заборгованість по кредиту в гривні становить 1753500, 00 грн., заборгованість по кредиту в доларах США по курсу НБУ становить 8289840, 00 грн., заборгованість по кредиту в євро по курсу НБУ становить 42025531, 21 грн., заборгованість по відсоткам за користування кредитом в гривнях становить 1824949, 64 грн., заборгованість по відсоткам за користування кредитом в доларах США по курсу НБУ становить 3217250, 48 грн., заборгованість по відсоткам за користування кредитом в євро по курсу НБУ становить 12692731, 35 грн. пеня за несвоєчасну сплату кредиту в гривнях становить 136651, 23 грн., пеня за несвоєчасну сплату кредиту в доларах США по курсу НБУ становить 646031,85 грн., пеня за несвоєчасну сплату кредиту в євро по курсу НБУ становить 3275073, 01 грн., пеня за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом в гривнях становить 1236531, 00 грн., пеня за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом в доларах США по курсу НБУ становить 214867, 95 грн., пеня за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом в євро по курсу НБУ становить 829075, 45 грн., що підтверджується розрахунком заборгованості за договором №11299488000 який доданий до заяви ПАТ «УкрСиббанк» про визнання майнових вимог до боржника та наявний в матеріалах справи.

В якості забезпечення виконання товариством з обмеженою відповідальністю "ФРАНСАВТО" взятих на себе зобовязань за договором про надання мультивалютної кредитної лінії №11299488000 щодо повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, можливих штрафних санкцій, а також інших витрат, 22.02.2008р. року між ПАТ "УкрСиббанк" та Боржником (Корпорацією "АИС" перейменовано в КОРПОРАЦІЮ "СПІВДРУЖНІСТЬ КОМП") було укладено Договір поруки № 180817.

П. п. 1.3., 1.4. Договору поруки № 180817 встановлюють, що поручитель КОРПОРАЦІЮ "СПІВДРУЖНІСТЬ КОМП" відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржники за всіма зобовязаннями останніх по укладенням кредитним договорам з ПАТ "УкрСиббанк" та КОРПОРАЦІЮ "СПІВДРУЖНІСТЬ КОМП" несе перед ПАТ "УкрСиббанк" солідарну відповідальність за порушення боржниками зобовязань, забезпечених порукою. Ст.ст. 553, 554 ЦК України, також, встановлюють, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку, поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником, у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя, поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Тобто, вимоги ПАТ "УкрСиббанк" в сумі 672541864, 59 грн. повністю забезпечені заставою/іпотекою майна КОРПОРАЦІЇ "СПІВДРУЖНІСТЬ КОМП" та підлягають включенню окремо до реєстру вимог кредиторів як такі що забезпечені заставою майна боржника, решта в сумі 68690902, 68 грн. підлягають включенню до четвертої черги вимог кредиторів, 6338230, 62 грн. до шостої черги вимог кредиторів, а судові витрати в сумі 125, 00 грн. до першої черги вимог кредиторів.

Вимоги ПАТ "Сведбанк" є обґрунтованими та підтверджуються наданими до заяви документами.

Так, 05 грудня 2007 року між ПАТ "Сведбанк" та ТОВ "ІНТЕР-АВТО" був укладений кредитний договір №65/59765-КЛ про надання мультивалютної кредитної лінії за умовами якого товариству з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" було надано грошові кошти (кредит).

Згідно з договором №65/59765-КЛ товариству з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" було надано грошові кошти (кредит), у межах максимального ліміту заборгованості в сумі 6911938, 00 (шість мільйонів девятсот одинадцять тисяч девятсот тридцять вісім) доларів США 00 центів із кінцевим терміном повернення заборгованості до 04.12.2009 року.

Заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю "ІНТЕР-АВТО" перед ПАТ «Сведбанк» станом на 19.08.2011р. у гривневу еквіваленті по курсу НБУ складає 70442128, 00 грн., з яких, прострочена сума кредиту 42258223, 16 грн., прострочені проценти за користування кредитом становлять 21634388, 64 грн., пеня складає 6549516, 20 грн., що підтверджується розрахунком заборгованості за договором №65/59765-КЛ який доданий до заяви ПАТ "Сведбанк" про визнання майнових вимог до боржника та наявний в матеріалах справи.

05 грудня 2007 року між ПАТ "Сведбанк" та ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод" був укладений кредитний договір №54/07 про надання мультивалютної кредитної лінії за умовами якого товариству з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" було надано грошові кошти (кредит).

Згідно з договором №54/07 товариству з обмеженою відповідальністю "Кременчуцький автоскладальний завод" було надано грошові кошти (кредит), у межах максимального ліміту заборгованості в сумі 23147486, 00 (двадцять три мільйони сто сорок сім тисяч чотириста вісімдесят шість) доларів США 00 центів із кінцевим терміном повернення заборгованості до 04.12.2009 року.

Заборгованість товариства з обмеженою відповідальністю «Кременчуцький автоскладальний завод» перед ПАТ "Сведбанк" складає 271288479,16 грн., з яких сума заборгованості за рішенням суду на 31.05.2010 р. у розмірі 234710900,98 грн. та суму процентів та пені за період з 01.06.2010р. по 18.08.2011р. 36577578,18 грн., що підтверджується розрахунком заборгованості за договором №54/07 який наведений в заяві про зменшення кредиторських вимог, Рішенням господарського суду Полтавської області від 20.09.2010р. та Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.12.2010р., платіжним дорученням № U236288 від 21 грудня 2011 р., платіжним дорученням № U178029 від 24 жовтня 2011 р., копією виконавчого напису від 22.06.2009 р., копією постанови про повернення виконавчого документа стягувачеві серії ВП № 14206224 від 29.12.2011 р.

Заборгованість ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод", ТОВ "ІНТЕР-АВТО", ТОВ "АВТОСЕРВІС-Т" за договорами №65/59765-КЛ, №54/07 забезпечені договорами іпотеки згідно яких Корпорація "Співдружність Комп" передало в іпотеку ПАТ "УкрСиббанк" наступне нерухоме майно:

- Комплекс допоміжних виробництв, частина відкритих складів для зберігання автомобілів з дільницею передпродажної підготовки автомобілів, адреса: Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Салгана, 14 а та складаються з будівля дміністративно - побутового корпусу, А, а, а1 , а2 , аг, площею 526, 2 кв. м., будівля виробничого корпусу А1 , площею 1703,9 кв. м., дільниця тюнінга автомобілів та склади(в т.ч. площа літніх приміщень) Б, Бп, Бг, б площею 750, 4 кв. м., дільниця газобалонного обладнання легкових автомобілів В, в, площею 156, 7 кв. м., дільниця газобалонного обладнання легкових автомобілів Д., д, д1, площею 222, 8 кв. м., майстерня слюсарів та електриків Е, е, е1 , площею 60, 2 кв. м., вбиральня Г. площею 1, 0 кв. м., огорожа №1-3, ділянка перепродажної підготовки автомобілів Г1 , г-2, площею 501, 4 кв. м. офісна будівля В1 , в1, площею 96, 2 кв.м., згідно Договору іпотеки від 05.12.2007р., №11707, який посвідчений приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_12;

- Будівлі, що знаходяться за адресою: Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Салгана, 14 а та складаються з: цех складання комерційних автомобілів, О, площею 7275, 00 кв. м., дільниця антикорозійної обробки автомобілів, з, 830,01 кв. м. згідно Договору іпотеки від 05.12.2007р., №11708, який посвідчений приватним нотаріусом КМНО ОСОБА_12;

Крім того, заборгованість ТОВ "Кременчуцький автоскладальний завод", ТОВ "ІНТЕР-АВТО" за договорами №65/59765-КЛ, №54/07, також, забезпечені договорами застави рухомого майна від 03.04.2008р., та від 05.12.2007р., згідно якого Корпорація "Співдружність Комп" передало в заставу ПАТ «Сведбанк» рухоме майно в асортименті.

Тобто, вимоги ПАТ "Сведбанк" за кредитним за договорами №65/59765-КЛ, №54/07 повністю забезпечені заставою/іпотекою майна боржника та підлягають включенню окремо до реєстру вимог кредиторів як такі що забезпечені заставою майна Боржника, так як, відповідно до ст. 11 Закону України "Про іпотеку" майновий поручительнесе відповідальність перед іпотекодержателем за невиконання боржником основного зобов'язання виключно в межах вартості предмета іпотеки. У разі задоволення вимог іпотекодержателя за рахунок предмета іпотеки майновий поручитель набуває права кредитора за основним зобов'язанням.

Норми ст. 12 цього ж Закону встановлюють правові наслідки порушення обов'язків іпотекодавця, які полягають у тому, що у разі порушення іпотекодавцем обов'язків, встановлених іпотечним договором, іпотекодержатель має право вимагати дострокового виконання основного зобов'язання, а в разі його невиконання - звернути стягнення на предмет іпотеки.

В силу норм, вказаних в частинах 1, 2 ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Виходячи із викладеного системного аналізу норм законодавства, майновий поручитель та основний боржник, зобов'язання якого перед кредитором забезпечені іпотекою майна, що належить на праві власності майновому поручителю, відповідають перед кредитором солідарно.

Відповідно до ст. 543 ЦК України в разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо .

Отже, сутність солідарного обов'язку полягає в тому, що у випадку невиконання боржником зобов'язання, забезпеченого, зокрема, іпотекою майна третьої особи, кредитор має право вимагати виконання зобов'язання у тому числі одночасно від боржника та майнового поручителя.

При цьому, норми Закону про банкрутство не обмежують право кредитора на звернення з грошовими вимогами до майнового поручителя у випадку, якщо основний боржник не сплатив борг.

Вимоги Державної податкової інспекції у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя в сумі 7205, 30 грн., Державної податкової інспекції в м. Івано Франківськ в сумі 9 199,18 грн. та Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Києва в сумі 669763, 86 є обґрунтованими та підтверджуються наданими до заяв деклараціями, розрахунками та податковими повідомленнями рішеннями.

Загальна сума визнаних вимог кредиторів склала 2205137007, 59 грн.

Загальна сума не визнаних вимог кредиторів склала 1672813, 87 грн.

Розпорядником майна окремо внесені до реєстру кредиторів вимоги забезпеченні заставою майна боржника, а саме вимоги Публічного акціонерного товариства "Сведбанк" в сумі 341730732,16 грн., вимоги Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" в сумі 672541864,59 грн. та вимоги Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в сумі 286457061,27 грн.

Вимог щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян розпорядником майна не виявлено.

Відповідно до ч. 2 ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, - не розглядаються і вважаються погашеними.

Отже, вимоги конкурсних кредиторів, не заявлені у встановлений судом строк не підлягають розгляду судом і вважаються погашеними.

З моменту публікації оголошення про порушення судом справи про банкрутство до суду і розпорядника майна не надходило заяв з пропозицією прийняти участь у санації боржника.

Кредитори, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів та присутні в судовому засіданні, висловили згоду з розміром визнаних розпорядником майна вимог кредиторів і визначеною ним черговістю їх задоволення.

Отже, з'ясувавши підстави виникнення грошових вимог кредиторів, їх розмір, порядок погашення та залишок боргу, а також враховуючи їх підтвердження відповідними документами, суд знайшов їх обґрунтованими та такими, що підлягають визнанню в розмірах, визначених розпорядником майна.

Враховуючи викладене, а також те, що всі заяви із вимогами конкурсних кредиторів, які надійшли до суду, розглянуті розпорядником майна боржника, включені до реєстру вимог кредиторів, перевірені судом, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити реєстр вимог кредиторів, визнати погашеною кредиторську заборгованість боржника, яка не була заявлена конкурсними кредиторами і зобовязати розпорядника майна боржника-керівника, кредиторів, у відповідності до ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провести збори кредиторів, утворити комітет кредиторів з метою прийняття рішення щодо застосування до боржника відповідних процедур банкрутства, які визначені Законом про банкрутство.

Враховуючи відкладання попереднього засідання, суд вважає за необхідне призначити нову дату проведення зборів кредиторів, які відбудуться 26 березня 2012 року, а також призначити нову дату судового засідання, на якому буде винесено судове рішення про санацію боржника або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі на 02 квітня 2012 р. о 14:00 год.

Керуючись ст. 14, 15, 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” , ст. 86 ГПК України:

УХВАЛИВ:

Затвердити реєстр вимог кредиторів Корпорації "Співдружність КОМП", Харківська область, с. Комунар (ідентифікаційний код 30712903) з такими включеними до реєстру вимогами кредиторів, а саме вимоги:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрансінвест" - основний борг - 38 400,00 грн. (четверта черга задоволення), витрати пов`язані з провадженням у справі про банкрутство - 125,00 грн. (перша черга задоволення);

2) Публічного акціонерного товариства "Альфа - Банк" - основний борг - 341 401 336,91 грн. (четверта черга задоволення); неустойка (пеня, штраф) - 3 690 018,62 грн. (шоста черга задоволення); витрати пов`язані з провадженням у справі про банкрутство - 125,00 грн. (перша черга задоволення);

3) Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі відділення "Київська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк" - основний борг - 451 606 196,44 грн. (четверта черга задоволення); неустойка (пеня, штраф) - 31 955 595,96 грн. (шоста черга задоволення); витрати пов`язані з провадженням у справі про банкрутство - 125,00 грн. (перша черга задоволення);

4) Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" - основний борг - 68 690 902,68 грн. (четверта черга задоволення), неустойка (пеня, штраф) - 6 338 230,62 грн. (шоста черга задоволення); витрати пов`язані з провадженням у справі про банкрутство - 125,00 грн. (перша черга задоволення);

5) Державної податкової інспекції у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя - борг по сплаті податків і зборів (обов`язкових платежів) - 7 205,30 грн. (третя черга задоволення);

6) Державної податкової інспекції в м. Івано - Франківськ - борг по сплаті податків і зборів (обов`язкових платежів) - 8 720,55 грн. (третя черга задоволення), неустойка (пеня, штраф) - 478,63 грн. (шоста черга задоволення);

7) Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Києва - борг по сплаті податків і зборів (обов`язкових платежів) - 669 705,48 грн. (третя черга задоволення), неустойка (пеня, штраф) - 58,38 грн. (шоста черга задоволення);

а також окремо внесеними до реєстру вимоги, які забезпечені заставою майна боржника, а саме:

Публічного акціонерного товариства "Сведбанк" - 341 730 732,16 грн. (перша черга задоволення);

Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" - 672 541 864,59 грн. (перша черга задоволення);

Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі відділення "Київська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк" - 286 457 061,27 грн. (перша черга задоволення).

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, що не були заявлені у встановлений законодавством строк, або не були заявлені взагалі, погашеними.

Зобовязати розпорядника майна сповістити кредиторів, відповідно до реєстру вимог кредиторів, про дату, час та місце проведення зборів, які відбудуться 26 березня 2012 року. та повідомити кредиторів про кількість голосів, які належать кожному кредитору при прийнятті рішення на загальних зборах (зборах комітету) кредиторів.

Зобовязати розпорядника майна-керівника боржника, кредиторів, відповідно до ст. 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” провести збори кредиторів, де вирішити питання передбачені вказаною статтею Закону, у тому числі утворити комітет кредиторів і прийняти обґрунтоване рішення про відкриття процедури санації боржника, про відкриття ліквідаційної процедури чи по підписанню мирової угоди з посиланням на фактичні обставини, що привели до прийняття такого рішення. Прийняте кредиторами або комітетом кредиторів обґрунтоване рішення, разом з протоколом загальних зборів кредиторів і протоколом засідання комітету кредиторів в триденний строк після прийняття рішення надати суду, для подальшого прийняття судом відповідного рішення.

Призначити засідання суду, на якому буде винесено судове рішення про санацію боржника або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі на 02 квітня 2012 р. о 14:00 год.

Дану ухвалу направити відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Харківській області, ТОВ "Автотрансінвест", ДПІ у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя, ДПІ в м. Івано - Франківськ, ДПІ у Шевченківському районі м. Києва.

Суддя Чистякова І.О.

справа №5023/7064/11